8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2020-08-11 16:00:00
臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種種類株主による各種類株主総会の開催、並びに、定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
代表者の
代表取締役社長 岡本 貴文
役職氏名
（コード番号 8894 東証第２部）
問合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 ０ ８ ３ － ２ ２ ９ － ８ ８ ９ ４
臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種種類株主による各種類株主総会の開催、
並びに、定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 30 日付「臨時株主総会招集のための基準日の取り消し及び新たな基準日設定に
関するお知らせ」において、2020 年７月 17 日を基準日と定めて、臨時株主総会を開催する旨をお知ら
せいたしましたが、本日開催の取締役会において、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）並びに普通株主及びＡ種種類株主による各種種類株主総会の開催日並びに付議議案について決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本臨時株主総会において付議いたします
のは定款の一部変更のみであり、種類株式の発行を決定するものではなく、現時点において種類株式
の発行について決定した事実はありません。
記
１．本臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種種類株主による各種種類株主総会の開催について
（１）開催日時 2020 年９月 16 日（水）午後２時
（２）開催場所 山口県下関市南部町 31 番２号
下関グランドホテル２階 飛翔の間
（３）目的事項
［本臨時株主総会］
決議事項 第１号議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件
［普通株主及びＡ種種類株主による各種種類株主総会］
決議事項 第１号議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件
２．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
当社は、2008 年の米国サブプライムローン問題の顕在化に端を発した世界的な景気後退によ
り、銀行の弁済を約定どおり進めることが困難になったこと等から、2009 年２月期から継続企業
の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在し続けておりましたが、有利子負債の
残額は 2020 年 10 月期第２四半期末に 642,911 千円となり、その状況は大幅に改善してまいりま
した。しかしながら、2020 年 6 月 24 日付け当社プレスリリース「借入金返済期限の延長に関す
るお知らせ」で開示しておりますとおり、当社の借入金の一部については 2020 年 9 月 27 日に弁
済期が到来する予定であり、他方で当社の現時点での現預金残高は 401,269 千円であることか
ら、当社は、有利子負債の返済及び今後の事業資金の維持の観点から、新たな資金調達方法を確
保する必要があります。
このような状況の中、当社は、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、Ｂ種種類
株式を発行できるよう規定を新設することを決定いたしました。また、これに伴い、Ｂ種種類株
式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される可能性がある普通株
式の発行可能株式数を増加させるため、必要な変更を行うものであります。
資金調達の方法として、Ｂ種種類株式の発行を選択肢とした理由は、Ｂ種種類株式は、新株予
約権と異なり、発行当初から払込金額による資金調達ができるためです。上記のとおり、当社は、
2020 年 9 月 27 日に借入金の一部について弁済期が到来する予定であり、発行時に確実に資金を
調達できる手法を選択する必要があります。また、Ｂ種種類株式は、社債等と異なり、払込金額を
負債として計上する必要がないため、資本の増強を通じて当社の財務状況の改善に資するという
メリットもあります。
その他、Ｂ種種類株式については、以下のとおりの特徴があり、これらを総合的に判断して、当
社は、新たな資金調達の選択肢としてＢ種種類株式の発行が可能となるよう、定款の変更を行う
ものであります。
① 取得価額（普通株式を対価とした取得請求権）が一定期間固定されていること
Ｂ種種類株式の普通株式を対価とした取得価額は、発行から６カ月間、時価の 100％に固定され、
以後６カ月毎に修正されることとなります。
（下限行使価額は、発行当初の時価の 50％に固定され
ます。なお、当社株価が下限行使価額を下回った場合、Ｂ種種類株主は、金銭を対価とした取得請
求権を行使可能となります。）
② 議決権がないこと
Ｂ種種類株式は議決権を持たないため、発行後、普通株式を対価とした取得請求権を行使するま
では議決権の希薄化を伴いません。
③ 優先配当金が無いこと
優先配当金がないため、当社の将来的な分配可能利益に影響を与えません。
④ 当社からの取得が随時可能であること
当社は、Ｂ種種類株式を発行後いつでも、1 株当たり 1,000,000 円の金銭を対価として、発行済み
のＢ種種類株式を取得することが出来ます。そのため、将来的な当社の財務状況の変化に柔軟な
対応が可能です。
上記のようなＢ種種類株式の特徴のうち、②および③は、当社が過去に発行したＡ種種類株式
においても同様の設計となっています。また、④については、Ａ種種類株式においては当社からの
随時の取得を可能とする条項はありませんでしたが、Ｂ種種類株式においては当社からの金銭を
対価とした随時の取得が可能となっております。しかしながら、Ａ種種類株式との最大の相違点
は①であり、Ａ種種類株式は１株当たりの取得の対価となる普通株式数が常に 100 株で固定され
ていましたが、Ｂ種種類株式においては、1,000,000 円を取得価額（当初においては、Ｂ種種類株
式の発行日の直前取引日の当社普通株式の終値）で除して得られた数の普通株式が交付され、か
かる取得価額は６カ月毎に当社普通株式の時価に修正されます。そのため、種類株式を割当てら
れる投資家にとって、一定程度、当社株式の時価に連動した取得価額を基準として当社株式を取
得することが可能となり、リスクを抑えた投資が行いやすい設計となっております。そのため、Ｂ
種種類株式を新設することが、当社の将来的な資金調達の際に有意であると考え、Ｂ種種類株式
を新設することといたしました。
なお、現時点では、Ｂ種種類株式の発行のために必要となる定款変更のみを実施するものであ
り、当社は、Ｂ種種類株式を発行することを決定したものではなく、具体的な発行の時期や割当
先・発行条件について決定した事実はございません。
（２）定款変更の内容
（下線は変更箇所を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第二章 株式 第二章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 758,769,500 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は
株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、 1,197,332,676 株とし、各種類の株式の発行可能種
それぞれ、普通株式については 758,769,500 株、Ａ 類株式総数は、それぞれ、次のとおりとする。
種種類株式については 4,650,000 株とする。 普通株式 1,197,332,676 株
Ａ種種類株式 4,650,000 株
Ｂ種種類株式 2,500 株
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、普通株式につき 第８条 当会社の単元株式数は、普通株式につき
100 株とし、Ａ種種類株式につき１株とする。 100 株とし、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式につき
１株とする。
（株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権 （株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権
利） 利）
第 10 条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、 第 10 条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、
普通株式及びＡ種種類株式ごとに同時に同一の割合 普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式ごとに同
で併合する。 時に同一の割合で併合する。
２． 当会社は、株式の分割をするときは、普通株式 ２． 当会社は、株式の分割をするときは、普通株式、
及びＡ種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合 Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の種類ごとに、同時
で分割する。 に同一の割合で分割する。
３． 当会社は、当会社の株主に株式の無償割当てを ３． 当会社は、当会社の株主に株式の無償割当てを
行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株 行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株
主」という｡）には普通株式を、Ａ種種類株主にはＡ 主」という｡）には普通株式を、Ａ種種類株主にはＡ
種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当て 種種類株式を、Ｂ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ
る。 種種類株主」という。 にはＢ種種類株式をそれぞれ
）
同時に同一の割合で割当てる。
４． 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを ４． 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを
受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式 受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式
の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種 の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種
類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同 類株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主には
一の割合で与える。 Ｂ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同
時に同一の割合で与える。
５． 当会社は、当会社の株主に新株予約権の無償割 ５． 当会社は、当会社の株主に新株予約権の無償割
当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普 当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普
通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受け 通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受け
る権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的と る権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的と
する新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それ する新株予約権の無償割当てを受ける権利を、Ｂ種
ぞれ同時に同一の割合で与える。 種類株主にはＢ種種類株式を目的とする新株予約権
の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一
の割合で与える。
６． 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割 ６． 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割
当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的と 当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的と
する新株予約権の割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種 する新株予約権の割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種
種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それ 種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、Ｂ種
ぞれ同時に同一の割合で行う。 種類株主にはＢ種種類株式を目的とする新株予約権
の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
（新設） （Ｂ種種類株式の発行）
第 10 条の８ 当会社の発行するＢ種種類株式の内
容は、以下のとおりとする。
（新設） （配当）
第 10 条の９ 当会社は、Ｂ種種類株主及びＢ種種類
株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質
権者」という｡）に対しては、配当を行わない。
（新設） （議決権）
第 10 条の 10 Ｂ種種類株主は、当会社の株主総会
において議決権を有しない。
（新設） （種類株主総会）
第 10 条の 11 当会社が、会社法第 322 条第１項各
号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段
の定めのある場合を除くほか、Ｂ種種類株主を構成
員とする種類株主総会の決議を要しない。
２． 第 13 条及び第 16 条の規定は、種類株主総会
にこれを準用する。
３． 第 14 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１
項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用す
る。
４． 第 14 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２
項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用す
る。
（新設） （普通株式を対価とする取得請求権）
第 10 条の 12
(1) 普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式発行後いつでも、当
会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出
される数の当会社の普通株式（以下「対価普通株式」
という。 の交付と引き換えに、
） その有するＢ種種類
株式の全部又は一部を取得することを請求すること
ができるものとし（以下この請求を「普通株式対価
取得請求」という。、当会社は、当該普通株式対価
）
取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換え
に、法令の許容する範囲内において、対価普通株式
を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付す
る普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る
Ｂ種種類株式の数に、1,000,000 円を乗じて得られ
る額を、下記（3）乃至（5）に定める取得価額で除
して得られる数とする｡なお、Ｂ種種類株式の取得と
引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端
数があるときは、これを切り捨てるものとし、この
場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金
銭の交付はしない。
(3) 当初取得価額
Ｂ種種類株式の発行日の直前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）にお
ける当会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終
値がない場合には、その直前の終値） 100％に相当
の
する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額をい
う。
(4) 当初取得価額の修正
取得価額は、Ｂ種種類株式の発行日以降の６か月毎
の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日
とする。以下「取得価額修正日」という。 において、
）
各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所に
おける当会社の普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値） 100％に相
の
当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額に
修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正
後取得価額」という。、修正後取得価額は同日より
）
適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額
の 50％に相当する金額（但し、0.1 円未満の端数を
切り上げる。また、下記(5)の調整を受ける。 「下
以下
限取得価額」という。）を下回る場合には、 修正後
取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種種類株式の発行日後、本号(b)に
掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式（以下「取得価額調整式」とい
う。）により取得価額を調整する。
調整後 調整前 既発行普通株式数
＝ ×
取得価額 取得価額 既発行普通株式数 ＋ 増加普通株式数
(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場
合及びその調整後の取得価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 当会社普通株式を新たに交付する場合（無償割
当てによる場合を含む。（但し、当会社の発行した
）
取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と
引換えに交付する場合、当会社普通株式の交付を請
求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、
会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。、
）
調整後取得価額は、払込期日（無償割当ての場合は
効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられ
ているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。
）の翌日以降、また、募集のための基準日を定
めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により当会社普通株式を発行する場
合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の
翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換え
に当会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを
発行する場合（無償割当ての場合を含む。 又は当会
）
社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行
する場合（無償割当ての場合を含む。、調整後取得
）
価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の
全てが当初取得価額によって請求又は行使されて当
会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額
調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の
翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当て
のための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当会社の発行した取得条項付種類株式又は取得
条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。 の取得と引換えに当会社普通株式を交付
）
する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降こ
れを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の
割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の
効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役
会その他当会社の機関の承認を条件としているとき
は、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適
用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、次に定める
ところによる。
① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３
位を四捨五入する。
② 取得価額調整式で使用する当会社の既発行普通
株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の１
ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当会社の有する当会社普通株式
数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、
取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準
日における当会社の有する当会社普通株式に割当て
られる当会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以
外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取
得価額の調整を行う。
① 株式の併合、当会社を存続会社とする合併、当
会社を承継会社とする吸収分割、当会社を完全親会
社とする株式交換のために取得価額の調整を必要と
するとき。
② その他当会社の発行済普通株式数の変更又は変
更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調
整を必要とするとき。
③ 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して
発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出
にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方
の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行
うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨
並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額
及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の
前日までにＢ種種類株主に通知する。但し、本号(b)
②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適
用の日以降速やかにこれを行う。
（新設） （金銭を対価とする取得請求権）
第 10 条の 13 (1) 金銭対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式発行後、下記（2）に
定める条件が成就した場合には、当該条件が成就し
た日以後いつでも、当会社に対して、下記（3）に定
める金銭（以下「対価金銭」という。
）の交付と引き
換えに、その有する Ｂ種種類株式の全部又は一部を
取得することを請求することができるものとし（以
下この請求を「金銭対価取得請求」という。、当会
）
社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を
取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日におけ
る会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度と
して、対価金銭を、当該Ｂ種種類株主に対して交付
するものとする。但し、分配可能額を超えて Ｂ種種
類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種
種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の
方法により決定する。
(2) 金銭対価取得請求権の行使の条件
東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
終値）が下限取得価額を下回ること。
(3) Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付す
る金銭の額
対価金銭の額は、金銭対価取得請求に係るＢ種種類
株式の数に、1,000,000 円を乗じて得られた額とす
る。
（新設） （金銭を対価とする取得条項（強制償還））
第 10 条の 14 当会社は、Ｂ種種類株式発行後、い
つでも、Ｂ種種類株主に対して、当会社の取締役会
が別途定める日（以下「強制償還日」という。
）が到
来することをもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登
録株式質権者の意思にかかわらず、強制償還日にお
ける会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限
度として、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部
又は一部を取得することができる。Ｂ種種類株式に
付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合
に交付される金銭の額は、当該Ｂ種種類株式の数に
1,000,000 円を乗じて得られた額とする。
（新設） （Ｂ種種類株式の譲渡の制限）
第 10 条の 15 譲渡によるＢ種種類株式の取得につ
いては、当会社の取締役会の承認を要する。
（３）日程
定款変更を付議する臨時株主総会開催日 2020 年９月 16 日
定款変更の効力発生日 2020 年９月 16 日
以 上