8892 日本エスコン 2020-04-28 15:05:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社 日本エスコン
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 貴 俊
（東証１部・コード 8892）
問合せ先 専務取締役 中 西 稔
電 話 03－6230－9308
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自
己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 ：2020 年 5 月 14 日
（２） 処 分 株 式 数 ：普通株式 330,000 株
（３） 処 分 価 格 ：１株につき 628 円
（４） 資金調達 の額 ：207,240,000 円
（５） 処 分 方 法 ：第三者割当による処分
（６） 処 分 先 ：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
但し、関係当局の認可等を前提に、2020 年 7 月 27 日付けでＪＴ
Ｃホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式
会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号を変更する予
定です。
（７） そ の 他 ：本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力
発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年1月30日付にて、「業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」、同
年3月13日付にて「（訂正）「業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」の一部訂正
について」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契
約」といいます。また、本信託契約に関して設定される信託を「本信託」といいます。）を公表し、その
後、2020年3月26日開催の第25回定時株主総会において承認決議されました。
本自己株式処分は、本信託の継続のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者であ
る日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するも
のであります。
処分数量につきましては、株式給付規程に基づく付与株式数と見込まれる受給予定者数に基づき算定し
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た給付予定株式総数に相当するものであり、2020 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数に対し 0.46％（少数第
３位を四捨五入。2020 年 3 月 31 日現在の総議決権総数 691,607 個に対する割合 0.48％）となりますが、役
員株式給付規程に基づく株式の給付は、取締役の退任等に伴うもので緩やかに行われるため、本自己株式処
分による株式が大量に株式市場に流出することは考えられません。
加えて、本自己株式処分は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に繋がるものと考えており、その希薄化の規模は合理的であり、流
通市場への影響は軽微であると考えております。
※信託契約の概要
（１） 名 称 ：役員向け株式給付信託
（２） 委 託 者 ：当社
（３） 受 託 者 ：株式会社りそな銀行
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行）
（４） 受 益 者 ：取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行
取締役を除きます。
）のうち、所定の要件を満たす者
（５） 信 託 管 理 人 ：当社と利害関係を有しない第三者
（６） 本信託契約の締結日 ：2015 年 4 月 1 日
（７） 信 託 の 期 間 ：2015 年 4 月１日から信託が終了するまで（特定の終了期日は
定めず、本信託が継続する限り本信託は継続するものとしま
す。）
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議日（以下、
「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である 2020 年 4 月 27 日の東京証券取引所における当
社株式の終値である 628 円といたしました。
当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2020 年 4 月 27 日）の直近 1 カ月間（2020 年 3 月 28 日
～2020 年 4 月 27 日）の終値平均である 597 円（円未満切捨て）からの乖離率は 5.19％、直近 3 カ月間
（2020 年 1 月 28 日～2020 年 4 月 27 日）の終値平均である 707 円（円未満切捨て）からの乖離率は
11.17％、直近 6 カ月間（2019 年 10 月 28 日～2020 年 4 月 27 日）の終値平均である 827 円（円未満切捨
て）からの乖離率は 24.06％となっております。（乖離率はいずれも小数点以下第 3 位を四捨五入）
。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合
理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会（3 名にて構成。うち 3 名が社外取締役）が、割当
先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
以上
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