8892 日本エスコン 2020-01-30 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社 日本エスコン
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 貴 俊
（東証１部・コード 8892）
問合せ先 専務取締役 中 西 稔
電 話 03－6230－9308
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年度より導入しております当社の取締役（社外取締役
及び監査等委員である取締役を除きます。）（以下、「取締役」といい、断りがない限り同様としま
す。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の継続及び一部改定に
関する議案（以下、「本議案」といいます。）を 2020 年 3 月 26 日開催予定の当社第 25 回定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．本制度の継続
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上
昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも当社の株主の皆様と共有することで、
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しており
ます本制度について、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に一部改定して継続することを
決議し、本議案を本株主総会に付議することといたしました。
本制度は、当社が信託（以下、
「本信託」といいます。）に対して金銭（その上限は下記２．
（2）
のとおりです。）を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業
績達成度等に応じて当社の取締役に当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、
「当社株式
等」といいます。
）を給付するインセンティブ制度です。なお、従前の本制度の内容につきまして
は、2015 年 2 月 13 日に公表しております「業績連動型の株式報酬制度の導入に関するお知らせ」
をご参照ください。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、以下のとおり、本
制度の内容を一部改定いたします。
（1）本制度の継続後の対象期間
当社は、2015 年 3 月 20 日に開催の第 20 回定時株主総会において、対象期間を 2015 年 12 月末
1
日で終了する事業年度から 2019 年 12 月末日で終了する事業年度までの 5 事業年度とする本制度
の導入についてご承認をいただき、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016 年 3 月 25
日に開催の第 21 回定時株主総会において改めて本制度につきご承認をいただきました。
今般、本株主総会において承認を得ることを条件として、金銭を追加して拠出することにより、
本制度を継続的に実施します。継続する本制度は、当社が掲げる第 3 次中期経営計画「IDEAL to
REAL 2022」（以下「第 3 次中期経営計画」といいます。）の計画対象期間である、2020 年 12 月末
日で終了する事業年度から 2022 年 12 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度及び当該期間
経過後に開始する 3 事業年度毎の期間（以下、それぞれの期間を「対象期間」といいます。
）を対
象とします。
（2）本信託に拠出する金銭の額
当社は、本株主総会において承認を得ることを条件として、当社の取締役への当社株式等の給
付を行うための当社株式の取得資金として、1 事業年度あたり 110 百万円を対象期間で乗じた 330
百万円（注）を上限とした金銭を本信託に拠出いたします。
また、当該対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、同様に 1
事業年度あたり 110 百万円に対象期間を乗じた金額を上限として追加拠出を行うこととします。
ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本
信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社取締役に付与され
たポイント数に相当する当社株式で、当社の取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）
及び金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といいます。）があるときは、当該
対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会の承認を
得た信託金の上限額の範囲内とします。
（注）本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金銭は、上
記当社株式取得資金の上限金額 330 百万円には含めないものとし、必要な金銭を追加拠出
できるものとします。
（3）当社の取締役に給付される当社株式数の算定方法と上限
継続後の本制度において、当社の取締役に対して給付される当社株式の数の算定方法について
は、持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とすること、また株主と同
じ目線に立って株主への還元と企業価値の向上を明確な指標とすることを目的に、連結営業利益
及び TSR（株主総利回り）を算定方法として採用するものします。具体的には第 3 次中期経営計画
期初に定めた役位毎の基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況（以下、
「業績連動
係数①」
（※1）といいます。）に応じてポイント（以下、
「年間付与ポイント」といいます。
）を付
与し、第 3 次中期経営計画最終年度である 2022 年 12 月期業績において、対象者に付与した年間
付与ポイントを累計します（以下、
「対象期間累計付与ポイント」といいます。。この対象期間累
）
計付与ポイントに第 3 次中期経営計画期間における当社 TSR と東証 1 部不動産業 TOPIX 成長率の
乖離率（以下「業績連動係数②」
（※2）といいます。
）を乗じたポイント（以下、
「最終確定付与ポ
イント」といいます。
）を算出するものとします。最終確定付与ポイントは、株式給付に際し、10
ポイント当たり 1 株に換算されます。但し、本議案の承認後において、当社株式について、株式
2
分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率につい
て合理的な調整を行います。当社の取締役に付与する累計ポイント数の 1 事業年度あたりの上限
は 110 万ポイント（11 万株）とします。その為対象期間ごとに本信託が取得する当社株数の上限
は当該年間付与ポイント数上限に対象期間の事業年度数である 3 を乗じた数に相当する株数であ
る 330 万ポイント（33 万株）となります。
（※1）業績連動係数①は、連結ベースの予想営業利益に対する達成率により 0.0～1.5 の範
囲で決定されます。
（※2）業績連動係数②は、対象期間中の当社 TSR と、東証 1 部不動産業 TOPIX とを比較してその
乖離率を基に 0.5～1.0 の範囲で決定されます。
（4）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記２．
（2）及び（3）の信託金の上限金額及び取得株式数の
上限の範囲内で、自己株式処分または株式市場からの取得を予定しております。
（5）当社取締役に対する当社株式等の給付
当社の取締役が受益者要件を満たした場合、従前の株式給付に加えて、以下の通り金銭による
給付も行います。
すなわち、当該当社取締役には、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数及び改定後の
本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数のうち、70％に相当する数の当社株式を
給付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、納税資金確保の観点から、当社株式
の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、信託期間中に当該当社の取締
役が死亡した場合は、その相続人に対して、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数及び
改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数に相当する数の当社株式の全て
について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また自己都合に
より退任する取締役には、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数及び改定後の本制度に
基づき付与された最終確定ポイント数の合計数に相当する数の当社株式の全てについて当社株式
を給付します。
３．改定後の本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が本信託に対して金銭（その上限は上記２．
（2）のとおりです。）を拠出し、本
信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業績達成度に応じて当社の取締
役に当社株式等を給付するインセンティブ制度です。
なお、当社の取締役が株式等の給付を受ける時期は、当社の取締役からの退任時です。
(2) 本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）を対象とします。
（3） 対象期間
3
2020 年 12 月末日で終了する事業年度から 2022 年 12 月末日で終了する事業年度までの 3 事業
年度及び当該 3 事業年度の経過後に開始する 3 事業年度毎の期間とします。
（4）本制度の運営に伴う信託の設定
当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたし
ます。
①当社株主総会決議
【委託者】 ②役員株式給付規程の変更
当 社
③
及 信
④ ④ び
金 託
代 当 契 【受益者】
株式市場 金 社 銭
約
の 株 の
の 当社の取締役
追
支 式 変
加
払 更
④当社株式
【受託者】 ⑥当社株式等給付
りそな銀行
④代金の支払
【信託管理人】
⑤議決権不行使
① 当社は本株主総会において本制度の継続及び一部改定に関して承認決議を得ます。
② 当社は本株主総会において承認を受けた範囲内において、役員株式給付規程を変更し
ます。
③ 当社は、既存の信託契約を変更し、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託
します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場等を通じて又は
当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の役員株式給付規程の定めにより、対象者の役位及び業績達成度に
応じて、対象者にポイントが付与されます。取締役の退任時等、役員株式給付規程に定
める一定の受益者要件を満たした取締役に対して、付与されたポイント数に応じた数
の当社株式等を給付します。
（5）信託期間
2015年4月1日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日
は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役
員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）
4
（6）当社が拠出する金銭・株数の上限
上記２．
（2）及び（3）に記載の通りです。
（7）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引所金
融商品市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により行います。
（8）対象者へ給付される当社株式数の算定方法と上限
上記２.（3）に記載の通りです。
（9）対象者への当社株式給付時期
当社の取締役が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことによ
り、退任時に定められた改定前の本制度に基づき付与されたポイント数及び改定後の本制度に基
づき付与された最終確定ポイント数の合計数に応じた数の当社株式等を給付します。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使とい
たします。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に
充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金
は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給
付すること又は公益法人に寄付することを予定しています。
（12）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。
本信託終了時における本信託の残余財産（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可
能性のある取締役に対して交付することが予定される株式を除く。 のうち、
） 当社株式については、
全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予
定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在
任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること又は公
益法人に寄付することを予定しています。
【ご参考】
＜信託契約の内容＞
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
5
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
④ 受益者 ：取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の
うち、所定の要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日：2015 年 4 月 1 日（2020 年 5 月変更契約締結予定）
⑦ 信託の期間 ：2015 年 4 月 1 日から本信託が終了するまで
以 上
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