8892 日本エスコン 2021-02-24 15:30:00
業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 日本エスコン
代表者名 代表取締役社長 伊藤 貴俊
（東証 1 部・コード 8892）
問合せ先 専務取締役 中西 稔
電 話 03－6230－9308
業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年度より導入しております当社の取締役（監査
等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。
）を対象とした業績連動型
株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）の一部改定に関する議案（以下、
「本議案」とい
います。
）を 2021 年 3 月 26 日開催予定の当社第 26 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」とい
います。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．改定の背景及び目的
本制度については、2020 年 3 月 26 日開催の当社第 25 回定時株主総会において継続及び一部
改定のご承認をいただいておりますが、2019 年 12 月 2 日に公表いたしました、第 3 次中期経営
計画「IDEAL to REAL 2022」を、2020 年 7 月に見直したことから（詳細は、2020 年 7 月 30 日付
プレスリリース「第 3 次中期経営計画「IDEAL to REAL 2022」及び累進的配当政策の見直しに関
するお知らせ」をご覧ください。、本制度につきましても、株主の皆様のご承認をいただくこと
）
を条件に、制度内容を見直し、一部改定することを決議し、本議案を本株主総会に付議すること
といたしました。なお、2020 年 12 月期においては対象者に対するポイント付与は行わないこと
といたします。
従前の本制度の内容につきましては、2015 年 2 月 13 日に公表しております「業績連動型の
株式報酬制度の導入に関するお知らせ」、2020 年 1 月 30 日に公表しております「業績連動型株
式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」及び 2020 年 3 月 13 日に公表しております
「
（訂正）業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ』
『 の一部訂正について」
をご参照ください。
２．本制度の改定内容
本制度は、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改
定します。
（本制度の主な改定事項）
1
項目 改定前 改定後
対象者 当社の取締役（監査等委員であ 当社の取締役（監査等委員である
る取締役、社外取締役及び非業 取締役、
社外取締役及び非業務執
務執行取締役を除きます。） 行取締役を除きます。
）及び役付
き執行役員（委任型）
制度対象期間 2020 年 12 月末日で終了する事業 2021 年 12 月末日で終了する事業
年度から 2022 年 12 月末日で終 年度から 2023 年 12 月末日で終
了する事業年度までの 3 事業年 了する事業年度までの 3 事業年
度及び当該期間経過後に開始す 度及び当該期間経過後に開始す
る 3 事業年度毎の期間 る 3 事業年度毎の期間
対象者に給付される 連結営業利益及び TSR
（株主総利 連結営業利益及び TSR（株主総利
当社株式数の算定方 回り）を算定指標として採用 回り）を算定指標として採用
法 第 3 次中期経営計画期初に定め 2021 年 12 月期初に定めた役位毎
た役位毎の基準株式数をもと の基準株式数をもとに、
毎年の連
に、毎年の連結営業利益目標達 結営業利益目標達成状況に応じ
成状況に応じてポイントを付与 てポイントを付与し、2023 年 12
し、 3 次中期経営計画最終年度
第 月期業績において、対象者に付与
である 2022 年 12 月期業績にお した年間付与ポイントを累計す
いて、対象者に付与した年間付 る。
与ポイントを累計する。
当社取締役等に対す 当社の取締役（監査等委員であ 当社の取締役（監査等委員である
る当社株式等の給付 る取締役、社外取締役及び非業 取締役、
社外取締役及び非業務執
務執行取締役を除きます。）から 行取締役を除きます。
）及び役付
の退任時 き執行役員（委任型）
、全ての役
職からの退任時。
３．改定後の本制度の概要（下線は従前の本制度からの変更箇所を示します。
）
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が本信託に対して金銭（その上限は下記（6）のとおりです。）を拠出し、
本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業績達成度に応じて当
社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及
び役付き執行役員（委任型）(以下、
「取締役等」といい、断りのない限り同様とします。)
に当社株式等を給付するインセンティブ制度です。
なお、当社の取締役等が株式等の給付を受ける時期は、当社の取締役等、全ての役職からの
退任時です。
2
（2）本制度の対象者
当社の取締役等
（3）本制度の改定後の対象期間
2021 年 12 月末日で終了する事業年度から 2023 年 12 月末日で終了する事業年度までの 3
事業年度及び当該期間経過後に開始する 3 事業年度毎の期間（以下、それぞれの期間を「対
象期間」といいます。
）を対象とします。
（4）本制度の運営に伴う信託の設定
当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営い
たします。
①当社株主総会決議
【委託者】 ②役員株式給付規程の変更
当 社
③
④ ④ 及信
代 当 び託 【受益者】
株式市場 金 社
金契
銭約 当社の取締役等
の 株 のの
支 式 追変
払 加更
④当社株式
【受託者】 ⑥当社株式等給付
りそな銀行
④代金の支払
【信託管理人】
⑤議決権不行使
① 当社は本株主総会において本制度の一部改定に関して承認決議を得ます。
② 当社は本株主総会において承認を受けた範囲内において、役員株式給付規程を変更
します。
③ 当社は、既存の信託契約を変更し、必要に応じて、本株主総会で承認を受けた範囲
内で金銭を追加信託します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場等を通じて
又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとしま
す。
⑥ 信託期間中、上記②の役員株式給付規程の定めにより、対象者の役職及び業績達成
度に応じて、対象者にポイントが付与されます。取締役等の退任時等、役員株式給
付規程に定める一定の受益者要件を満たした取締役等に対して、付与されたポイン
トに応じた数の当社株式等を給付します。
3
（5）信託期間
2015 年 4 月 1 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上
場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）
（6）本信託に拠出する金銭の額
当社は、対象期間中、当社の取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得
資金として、1 事業年度あたり 110 百万円を対象期間で乗じた 330 百万円（注）を上限とし
た金銭を本信託に拠出いたします。
また、当該対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、同
様に 1 事業年度あたり 110 百万円に対象期間を乗じた金額を上限として追加拠出を行うこ
ととします。
ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、
本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社取締役等
に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社の取締役等に対する給付が未了であ
るものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といい
ます。
）があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金
の合計額は、本株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（注）本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金銭は、
上記当社株式取得資金の上限金額 330 百万円には含めないものとし、必要な金銭を追
加拠出できるものとします。
(7) 当社の取締役等に給付される当社株式数の算定方法と上限
本制度において、当社の取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法については、
持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とすること、また株主と
同じ目線に立って株主への還元と企業価値の向上を明確な指標とすることを目的に、連結
営業利益及び TSR（株主総利回り）を算定指標として採用するものします。具体的には 2021
年 12 月期、期初に定めた役位毎の基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況
（以下、
「業績連動係数①」
（※１）といいます。）に応じてポイント（以下、
「年間付与ポイ
ント」といいます。）を付与し、2023 年 12 月期業績において、対象者に付与した年間付与
ポイントを累計します（以下、
「対象期間累計付与ポイント」といいます。。この対象期間
）
累計付与ポイントに当社 TSR と東証 1 部不動産業 TOPIX 成長率の乖離率（以下「業績連動
係数②」
（※2）といいます。）を乗じたポイント（以下、
「最終確定付与ポイント」といいま
す。
）を算出するものとします。最終確定付与ポイントは、株式給付に際し、10 ポイント当
たり 1 株に換算されます。但し、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、
株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率につい
て合理的な調整を行います。当社の取締役等に付与する累計ポイント数の 1 事業年度あた
4
りの上限は 110 万ポイント（11 万株）とします。その為対象期間ごとに本信託が取得する
当社株数の上限は当該年間付与ポイント数上限に対象期間の事業年度数である 3 を乗じた
数に相当する株数である 330 万ポイント（33 万株）となります。
（※1）業績連動係数①は、連結ベースの予想営業利益に対する達成率により 0.0～1.5 の
範囲で決定されます。
（※2）業績連動係数②は、対象期間中の当社 TSR と、東証 1 部不動産業 TOPIX とを比較し
てその乖離率を基に 0.5～1.0 の範囲で決定されます。
(8) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（6）及び（7）の信託金の上限金額及び取得株式数
の上限の範囲内で、自己株式処分または株式市場からの取得を予定しております。
(9) 当社取締役等に対する当社株式等の給付
当社の取締役等が受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、
退任時に定められた改定前の本制度に基づき付与されたポイント数及び改定後の本制度に
基づき付与された最終確定ポイント数の合計数に応じた数の当社株式等を給付します。
すなわち、当該当社取締役等には、改定前の本制度に基づき付与されたポイント数及び改
定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数の合計数のうち、70％に相当する数
の当社株式を給付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、納税資金確保の
観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、信
託期間中に当該当社の取締役等が死亡した場合は、その相続人に対して、改定前の本制度に
基づき付与されたポイント数及び改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント数
の合計数に相当する数の当社株式の全てについて、当社株式の給付に代えて、当社株式の時
価相当額の金銭を給付します。また自己都合により退任する取締役等には、改定前の本制度
に基づき付与されたポイント数及び改定後の本制度に基づき付与された最終確定ポイント
数の合計数に相当する数の当社株式の全てについて当社株式を給付します。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使
といたします。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費
用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じ
て、按分して給付すること又は公益法人に寄付することを予定しています。
5
（12）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了
します。
本信託終了時における本信託の残余財産（信託終了時に退任していない受益者要件を満
たす可能性のある取締役等に対して交付することが予定される株式を除きます。）のうち、
当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公
益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、
金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応
じて、按分して給付すること又は公益法人に寄付することを予定しています。
【ご参考】
〈信託契約の内容〉
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
④ 受益者 ：取締役等のうち所定の要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託の締結日 ：2015 年 4 月 1 日
⑦ 信託の期間 ：2015 年 4 月 1 日から本信託が終了するまで
以上
6