8891 ＡＭＧＨＤ 2020-12-24 16:00:00
持株会社体制移行に伴う会社分割に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社エムジーホーム
代 表 者 名 代表取締役 長谷川克彦
（コード：８８９１ 東証２部 名証２部）
問 合 せ 先 管理部部長 林邦彦
（ＴＥＬ.０５２－２１２－５１１０）
持株会社体制移行に伴う会社分割に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 24 日付「会社分割による持株会社体制への移行および子会社の設立に関するお知らせ」にてお伝え
しております持株会社体制への移行につきまして、本日承継会社との間で、本件会社分割に係る吸収分割契約を締結いたし
ましたので、お知らせいたします。
なお、本件会社分割による持株会社体制への移行および定款の一部変更につきましては、2021 年 2 月 25 日開催予定の臨
時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として実施する予定です。
本件会社分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．持株会社体制への移行のための会社分割
１. 持株会社体制への移行の目的
当社グループは、当社、連結子会社５社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、商業建築事業、不動産
管理事業、不動産賃貸事業を行い、中長期的には住宅・建設関連領域を拡大し、ワンストップで応えられる総合不動産会社
へと変革を目指しており、また今後の当社グループの事業基盤の構築および中長期的な事業拡大のため、M＆A を積極的に行
っていく所存であります。
（※株式会社アーキッシュギャラリー、エムジー総合サービス株式会社、株式会社 TAKIHOUSE、株式会社 TAKIHOUSEBUILDS、
株式会社ミライエ）
そのため、グループの組織再編を行い、経営管理機能と事業執行機能を分離し、投資会社と事業会社のそれぞれの機能に
特化した体制を構築します。また各事業会社の権限と責任を明確化することで経営の効率とスピードをあげて、グループ経
営の体制を強化していきます。
以上の目的を達成するため、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。その具体的な内容は次のとおりであ
ります。
（１） グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営
戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
（２） 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確
化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。
（３）人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材
や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
２．本件会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
承継会社の設立 2020 年 11 月 24 日
吸収分割契約承認取締役会 2020 年 12 月 24 日
吸収分割契約締結 2020 年 12 月 24 日
吸収分割契約承認株主総会 2021 年 ２月 25 日（予定）
吸収分割効力発生日 2021 年 ４月 １日（予定）
（２）持株会社体制への移行の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、当社の営む分譲マンションの企画・販売、不動
産の賃貸およびこれに関連する事業を承継会社に承継する方法を予定しております。また、当社は AMG ホールディン
グス株式会社と商号を変更し、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
（３）会社分割に係る割当ての内容等
株式会社ＭＧ準備会社は当社 100％子会社であるため、当該会社分割による株式の割当、その他対価の交付はありま
せん。
（４）当社の新株予約権付および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社および株式会社 MG 準備会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書
に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する債務の継承は、免責的債務引受の方法に
よります。
（７）債務履行の見込み
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額お
よび承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす
事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
３．分割当事会社の概要
（当社については 2020 年９月 30 日現在、承継会社については 2020 年 11 月 24 日現在）
（1）商号 株式会社エムジーホーム（分割会社） 株式会社ＭＧ準備会社（承継会社）
（2）主な事業内容 分譲マンションの企画・販売・不動産の賃貸事業 分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸事業
（3）設立記念日 1986 年７月 26 日 2020 年 11 月 24 日
（4）本店所在地 愛知県名古屋市中区錦三丁目 10 番 32 号 愛知県名古屋市中区錦三丁目 10 番 32 号
（5）代表者 代表取締役 長谷川 克彦 代表取締役 林 邦彦
（6）資本金の額 1,168 百万円 100 百万円
（7）発行済株式総数 2,906,048 株 2,000 株
（8）事業年度の末日 ３月 31 日 ３月 31 日
（9）従業員数 72 人 ０人
（10）大株主及び持株比率 ＶＴホールディングス株式会社 42.58％ 当社 100％
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社
4.23％
中村哲也 2.87％
いちい信用金庫 2.79％
株式会社十六銀行 2.79％
佐藤宏樹 2.23％
宮川和利 1.65％
中野建設株式会社 1.62％
徳倉建設株式会社 1.28％
阿部洋二 1.09％
※上記持株比率は、自己株式（48,302 株）を控除し
て計算しております。
（11）主要取引銀行 株式会社十六銀行 －
いちい信用金庫
株式会社北陸銀行
株式会社りそな銀行
株式会社中京銀行
資 本 関 係 承継会社の全株式を当社が保有しております。
（12）当事会社の関係
承継会社の取締役および監査役は当社の取締役および監査役が一部
人 的 関 係
兼任する予定です。
取 引 関 係 承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。なお、承継会社は、本日時点において当社
該 当 状 況 の完全子会社であります。
（単位：百万円）
（13）直近３年間の財政状態及 株式会社エムジーホーム（分割会社）（連結） 株式会社 MG 準備会社
び経営成績 （承継会社）
決 算 期 2018 年３月 2019 年３月 2020 年３月 2020 年 11 月 24 日設立
純 資 産 2,600 3,268 3,930
総 資 産 7,497 8,714 8,182
売 上 高 8,965 10,477 10,354
営 業 利 益 675 860 788
経 常 利 益 660 853 826
親会社株主に帰属する
518 666 676
当期純利益
１株当たり当期純利益金額（円） 181.36 233.08 236.62
１株当たり 配当金額（円） 5 7.5 10
１株当たり 純資産額（円） 899.69 1,130.80 1,359.45
４. 本件会社分割後の当事会社の状況
持株会社 マンション分譲事業承継会社
（1）商号 AMG ホールディングス株式会社 株式会社エムジーホーム
（英文表記 AMG HOLDINGS CO.，LTD） （英文表記 MG HOME CO.，LTD）
（2021 年４月１日をもって上記商号・名称に （2021 年４月１日をもって上記商号・名称に
変更予定） 変更予定）
（2）主な事業内容 持株会社として事業子会社の支配・管理のほ 分譲マンションの企画・販売及びこれに関連
か、企業経営に関する助言・指導を主に行う する事業
予定
（3）本店所在地 愛知県名古屋市中区錦三丁目 10 番 32 号 愛知県名古屋市中区錦三丁目 10 番 32 号
（4）代表者 代表取締役 長谷川 克彦 代表取締役 阿部 洋二
（2021 年４月１日をもって上記代表者を選任
予定）
（5）資本金の額 1,168 百万円 100 百万円
（6）事業年度の末日 3 月 31 日 3 月 31 日
５．分割する事業部門の概要
（1）分割する事業部門の事業内容
分譲マンションの企画・販売およびこれに関連する事業
（2）分割する事業部門の 2020 年３月期における経営成績
（単位：百万円）
分割事業部門（ａ） 当社（分割前）（b） 比率（a/b）
売上高 7,771 7,771 100.0％
（3）分割する資産、負債の項目および金額（2020 年９月 30 日）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産計 5,925 流動負債計 3,142
固定資産計 865 固定負債計 953
合計 6,790 合計 4,095
※上記に記載されている項目および帳簿価額は、2020 年９月 30 日現在の金額であり、会社分割の効力発生日である 2021
年４月 1 日の金額とはマンションの完成や引渡の関係により大きく異なります。
６．会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。
なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
７．今後の見通し
本件会社分割後、AMG ホールディングス株式会社は持株会社となるため、その収入は子会社・関連会社からの配当、貸
付金利息、経営指導料等となり、費用は機能にかかわるもの、借入金利息等が中心となります。
なお、分割後の業績見直しにつきましては、確定次第、あらためて開示いたします。
以上