8890 J-レーサム 2019-01-25 15:30:00
連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)及び当該吸収合併に伴う特別利益(個別)の発生に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社レーサム
代表者名 代表取締役社長 小町 剛
JASDAQ コード 8890
問合せ先 上級執行役員管理本部長 片山 靖浩
電 話 03-5157-8881
連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)
及び当該吸収合併に伴う特別利益(個別)の発生に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の 100%子会社であるグローバル株式会社(旧 グローバル債権回
収株式会社。以下「GAMCO」といいます。
)を吸収合併(以下「本合併」といいます。
)することを決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本合併に伴い、2019 年 3 月期の当社個別決算において、
特別利益(抱合せ株式消滅差益)を計上する見込みですので、併せて下記のとおりお知らせいたします
(GAMCO は当社の 100%子会社であるため、連結業績への影響は軽微です。。
)
なお、本合併は当社の 100%子会社を対象とする簡易合併・略式合併であるため、開示事項・内容を一部省略
しております。
記
1.合併の目的
2018 年 8 月 13 日付「サービシング事業の廃止及び子会社の株式譲渡に関するお知らせ」においてお知ら
せいたしましたとおり、当社グループはサービシング事業を廃止し、これに伴い、GAMCO は、債権管理回
収業に関する特別措置法第 10 条に基づき、事業廃止に係る届出を行いました。
当社グループは、今後、経営資源を主力の資産運用事業及び新規事業に集中することで、更なる成長を図
る方針であるところ、その一環として、当社を存続会社として同社を吸収合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日 2019 年 1 月 25 日
合併契約締結日 2019 年 1 月 25 日
合併予定日(効力発生日) 2019 年 3 月 31 日
(注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に基づく簡易合併であり、GAMCO において
は会社法第 784 条第 1 項に基づく略式合併であるため、両社とも株主総会の承認を得ることなく
実施するものであります。
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、GAMCO は解散いたします。
(3)合併に係る割当の内容
当社は GAMCO の全株式を保有しているため、本合併に際して一切の対価の交付はございません。
(4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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3.合併当事者の概要
存続会社 消滅会社
(1)名称 株式会社レーサム グローバル株式会社
(旧 グローバル債権回収株式会社)
(2)所在地 東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 1 号 東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 1 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小町剛 代表取締役 小町剛
(4)事業内容 不動産業 有価証券等の保有、運用管理又は売買
(5)資本金 1 億円 5 億 2,500 万円
(6)設立年月日 1992 年 5 月 1 日 1999 年 1 月 12 日
(7)発行済株式数 46,081,400 株 2,770 株
(8)決算期 3月 3月
(9)大株主及び持株比率 有限会社サムライパワー(注 2) 50.82% 株式会社レーサム 100%
(注 1) 田中剛(注 2) 22.46%
THE BANK OF NEW YORK MELLON
(INTERNATIONAL) LIMITED 131800
1.29%
JP MORGAN CHASE BANK 380055
0.89%
THE BANK OF NEW YORK MELLON
140040
0.55%
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY 505001
0.47%
株式会社 SBI 証券 0.47%
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY 505103
0.47%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
0.43%
BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE
YUKI ASIA
0.43%
(10)直近事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 2018 年 3 月期(連結) 2018 年 3 月期(単体)
純資産 48,211 百万円 6,808 百万円
総資産 76,469 百万円 8,023 百万円
1株当たり純資産 1,056.52 円 2,458,086.84 円
売上高 44,274 百万円 2,167 百万円
営業利益 11,309 百万円 237 百万円
経常利益 10,953 百万円 226 百万円
親会社株主に帰属する
9,234 百万円 221 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 200.60 円 80,083.61 円
(注 1)当社の大株主及び持株比率は、2018 年 9 月 30 日現在の状況です。また、当社の持株比率は、同日現在における自己
株式(828,814 株)を控除して計算しております。
(注 2)当社は、2018 年 8 月 13 日開催の取締役会決議に基づき、2018 年 8 月 14 日から 2018 年 9 月 10 日までを公開買付期
間とした自己株式の公開買付けを実施し、2018 年 10 月 4 日を決済開始日として有限会社サムライパワーからその保
有する当社普通株式の一部(6,802,700 株)を取得しております。そのため、本日時点の自己株式数は 7,631,514 株
(発行済株式総数に対する割合 16.56%) 、また、有限会社サムライパワーの所有株式数は 16,197,300 株(発行済株式
(自己株式を除く。 )の総数に対する割合 42.12%)となっています。
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4.合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
5.今後の見通し
本合併に伴い、2019 年 3 月期の当社個別決算において、抱合せ株式消滅差益約 60 億円を特別利益として
計上する見込みですが、GAMCO は当社の 100%子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
(参考)吸収合併存続会社の当期連結業績予想(2018 年 11 月 9 日公表分)及び前期連結実績
当期連結業績予想 前期連結実績
(2019 年 3 月期) (2018 年 3 月期)
売上高 70,000 百万円 44,274 百万円
営業利益 15,800 百万円 11,309 百万円
経常利益 15,500 百万円 10,953 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 10,000 百万円 9,234 百万円
1株当たり当期純利益 219.15 円 200.60 円
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