8889 J-APAMAN 2020-11-13 16:00:00
連結子会社の異動及び特別利益の発生に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 APAMAN株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 大村 浩次
(JASDAQ・コード8889)
問 合 せ 先 管理本部副本部長 高田 雅弘
T E L 03-3231-8020
連結子会社の異動及び特別利益の発生に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 13 日付の取締役会において、当社連結子会社である fabbit 株式会社(所在:東京都千代
田区 代表取締役:田中保成)(以下、「fabbit」と言います。)と持分法適用関連会社である株式会社システムソフト
(所在:東京都千代田区 代表取締役:吉尾春樹)(以下、「SS」と言います。)が、2021 年1月1日を効力発生日として、
SS を存続会社とし、fabbit を消滅会社とする吸収合併(簡易合併を予定しております。以下「本件合併」といいます。)
を実施し、fabbit が消滅することとなる連結子会社の異動について決議し、fabbit と SS は 2020 年 11 月 13 日付で合
併契約を締結いたしましたので次のとおりお知らせいたします。なお、本合併後も SS は、当社の持分法適用関連会
社となる予定です。
記
1. 本件合併の理由
当社グループでは、「Platform」、「Cloud Technology」、「Sharing economy」の3つにセグメントを区分し、事
業展開しております。
fabbit は、Sharing economy 事業の一環として、スタートアップ企業の創業・成長及び中小企業の第二創業支援とし
て、インキュベーションプログラムなどの提供を通じたエコシステムの提供、コワーキングスペース・レンタルオフィスの
運営・管理や各種コンサルティング等を行い、直営での施設運営に限らず、FC なども含め、施設数及び会員数の拡
大を進め、ブランド価値向上に努めてまいりました。
SS は、RPA(Robotic process automation)ソリューションや AI システム開発に強みをもち、当社グループよりシステ
ム開発、運用保守を委託している持分法適用関連会社であります。
SS より本件合併の提案を受け、fabbit の今後の在り方や当社グループ全体を慎重に検討した結果、①本件合併に
よる fabbit の更なる事業の AI 化やシステム化が fabbit 会員向けサービスの強化につながること、②SS が fabbit 会員
から受託するシステム開発等が増加し、当社の持分法適用会社である SS の企業価値向上、ひいては当社グループ
の企業価値向上につながる可能性があること、③Platform 事業や Cloud Technology 事業の安定・拡大に向けた経営
資源の集中、④流動性の向上等が図れることを目的として、現時点において当社グループにおいて最善と考え、本
件合併について承認いたしました。
2.異動する連結子会社(fabbit 株式会社)の概要
(1) 名 称 fabbit 株式会社
(2) 所 在 地 東京都千代田区大手町二丁目6番1号 朝日生命大手町ビル
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 田中 保成
(4) 事 業 内 容 エコシステムの提供、コワーキング施設運営、コンサルティング業務
(5) 資 本 金 10 百万円(2020 年9月末時点)
(6) 設 立 年 月 日 2017 年4月3日
(7) 大株主及び持株比率 当社 62.30%
(2020 年 9 月末時点) 株式会社アラインステクノロジー(SS 100%子会社) 20.00%
(8) 上場会社と当該会社と 資 本 関 係 当社が 6,230 株を保有しております。
の 間 の 関 係 人 的 関 係 取締役1名、従業員 41 名が出向ないし兼務しております。
取 引 関 係 コワーキング施設の転貸借(12 施設)
コワーキング内装設備の賃借(同上)
コワーキング施設運営管理委託(4施設)
(当社連結子会社)
投資に関するアドバイザリー業務の委託
(当社及び当社連結子会社)
(9) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年9月期 2019 年9月期 2020 年9月期
純 資 産 72 百万円 265 百万円 162 百万円
総 資 産 532 百万円 742 百万円 564 百万円
1株当たり純資産 7,220.84 円 26,500.97 円 16,267.87 円
売 上 高 294 百万円 726 百万円 1,314 百万円
営 業 利 益 77 百万円 314 百万円 △113 百万円
経 常 利 益 70 百万円 309 百万円 △130 百万円
親会社株主に帰属す 45 百万円 192 百万円 △120 百万円
る 当 期 純 利 益
1株当たり当期純利益 9,875.14 円 19,280.40 円 △12,059.90 円
1株当たり配当金 -円 -円 ―円
※大株主及び持株比率には、役職員及び社外協力者等に対して 2020 年6月 30 日付にて発行された新株予約権は
含んでおりません。
※2018 年4月に1株につき 50 株の割合で株式分割を行っております。
3.本件合併の相手先の概要
(1) 名 称 株式会社システムソフト
(2) 所 在 地 東京都千代田区大手町二丁目6番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 吉尾 春樹
(4) 事 業 内 容 システム開発 Web マーケティング支援
(5) 資 本 金 1,511 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1979 年9月 28 日
(7) 大株主及び持株比率 Apaman Network 株式会社 35.06%
(2020 年9月末時点) SMBC 日興証券株式会社 3.56%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.48%
丸山 三千夫 3.07%
株式会社日本カストディ銀行(信託口5) 1.40%
(8) 上場会社と当該会社と 資 本 関 係 当社連結子会社が 23,854,700 株を保有しております。
の 間 の 関 係 人 的 関 係 取締役2名が兼任しております。
取 引 関 係 システム開発・運用保守(当社、当社連結子会社)
株式売却に係る業務委託(当社、当社連結子会社)
関連当事者へ 持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。
の該当状況
4.スケジュール
fabbit 取締役決定日 2020 年 11 月 13 日
当社取締役会決議 2020 年 11 月 13 日
本件合併契約締結日 2020 年 11 月 13 日
fabbit 株主総会 2020 年 12 月11日(予定)
効力発生日 2021 年1月1日(予定)
※1本件合併は、SS においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併に該当するため、SS は本件合併契約に
つき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
※2上記日程は、本件合併の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合に、両社の合意により変更されること
があります。
※3本件合併後の SS の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更の予定はありません。
5.本件合併による割当
本件合併により、当社は fabbit の普通株式 6,230 株に対し、SS の普通株式 8,678,390 株の割当(fabbit 株式1株に
対して SS の株式 1,393 株を割り当て交付する合併比率)を受ける予定であります。
本合併後の当社及び当社連結子会社の SS 株式の保有比率は合計で 39.85%となる予定です。
6.今後の見通し
従来の当社及び当社連結子会社と fabbit 間の契約(コワーキング施設の転貸借、内装設備の賃借、施設運営管理
委託、投資に関するアドバイザリー業務委託、出向契約等)については、本件合併に伴い承継され、原則継続する予
定です。
本件に伴い、当社は約 8.1 億円相当(2020 年 11 月 12 日時点の SS 株式終値ベース)の SS 株式の割当を受ける
予定でありますが、事業分離等に関する会計基準に基づき、当連結会計年度(2020 年 10 月1日~2021 年9月 30 日)
において、持分変動利益(特別利益)約 1.5 億円を計上する予定です。今後、著しく変動する場合には改めてお知ら
せいたします。
本件影響については、2021 年1月1日の効力発生を前提としておりますが、本日発表しました 2020 年9月期決算
短信(連結)の 2021 年9月期業績予想に織り込んでおります。
以上