8881 日神グループＨＤ 2019-05-10 15:00:00
持株会社体制移行に伴う会社分割及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 日神不動産株式会社
代表者の氏名 代表取締役社長 堤 幸 芳
（コード番号：8881 東証第一部）
問い合わせ先 取締役専務兼執行役員 黒 岩 英 樹
電 話 番 号 03-5360-2011
持株会社体制移行に伴う会社分割及び
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2018年８月２日付「会社分割による持株会社体制への移行及び子会社の設立に関するお知ら
せ」にてお伝えしております持株会社体制への移行につきまして、本日開催の取締役会において、以下
の（１）及び（２）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（１）当社の100％子会社である日神不動産販売株式会社（以下、
「承継会社」といいます。）を承継会社
とし、2020年１月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」
といいます。 を行うことにより、
） 当社の営む分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
を承継会社に承継させること。
（２）本件会社分割の効力発生日をもって当社の商号を「株式会社日神グループホールディングス」に
変更すること及び当社の事業目的の変更を目的とする定款の一部変更を行うこと。
また、本日、承継会社との間で、本件会社分割に係る吸収分割契約を締結いたしましたので、併せて
お知らせいたします。
なお、本件会社分割による持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、2019年６月26
日開催予定の当社第45回定時株主総会（以下、
「本総会」といいます。
）で関連する議案が承認されるこ
とを条件として実施する予定です。
本件会社分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示し
ております。
記
Ⅰ．持株会社体制への移行のための会社分割
１．持株会社体制への移行の目的
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰、少子高齢化・
人口減少の進展に伴うマンション新規分譲事業の市場縮小等により、厳しい経営環境が予想されてい
ます。
このような状況において、今後、当社が「総合不動産・建設業」として更にグループを発展させて
いくためには、各事業の連携をより進めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業を強
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化・拡大していくことが必要です。
そのためには、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機
能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グル
ープ経営体制を強化することが必要であり、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
その具体的な内容は次のとおりであります。
（１）グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向
けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを
目指します。
（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念し、自律的
な成長を目指します。また、業務執行部門である各事業会社においても、権限と責任を明確化し、
意思決定の迅速化による競争力の強化を図ります。
（３）グループ一体となったサービス提供体制の強化
各事業会社の経営資源を持株会社に集め、マンション用地の仕入、企画から建設、販売、物件完
成後の管理に加え、物件売却時の仲介や賃貸募集、リノベーション提案などグループで一貫したサ
ービスを高品質で提供する体制を構築します。
（４）人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレ
ンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
２．本件会社分割の要旨
（１）本件会社分割の日程
承継会社の設立 2018年８月２日
吸収分割契約承認取締役会 2019年５月10日
吸収分割契約締結 2019年５月10日
吸収分割契約承認株主総会 2019年６月26日（予定）
吸収分割効力発生日 2020年１月１日（予定）
（２）吸収分割の方式
吸収分割の方法により、当社の分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業（以下「本
件対象事業」といいます。）を承継会社に承継いたします。
（３）株式の割当て
① 割当株式数
本件会社分割に際し、承継会社は普通株式18,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て
交付します。
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② 割当株式数の算定根拠
承継会社は当社の完全子会社であり、かつ本件会社分割は物的分割であることから、割当てら
れる株式数に拘らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社内で協議・検討し、割
当株式数を決定いたしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
当社は承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めており
ません。
（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義
務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から承継会社に対する
債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
（７）債務履行の見込
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に
残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても
負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分
に確保されていると判断いたします。
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３．分割当事会社の概要
（2019年３月31日現在）
(１)商号 日神不動産株式会社（分割会社） 日神不動産販売株式会社（承継会社）
(２)主な事業内容 分譲マンションの企画・販売、不動産の賃 分譲マンションの企画・販売事業
貸事業
(３)設立年月日 1975年３月５日 2018年８月２日
(４)本店所在地 東京都新宿区新宿五丁目８番１号 東京都新宿区新宿五丁目８番１号
(５)代表者 代表取締役社長 堤 幸芳 代表取締役社長 坂入 尚
(６)資本金の額 10,111百万円 80百万円
(７)発行済株式総数 46,951,260株 1,600株
(８)事業年度の末日 ３月31日 ３月31日
(９)従業員数 674名（連結） ３名
(10)大株主及び エヌディファクター株式会社 35.19％ 当社 100％
持株比率 ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタ
ン フイデリテイ シリーズ イントリンシ
ツク オポチユニテイズ フアンド 6.08％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社(信託口) 5.93％
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブ
ルグ エスエイ 380578 5.25％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口） 4.93％
神山和郎 3.00％
ステート ストリート バンク アンド トラ
スト クライアント オムニバス アカウン
ト オーエムゼロツー ５０５００２
2.24％
日神不動産社員持株会 2.15％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
2.10％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口５） 1.21％
(11)主要取引銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社横浜銀行 株式会社横浜銀行
(12)当事会社の関係 資本関係 承継会社の全株式を当社が保有しております。
人的関係 承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役が一
部兼任する予定です。
取引関係 分割会社から承継会社への運転資金の貸付及び銀行借入れに伴う
連帯保証
事務所の賃貸借
承継会社の事務管理業務の業務委託契約
関連当事者への 該当事項はありません。なお、承継会社は、本日時点において当
該当状況 社の完全子会社であります。
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(13)最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円）
日神不動産販売株
日神不動産株式会社（分割会社）
（連結）
式会社 (承継会社)
決 算 期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期 2019年３月期
純 資 産 48,221 51,736 55,380 56
総 資 産 92,953 99,969 103,708 3,703
売 上 高 87,671 81,502 79,608 0
営 業 利 益 6,985 6,760 6,241 △15
経 常 利 益 6,820 6,530 5,967 △30
親会社株主に帰属する
5,813 4,738 4,186 △23
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益金額（円） 123.93 101.01 89.24 △14,710.87
１株当たり 配当金額(円) 15.0 16.0 16.0 0
１株当たり 純資産額(円) 1,014.78 1,100.74 1,177.99 35,289.12
４．本件会社分割後の当事会社の状況
分割会社 承継会社
(1)商号 株式会社日神グループホールディングス 日神不動産株式会社
（英文表記 NISSHIN GROUP HOLDINGS （英文表記 NISSHIN FUDOSAN
Company，Limited） Company，Limited）
（2020年１月１日をもって上記商号・名 （2020年１月１日をもって上記商号・名
称に変更予定） 称に変更予定）
(2)主な事業内容 持株会社として事業子会社の支配・管理 分譲マンションの企画・販売及びこれに
のほか、企業経営に関する助言・指導を主 関連する事業
に行う予定
(3)本店所在地 東京都新宿区新宿五丁目８番１号 東京都新宿区新宿五丁目８番１号
(4)代表者 代表取締役社長 堤 幸芳 代表取締役社長 坂入 尚
(5)資本金の額 10,111百万円 1,000百万円
(6)事業年度の末日 ３月31日 ３月31日
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
（２）分割する事業部門の 2019 年３月期における経営成績
（単位：百万円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）
（b） 比率（a/b）
売上高 26,099 26,431 98.7％
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（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019年３月31日現在）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産計 1,333 流動負債計 273
有形固定資産計 62 固定負債計 563
無形固定資産計 5
投資その他資産計 355
合計 1,755 合計 836
６．会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。
なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
７．今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社等からの配当、貸付
金利息、経営指導料、賃貸不動産収入等となり、費用は持株会社としての機能にかかわるもの、賃貸
不動産運営費用及び借入金利息等が中心となります。
なお、分割後の業績見直しにつきましては、確定次第、あらためて開示いたします。
Ⅱ．商号の変更
１．変更の理由
上記Ⅰ「持株会社体制への移行のための会社分割」の実施により、当社が持株会社体制へ移行する
ことに伴い、当社の商号を変更するものであります。
本商号の変更は、本総会で本件会社分割にかかる吸収分割契約の承認を目的とする議案が原案どお
り承認可決されること、当該決議に基づく本件会社分割の効力が生ずること、及び本総会において下
記Ⅲ．の定款の一部変更にかかる議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本件会社分割
の効力発生日（2020年１月１日予定）と同日に実施する予定です。
２．新商号（英文表記）
株式会社日神グループホールディングス
（英文表記 NISSHIN GROUP HOLDINGS Company，Limited）
３．変更予定日
2020年１月１日
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Ⅲ．定款の一部変更
１．変更の理由
本件会社分割にかかる吸収分割契約の承認を目的とする議案を本総会においてご承認いただき、
本件会社分割の効力が発生いたしますと、当社は、2020年１月１日（予定）をもって、分譲マンシ
ョンの企画・販売及びこれに関連する事業を吸収分割により日神不動産販売株式会社に承継し、持
株会社となります。これに伴い、商号の変更（定款第１条）を行うとともに、事業目的の整理、追
加（定款第２条）と合わせて、責任限定契約を締結できる役員の範囲（定款第29条、定款第32条）
の見直し、一部表記の修正を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。なお、本定款の一部変更は、本件会社分割に係る吸収分割
契約の承認を目的とする議案が本総会において原案どおり承認可決されること、及び本件会社分割の効
力が発生することを条件として、本件会社分割の効力発生日（2020年１月１日（予定）
）と同日をもって
その効力が発生するものといたします。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、日神不動産株式会社と称し、英 第１条 当会社は、株式会社日神グループホール
文ではＮＩＳＳＨＩＮ ＦＵＤＯＳＡＮ Ｃｏｍ ディングスと称し、英文ではＮＩＳＳＨＩＮ Ｇ
ｐａｎｙ，Ｌｉｍｉｔｅｄと表示する。 ＲＯＵＰ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｃｏｍｐａｎｙ，
Ｌｉｍｉｔｅｄと表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む
する。 こと、ならびに当該各号に掲げる事業を営む会社
およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式
または持分を保有することにより、当該会社の事
業活動を支配または管理することを目的とする。
１．医療機器の販売 （削除）
２．不動産の売買、仲介、賃貸、管理 １．不動産の売買、仲介、賃貸、管理
３．ゴルフ場の経営および会員権の販売 ２．建設工事全般に関する企画、測量、設計、監
４．損害保険代理店業 理および施工
５．生命保険の募集に関する業務 ３．土地建物の維持管理業務
６．建設工事全般に関する企画、測量、設計、監 ４．住宅設備機器等の販売
理および施工 ５．投資運用業および投資助言・代理業
７．住宅設備機器の販売 ６．不動産・不動産に関する権利または有価証券
８．前各号に附帯する一切の業務 を担保とする住宅資金貸付ならびにその他の金
銭貸付
７．ゴルフ場の経営および会員権の販売
― 7 ―
８．損害保険代理店業
９．前各号に附帯する一切の業務
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（招集） （招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末
日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必 日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会
要に応じて随時これを招集する。 は、必要に応じて随時これを招集する。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（社外取締役の責任限定契約） （非業務執行取締役等との間の責任限定契約）
第29条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に 第29条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に
より、社外取締役との間に、任務を怠ったことに より、取締役（業務執行取締役等であるものを除
よる損害賠償責任を限定する契約を締結すること く。 との間で、
） 同法第423条第１項の損害賠償責任
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度 を限定する契約を締結することができる。ただし、
額は、法令が規定する額とする。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令
が定める額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会
（任期） （任期）
第32条 （記載省略） 第32条 （記載省略）
② 会社法第329条第２項に基づき選任された補欠 ② 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠
監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後 監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後
４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに ４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとする。 関する定時株主総会の開始の時までとする。
③ （記載省略） ③ （記載省略）
（社外監査役の責任限定契約） （監査役の責任限定契約）
第37条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に 第37条 当会社は、会社法427条第１項の規定によ
より、社外監査役との間に、任務を怠ったことに り、監査役との間で、同法423条第１項の監査役の
よる損害賠償責任を限定する契約を締結すること 賠償責任を限定する契約を締結することができ
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度 る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
額は、法令が規定する額とする。 は、法令が定める額とする。
第６章 会計監査人の責任 第６章 会計監査人の責任
（会計監査人の責任限定契約） （会計監査人の責任限定契約）
第38条 当会社は、会社法第427条第１項の規定 第38条 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、会計監査人との間に同法第 423条 により、 会計監査人との間で、 同法第423条
第 １ 項 の 責 任 を限 定 す る契 約 を 締 結 する 第 １ 項 の 損 害 賠 償責 任 を限 定 す る 契 約を
ことができる。ただし、当該契約に基づく 締結することができる。ただし、当該契約
― 8 ―
責 任 の 限 度 額 は、 法 令 が定 め る 金 額 とす に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が
る。 定める金額とする。
３．日程
定款変更のための定時株主総会 2019年６月26日（予定）
吸収分割契約承認株主総会 2019年６月26日（予定）
定款変更の効力発生日 2020年１月１日（予定）
吸収分割効力発生日 2020年１月１日（予定）
以 上
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