8881 日神グループＨＤ 2021-05-07 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月７日
各 位
会 社 名 株式会社日神グループホールディングス
代表者の氏名 代表取締役社長 堤 幸 芳
（コード番号：8881 東証第一部）
問い合わせ先 代表取締役専務 黒 岩 英 樹
電 話 番 号 0 3 - 5 3 6 0 - 2 0 1 6
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するこ
と及び役員に対する新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2021 年６月 25 日開催の第 47 回定時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、取締役（社外取締役を除きます。以下、断
りがない限り、同じとします。
）及び当社の一部の子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、当社の
取締役とあわせて「対象役員」といいます。
）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株
価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績
の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関す
る株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本
株主総会に付議することといたしました。
２．役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対して、本株
主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期に
ついては各役員の退任時に支払うこととする旨の議案を、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰
労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
－ 1 －
３．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託
を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の一部の子会社が定め
る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株
式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給
付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
子会社
①役員株式給付規程の制定
④ポイントの付与
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 対象役員
当社
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
③株式取得 使
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
対象役員を退任した者のうち受
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 益者要件を満たす者
当社株式
① 当社及び当社の一部の子会社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株
主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処
分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の一部の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使
しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以
下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付
します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントののう
ち「役員株式給付規程」の定めに従い各人毎に算出される一定割合について、当社株式の時価相当の
金銭を給付します。
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（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。 及び当社の一部の子会社の取締役
） （社外取締役を除きます。）
（３）信託期間
2021 年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、
本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等に
より終了します。
）
（４）信託金額
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年３月末日で終了する事業年度から 2024 年
３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」とい
い、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」
といいます。 及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、
） 対象役員への当社株式等の給付を
行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2021 年８月（予定）
）時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込
まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役に対して付与するポイント
の上限数は、下記（６）の通り、１事業年度当たり 84,800 ポイントであるため、本信託設定時には、直
前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、254,400 株を上限として取得
するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2021 年５
月６日の終値 474 円を適用した場合、上記の必要資金は約 120,585 千円となります。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用
の見込額を合わせた金額となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本
制度に基づく対象役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得す
るために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場
合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポ
イント数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下
「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付
の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じ
て又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、対象役員に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり 84,800 ポイント（当社の取締役に
付与されるポイント数の上限は 1 事業年度当たり 20,800 ポイント）であるため、各対象期間について本
信託が取得する株式数の上限は 254,400 株となります。
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（６）対象役員に給付される当社株式等の数の上限
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイン
トが付与されます。対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、84,800 ポイントを
上限（当社の取締役に付与されるポイント数の上限は 1 事業年度当たり 20,800 ポイント）とします。
これは、現行の役員報酬の支給水準、当社の取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して
決定したものであり、相当であるものと判断しております。
対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普
通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式
分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及
び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
なお、ご参考として、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式
数（84,800 株）に 2021 年５月６日の終値 474 円を乗じた場合、約 40,195 千円となります。
また、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（84,800 株）の
発行済株式総数（2021 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.2％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時ま
でに当該対象役員に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないもの
とします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定ポ
イント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の
受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポ
イント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給
付規程に定める要件を満たす場合は、役員株式給付規程の定めに従い一定割合について、当社株式の給
付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により
当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた対象役員であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、一
定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があっ
た場合は、給付を受ける権利を取得できないことがあります。
対象役員が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、対象役員に付与されるポイント数の合計
に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分
割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）
を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当
と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしま
す。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中
立性を確保することを企図しています。
－ 4 －
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者
の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、
役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数
に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上
で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のう
ち、金銭については、上記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
① 名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満た
す者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ：2021 年８月（予定）
⑧ 金銭を信託する日 ：2021 年８月（予定）
⑨ 信託の期間 ：2021 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上
－ 5 －