8876 リログループ 2021-06-24 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ロ グ ル ー プ
代表者名 代表取締役社長 中 村 謙 一
（コード：8876 東証第一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 門 田 康
（ TEL03-5312-8704）
ストック・オプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役に対して無償で発行するス
トック・オプションとしての新株予約権について、具体的な内容を決定いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１. 新株予約権を無償で発行する理由
当社グループでは、2021 年５月 13 日に公表した中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」において、
2025 年３月期における業績目標を、売上高 4,100 億円、税金等調整前当期純利益 355 億円とし、
「日本企業
が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」
「真のサムライパワーを発
揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」そして、これら活動を通じ、
「これから始まる日本の大
転換をサポートすること」という使命を掲げ、その実現に向け、国内市場シェアダントツ No.１に向けた国
内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに取り組んでおります。
21 世紀最大の困難と言われる現状の大混乱下、この「新第三次オリンピック作戦」の達成に向けて、当社
取締役が、より長期的な視点に立った企業価値向上を志すよう、また、当社監査役の適正な監査に対する意
識を高めるため、ストック・オプションとしての新株予約権を無償にて発行するものといたします。なお、
「新第三次オリンピック作戦」の詳細につきましては、2021 年５月 13 日公表の「中期経営計画 「新第三次
オリンピック作戦」 策定に関するお知らせ」をご参照ください。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の数
2,600 個
（２）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととし、無償で発行する。本新株予約権はイン
センティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その株式総数は本新株予約権の総数に 100 株
を乗じた株式数とする。
なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。
）後、当社が株式分割または株式併合を行う場
合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
1
ち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合
理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
株式数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約
権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知または公告するものとする。ただし、
当該調整後株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
通知または公告するものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの価額は、本新株
予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当
該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第
194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式
に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。 の転換または行使の場合を除く。、
） ） 次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１ 株 当 た り
新規発行株式数 ×
払 込 金 額
既発行株式数 ＋
調 整 後 調 整 前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）
に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（気配表示を含む。以下同じ。
）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、
「平均値」は、円未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株
式数」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
、
③ 適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を
定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用
する。上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設
けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。、
）
これを適用する。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、
2
合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公
告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以
後速やかに通知または公告するものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）
2031 年 7 月 31 日から 2033 年 7 月 31 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人
（会社法第 123 条に定める株主名簿管理人をいう。
）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事
項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第
1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会
社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監
査役の任期満了もしくは従業員の定年により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認
めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位
にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者に対しては、前項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使
する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社ま
たは当社の子会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨
に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が判断した場合、当社取締役会は、新株予約
権の行使の権利を消滅させることができる。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。
（８）新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第 784 条第１
項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第 468 条第１項に定め
る「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、
当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社
が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には
当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記（８）により本新株予約権を取得する場合を除き、
組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再
編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存
新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿っ
3
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定
される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（４）に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に定めるところと同様とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に定めるところと同様とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記（８）に定めるところと同様とする。
（11）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（12）新株予約権の割当日
2021 年７月 30 日（予定）
（13）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ７名（うち社外取締役２名） 2,380 個（うち社外取締役に対して 50 個）
当社監査役 ４名 220 個
以 上
4