8864 空港施設 2019-07-25 15:00:00
株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 25 日
各 位
会 社 名 空 港 施 設 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 甲斐 正彰
（コード番号 8864 東証第 1 部）
問合せ先 専務取締役 足利 香聖
（Tel 03-3747-0251）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定
に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、業績連動報酬として株式報酬型ストックオ
プションとしての新株予約権を発行することについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、
当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプショ
ンを発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
空港施設株式会社 第 5 回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く。
） 10 名 591 個
当社執行役員 6名 105 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの
目的である株式の数（以下、 ）は 100 株とする。
「付与株式数」という。
ただし、
（14）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、
当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株
式分割の記載につき同じとする。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株
予約権の目的である株式の数と調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について
行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定め
てないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加させる議案
が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
社株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合、調整後株式数は、当
該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡ってこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及
びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする
場合、当社は、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができる。
（４）新株予約権の総数
696 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算定した公正価額
を基準として決定される額を払込金額とする。なお、当社は、新株予約権を割り当て
た当社の取締役及び執行役員に対して払込金額と同額の金銭報酬を支給することとし、
当社の取締役及び執行役員により、金銭による払込みに代えて、当該報酬債権をもっ
て相殺する方法により払込みがなされるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を 1 円とし、これ
に付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2019 年 8 月 14 日から 2049 年 8 月 13 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最
終日とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、
（７）に定める期間内において、当社の取締役及び執行役員の地
位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行
使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人代表者は、当該被相続人が死亡し
た日の翌日から 6 ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行
使することができるものとする。
③その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間
で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
（11）新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使する前に、
（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定め
により新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定め
る日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロまたはハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役
会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、株式交換もしくは株式移転（それぞ
）
れ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」とい
う。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効
力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割
の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換
がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をい
う。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」とい
う。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項
第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予
約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、
（３）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める
再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付され
る各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、（７）に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
（10）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（９）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
（11）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年 8 月 13 日
（15）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上