8860 フジ住宅 2020-05-08 15:40:00
従業員及び役員に対する新しいインセンティブ・プランの導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月８日
各 位
所 在 地 大阪府岸和田市土生町１丁目４番 23 号
会 社 名 フ ジ 住 宅 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮 脇 宣 綱
（コード番号 8860 東証第一部）
問合せ先 取締役ＩＲ室長 石 本 賢 一
従業員及び役員に対する
新しいインセンティブ・プランの導入に関するお知らせ
当社は、2020年２月19日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とし
た、ストック・オプションに代わる新たなインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託制
度」（以下「本従業員向け制度」といいます。）を導入することを決議しております。また、本日開催
の取締役会において本従業員向け制度の仕組みの概要及び「従業員向け株式交付信託」（以下、「本従
業員向け信託」といいます。 につきまして決議いたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
なお、本従業員向け制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式1,440,530株（2020年３月31日
現在）のうち、700,000株（348,600,000円）を日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（本従業員
向け制度の受託者たる株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者）
に設定される信託口に対
し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。詳細につきましては、本日付
け「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、役員の業績達成に対する意欲をより高めるインセンティブ効果とその成果に報いる
ことを目的として、2020年２月19日開催の取締役会において、当社の取締役、監査役（社外取締役、社
外監査役を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対し、現在の業績連動ストック・オプション
に代わる新しい株式報酬制度として「役員向け株式交付信託制度」（以下「本役員向け制度」といいま
す。 を導入することを決議しておりますが、
） 本日開催の取締役会において本役員向け制度の仕組みの
概要及び本役員向け信託につきまして決議いたしました。これにより、本役員向け制度に関する議案を
2020年６月19日開催予定の第47期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することと
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本従業員向け制度の導入の目的等
（１）本従業員向け制度の導入の目的
当社は、当社及び当社グループの従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員
の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上に対する意識を高めることによ
り、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、本従業員
向け制度を導入いたします。
（２）本従業員向け制度の概要
本従業員向け制度は、予め当社が定めた従業員向け株式交付規程に基づき、当社が金銭を拠出
することにより設定する本従業員向け信託が当社株式を取得し、従業員に対して付与するポイン
トの数に相当する数の当社株式（以下「当社株式等」といいます。）を、本従業員向け信託を通
じて各従業員に対して、毎年一定の時期に交付する制度です。
なお、当該従業員向け信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありま
せん。本従業員向け制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を享受
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することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待
できます。また、本従業員向け信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者
候補である従業員の意思が反映されるため、経営参画意識を高める効果が期待できます。
２．本従業員向け制度の仕組み
①従業員向け株式交付規程の制定
【委託者】
当 社
⑤ポイント付与
⑨ ⑧ ② ② ④
残 残 金 信 議
当社もしくは
余 余 銭 託 決
取引所市場 財 株 の の 権 当社及びグループ会社
産 式 信 設 行 の従業員→【受益者】
交 交 託 定 使
付 付
③当社株式 【受託者】 ⑥受給権取得
株式会社りそな銀行
⑦当社株式等交付
再信託受託者
日本トラスティ・サービス
③株式取得代金の支払 信託銀行株式会社 【信託管理人】
当社株式 金銭 ④議決権行使の指図
① 当社は、本従業員向け制度の導入に際し従業員向け株式交付規程を制定し、当社及びグループ
会社従業員へのポイント付与・株式交付の基準等を定めます。
② 当社は、本従業員向け制度を実施するため、金銭を拠出し本従業員向け信託を設定します。な
お、金銭を追加して信託することができるものとします。
③ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社（自己株式の処分）または取引所市場（立
会外取引を含みます。）を通じ取得します。
④ 本従業員向け信託内の当社株式にかかる議決権については、信託管理人が受託者に対して議決
権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。
⑤ 当社は、従業員向け株式交付規程に基づき当社及びグループ会社の従業員にポイントを付与し
ます。
⑥ 従業員向け株式交付規程及び本従業員向け信託にかかる信託契約に定める要件を満たした当社
及びグループ会社の従業員は、当社株式等の受給権を取得し、受益者となります。
⑦ 受託者は、受益者に当社株式等を交付します。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更及び本従業
員向け信託へ追加拠出を行うことにより、本従業員向け制度もしくはこれと同種の株式報酬制
度として本従業員向け信託を継続利用するか、または、本従業員向け信託は当社に当該残余株
式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却するもしくは公益法人に寄附する予定
です。
⑨ 本従業員向け信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備
金は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人に寄附す
る予定です。
※ 受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合、当社
は、
本従業員向け信託に対し、
当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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（参考）
【本従業員向け信託の概要】
① 名 称 ： 従業員向け株式交付信託
② 委 託 者 ： 当社
③ 受 託 者 ： 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社は再信託受託者となります。
④ 受 益 者 ： 当社及び当社グループの従業員のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信 託 管 理 人 ： 当社の従業員から選定
⑥ 本信託契約の締結日 ： 2020年５月11日（予定）
⑦ 金 銭 を 信 託 す る 日 ： 2020年５月11日（予定）
⑧ 信 託 の 期 間 ： 2020年５月11日（予定）から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本従業員向け制度が継続する限り本従
業員向け信託は継続します。）
⑨ 議 決 権 行 使 ： 受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権
を行使します。
⑩ 取 得 株 式 の 種 類 ： 当社普通株式
⑪ 信 託 金 の 金 額 ： 362百万円（予定）（信託報酬・信託費用等含みます。）
⑫ 株 式 の 取 得 時 期 ： 2020年５月25日（予定）～2020年６月30日（予定）
⑬ 株 式 の 取 得 方 法 ： 当社 （自己株式の処分） または取引所市場 （立会外取引を含みます。）
より取得
３．本役員向け制度の導入の目的等
（１）本役員向け制度の導入目的
当社は、2019年５月８日に当社グループの中期計画である「中期利益計画について（2020年３
月期～2022年３月期）」を公表しましたが、当社の役員は本中期計画達成のための重要な役割を
担っていることから、役員の業績達成に対する意欲をより高めるインセンティブ効果とその成果
に報いることを目的として、またストック・オプション制度と比較し事務負担の軽減を図れるこ
とから、本役員向け制度を導入することといたします。
なお、本役員向け制度の導入に伴い、業績連動型ストック・オプションの制度は廃止され、取
締役等の報酬は、「基本報酬」及び本役員向け制度による「株式報酬」により構成されることと
なります。
（２）本役員向け制度の導入条件
本役員向け制度の導入は、本株主総会において取締役等を対象とした本役員向け制度に関する
議案の承認決議を得ることを条件といたします。
また、当社の役員報酬等の額は、2014年６月18日開催の第41期定時株主総会において、取締役
の報酬額を年額240百万円以内、監査役の報酬額を年額24百万円以内とご承認をいただいておりま
すが、その報酬枠とは別枠で本役員向け制度の報酬枠の額及び内容について、2020年６月19日開
催の第47期定時株主総会において承認をいただくことを条件といたします。
なお、本株主総会での本役員向け制度に関する議案の承認可決を条件として、ストック・オプ
ションとしての新たな新株予約権の付与は行わないことといたします。取締役等に付与されたス
トック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本役員向け制度
が導入されることを条件として、当該取締役等において権利放棄することといたします。
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４．本役員向け制度の概要
（１）本役員向け制度の概要
本役員向け制度は、予め当社が定めた役員向け株式交付規程に基づき、当社が金銭を拠出する
ことにより設定する信託（「役員向け株式交付信託」以下、「本役員向け信託」といいます。）
が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式（以下「当
社株式等」といいます。）を、本役員向け信託を通じて各取締役等に対して、毎年一定の時期に
交付する制度です。
【本役員向け信託の仕組】
①当社株主総会決議
②役員向け株式交付規程の制定
【委託者】
当 社
⑥ポイント付与
⑩ ⑨ ③ ③ ⑤
残 残 金 信 議
当社もしくは
余 余 銭 託 決
取引所市場 財 株 の の 権
取締役等→【受益者】
産 式 信 設 不
交 交 託 定 行
付 付 使
⑦受給権取得
④当社株式 【受託者】
株式会社りそな銀行
⑧当社株式等交付
再信託受託者
日本トラスティ・サービス
④株式取得代金の支払 信託銀行株式会社 【信託管理人】
当社株式 金銭 ⑤議決権行使の指図
① 当社は、本株主総会において、本役員向け制度に係る取締役等の報酬の額及び内容の承認決議
を得ます。
② 当社は、本役員向け制度の導入に際し役員向け株式交付規程を制定し、取締役等へのポイント
付与・株式交付の基準等を定めます。
③ 当社は、本役員向け制度を実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本
役員向け信託を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものと
します。
④ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社（自己株式の処分）または取引所市場（立
会外取引を含みます。）を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲
内とします。
⑤ 本役員向け信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しない
ものとします。
⑥ 当社は、役員向け株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑦ 役員向け株式交付規程及び本役員向け信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等
は、当社株式等の受給権を取得し、受益者となります。
⑧ 受託者は、受益者に当社株式等を交付します。
⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更及び本役員
向け信託へ追加拠出を行うことにより、本役員向け制度もしくはこれと同種の株式報酬制度と
して本役員向け信託を継続利用するか、または、本役員向け信託は当社に当該残余株式を無償
譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却するもしくは公益法人に寄附する予定です。
⑩ 本役員向け信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金
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は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人に寄附する
予定です。
※ 受益者要件を充足する取締役等への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合、当
社は、
本役員向け信託に対し、
当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
（参考）
【本役員向け信託の概要】
① 名 称 ： 役員向け株式交付信託
② 委 託 者 ： 当社
③ 受 託 者 ： 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社は再信託受託者となります。
但し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は関係当局の認
可等を前提に、2020年７月27日付けでJTCホールディングス株式会
社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本
カストディ銀行に商号を変更する予定です。
④ 受 益 者 ： 取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信 託 管 理 人 ： 当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日 ： 2020年８月17日（予定）
⑦ 金 銭 を 信 託 す る 日 ： 2020年８月17日（予定）
⑧ 信 託 の 期 間 ： 2020年８月17日（予定）から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本役員向け制度が継続する限り本役員
向け信託は継続します。）
⑨ 議 決 権 行 使 ： 行使しない。
⑩ 取 得 株 式 の 種 類 ： 当社普通株式
⑪ 信 託 金 の 金 額 ： 96百万円（予定）（信託報酬・信託費用等含みます。）
⑫ 株 式 の 取 得 時 期 ： 2020年８月17日（予定）～2020年９月30日（予定）
⑬ 株 式 の 取 得 方 法 ： 当社（自己株式の処分）または取引所市場（立会外取引を含みます。）
より取得
（２）本役員向け制度の対象者
当社の取締役、監査役（社外取締役、社外監査役を除きます。）
（３）信託の設定
本株主総会において本役員向け制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、下記
（４）の対象期間に、本役員向け制度に基づく取締役等への交付を行うために、合理的に見込ま
れる数の当社株式を本役員向け信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金（信託
費用及び信託報酬等を含みます。）を、取締役等に対する報酬として本役員向け信託に拠出し、
一定の要件を満たす取締役等を受益者として、本役員向け信託を設定します。
なお、本役員向け信託において受託者となる株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社に信託財産を再信託します。
（４）対象期間
2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度
を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」といいます。）とし、当社は、ある対象期間の終了
後も、当該対象期間の直後の事業年度から３事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合に
は当該期間） を新たな対象期間として、本役員向け制度を継続することが出来るものとします （以
下、それぞれの継続した期間を「対象期間」といいます。）。
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（５）信託期間
2020年８月17日（予定）から本役員向け信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定め
ず、本役員向け制度が継続する限り本役員向け信託は継続するものとします。）。
なお、本役員向け信託は、当社株式の上場廃止、役員向け株式交付規程の廃止等により終了す
るものとします。
（６）当社が拠出する金銭の上限
当社は、当初対象期間中に本役員向け制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当
社株式の取得資金、信託費用及び信託報酬等に充てるため、合計96百万円を上限とする金銭を対
象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。当初対象期間中、96百万円の範囲
内で株式の取得資金を追加して信託することが出来るものとします。
また、当初対象期間の経過後も、本役員向け制度が終了するまでの間、各対象期間中、当社は
原則として32百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出します。
ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本役員
向け信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に
付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了のものを除き
ます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、当該残存株式等の金額と
追加拠出される信託金の合計額は32百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額の範囲内としま
す。
（７）本役員向け信託による当社株式の取得方法等
本役員向け信託による当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社
株式を当社からの自己株式の処分による取得または取引所市場（立会外取引を含みます。）を通
じて取得する方法を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当
社で決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本役員向け信託内の当社株式の株式数が信託期
間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記
（６）の信託金の上限の範囲内で、本役員向け信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得
することがあります。
（８）取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法及び上限
上記（４）の対象期間中の毎年3月末日の取締役等に対して、前年度の業績確定後６月末日まで
に、年間付与ポイントが付与されます。
取締役等の年間付与ポイント＝役位別基本ポイント
【役位別基本ポイント】
役位別基本ポイントは、中期利益計画の目標実績（連結売上高）を達成した場合のみ、付与さ
れます。
当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、 １事業年度あたり取締役35,000ポイント、
監査役1,500ポイント（相当する株式数は取締役35,000株、監査役1,500株）の合計36,500ポイン
ト（相当する株式数は36,500株）を上限とします。
また、当初対象期間中の３事業年度に付与するポイント数の合計は取締役105,000ポイント、
監査役4,500ポイント（相当する株式数は取締役105,000株、監査役4,500株）の合計109,500ポイ
ント（相当する株式数は109,500株）を上限とします。
下記（９）の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社株式１株と換算し、１株未満の
端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は100株未満を四捨五入し100
株単位で行います。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分
割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
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取締役等が給付を受ける権利を取得することとなる当社株式等に相応する累計ポイントは、対
象期間中に付与された年間ポイントの累計となります。
（９）取締役等に対する当社株式等の交付の時期
取締役等に対する上記（８）の当社株式の交付は、取締役等が信託期間中の毎年一定の時期に、
所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため
に一律不行使とします。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は本信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用
に充当されることになります。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本
役員向け制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または公
益法人等に寄附することを予定しております。
（12）信託終了時の取扱い
本信託は、役員向け株式交付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、当社株式については、全て
当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する、または公益法人に寄附することを予
定しております。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、金銭については、その時点
で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法
人に寄附することを予定しております。
以 上
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