8854 日住サービス 2021-02-09 15:30:00
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 株式会社日住サービス
代表者名 代表取締役社長 中村 友彦
コード番号 8854
上場取引所 東証第２部
問合せ先 執行役員管理本部長
嶋吉 洋
ＴＥＬ 06－6343－1841
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主価値を確保し、向
上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」
といいます。
）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118
条第３号ロ（２）において定義されるものをいいます。）として、2021 年３月 19 日開催予
定の当社第 45 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）にて、株主の皆様
に承認、可決されることを条件に、下記内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策
（買収防衛策）
（以下「本プラン」といいます。
）を導入することを決定いたしましたので、
お知らせいたします。なお、当社は、2007 年３月 29 日開催の当社第 31 期定時株主総会に
おいて導入した当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下「旧プラン」
といいます。
）を一部見直しながら更新しておりましたが、2019 年３月 26 日開催の当社第
43 期定時株主総会終結の時をもって旧プランを継続しないことといたしました。しかしな
がら、昨年からの新型コロナウイルス感染拡大が不動産業界へ及ぼす影響の大きさ及びそ
の将来の見通しの不明瞭さ、当社株式を含む株式市場の取引状況や株価の変動状況、東京
証券取引所の市場区分や上場維持基準の見直しの動向やその影響、部分買付けや市場内で
の株式買い集めなどの方法による昨今の買収事例における実務の動向等を踏まえると、当
社においても必ずしも中長期的な企業価値・株主価値に資さない株式の大規模買付行為が
行われる可能性は否定できず、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社
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の企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図るために必要な情報の提供と熟慮の機会が
十分に提供されないおそれがあり、また、現在の公開買付制度では原則として市場内の買
付けは適用対象とならないなどの理由から、大規模買付行為への対応策として本プランを
導入することを決定いたしました。なお、現時点において当社は具体的な大規模買付行為
等の兆候があると認識しているものでない点を申し添えます。
当社は、本日付「定款の一部変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当
社取締役の任期を１年から２年に変更する定款の一部変更に関する議案を本定時株主総会
に付議することを決議いたしました。当社は、これまで取締役の任期を１年としてまいり
ましたが、近時のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進、在宅勤務の浸透に
より不動産業界を取り巻く環境が大きく変化していることから、中長期的視点で経営戦略
を立案・遂行していくことが当社の中長期的な企業価値向上に資すると考え、取締役の任
期を１年から２年に変更するものです。なお当社は、期差任期制度を採用する予定はござ
いません。
本定時株主総会において、本プランの導入についてご承認いただいた場合の本プランの
有効期間は、本定時株主総会終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの具体的な内容を決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３
名全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件
として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社は、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を受けている事実
はありません。2020 年 12 月 31 日現在における当社の株主の状況は、別紙５のとおりです。
当社の筆頭株主である株式会社日住カルチャーセンターが保有する当社株式の議決権割合
は、2020 年 12 月 31 日現在で 24.39％であり、本プランにおける大規模買付行為の定義に
おける議決権割合の基準である 20％を超えておりますが、同株主は当社株式を長期間にわ
たって継続的に保有しており、また、以下に述べる当社グループの創業目的と経営理念並
びに企業価値の源泉及び企業価値向上への取組み等について理解のうえ、賛同の意を示し
ていただいていることから、当社の企業価値ひいては株主価値を損なうおそれのある大規
模買付者には該当しないと判断しております。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の
賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株
主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会
社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思
に基づき行なわれるべきものと考えております。
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しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては
株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれ
があるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討し
あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないも
の、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉
を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくあり
ません。また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、
当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられ
た社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不
可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信
用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これ
らを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸
借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建築・リフォーム・賃貸管理・鑑定・保険などの
不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉
を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひ
いては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対し
ては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する
必要があると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針
の実現に資する特別な取組み
１．当社グループの創業目的と経営理念
当社は 1976 年１月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産
仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関する
全てのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って 1989 年 11 月に上
場、2021 年１月に創業 45 周年を迎えました。
創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目
標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、
創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれており、「地域とともに、成長する。」ことを
企業方針の一環としております。
当社は、京阪神地区に所在する 29 の営業所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動
産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを
行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通企業を目指してお
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ります。
２．当社グループの企業価値の源泉及び企業価値向上への取組みについて
当社グループの企業価値の源泉は、（１）不動産に関する総合力、（２）仲介業務を中心
とした既契約顧客や京阪神間に賃貸住宅等を保有する資産家等との信頼関係に基づく優良
な顧客基盤の保有、（３）新規事業に取組む革新的な企業風土と健全な財務体質であると考
えております。
（１）不動産に関する総合力
当社グループの不動産仲介事業は、従来の不動産仲介サービスに加え、2016 年の宅地建
物取引業法改正の目的である「消費者が安心して既存住宅の取引を行える市場環境の整備」
に向けて、不動産売買を検討されるお客様へのインスペクション（第三者機関による耐震
診断や建物検査）の提案に取り組んでおります。また、安心・安全かつ快適な住まい造り
をお手伝いするために、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等によ
り、優良な中古住宅の流通を目指しております。さらには、当社が売主となって、長期優
良住宅を中心とした高品質の建売住宅やリノベーションマンション等の付加価値を高めた
住宅の提供に努めております。また、マンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に
加えて、一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅瑕疵
保証保険を取り扱っております。土地境界については、従来から取り組んでおります第三
者機関の土地家屋調査士による現況境界調査制度を活用し、より安心でより安全な不動産
の仲介を目指しております。
しかしながら、不動産売買事業や売買仲介事業が景気の動向や金融政策による資金調達
環境の変化の影響を受けやすい事業であることから、安定的な収益を得るために、不動産
賃貸事業や不動産賃貸管理事業、建築改装事業についても積極的に事業展開しております。
当社は、国土交通省が賃貸住宅の管理業務の適正化を図るために、2011 年 12 月に創設した
「賃貸住宅管理業者制度」における管理業者登録を行い、管理業務の適正化と借主様と貸
主様の相互の利益保護に努めるとともに、2020 年 12 月 15 日に施行された賃貸住宅管理業
務等の適正化に関する法律に則った管理業務を提供しております。
また、建築・リフォーム事業は、賃貸仲介・売買仲介から派生する内装工事による快適
な住まい環境の提供に加え、当社一級建築士事務所の建築士が監督する建物全体の外壁塗
装・共用部改修工事による建物の品質保持の提供に努めております。
その他、コンサルティング事業部においては、資産家を対象とした土地の有効活用案件
等の長期にわたる案件や大型の事業用案件、不動産投資家に対する収益用案件の提案にも
積極的に取り組んでおります。また、税務関係を中心としたコンサルティング能力を高め、
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不動産仲介から派生するお客様の高度化・多様化する幅広いニーズに応えるため、各種相
談会やセミナーを定期的に実施しております。
当社としましては、このような事業活動を通じて地域社会に貢献していくことが、企業
価値ひいては株主価値のさらなる向上に繋がるものと考えております。
（２）優良な顧客基盤
当社グループは、繰り返し当社に相談いただけるお客様こそが、当社の最も大切な財産
であると考えております。また、長年にわたり築きあげてきた様々なお客様との良好な信
頼関係を維持しつつ、お客様の満足度を高めていくことが、当社の永続的な発展に繋がる
ものと考えております。また、当社グループは、社会構造及び事業環境の変化に迅速に対
応するために機動的な営業所の移転や統廃合を行い、京阪神一円を繋ぐ「ネットワークシ
ステム」を通じてお客様のニーズに応える質の高いサービスを目指しております。
（３）新規事業に取組む革新的な企業風土と健全な財務体質
当社は創業以来、新規事業に積極的に取組む精神が脈々として生きており、業界の先陣
を切って中古住宅・土地の検査・保証付仲介の取り扱いに注力いたしました。
当社は、不動産に関するトータルサービスをより強固なものにしていくため、地域社会
と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウなどのこれまで培っ
てきた経営資源を最大限に活用することが不可欠であると考えております。そのためには、
人的投資やＭ＆Ａ、情報化社会に対応するＩＴ関係への設備投資などが肝要ですが、当社
は、これらにも機動的に対応できる財務体質を維持しております。当社は、安定した財務
体質に基づき、売上高と利益を常に意識し収益力の向上に努めることが、企業価値ひいて
は株主共同の利益の確保と向上に繋がるものであると考えております。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
（１）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コ
ーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組むことを目指しております。そのためには、
株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開
示と透明性の確保、取締役会等の責務の遂行、株主との対話の充実等が重要であると考え
ております。
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（２）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、取締役５名のうち２名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役として
おります。また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、取締役会の透
明性と公正な意思決定を担保するために、当社独自の社外役員の独立性基準を定めるとと
もに、社外取締役２名、社外監査役２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員と
して届出しております。
（「社外役員の独立性基準」https://2110.jp/company/pdf/dokurituseikijun.pdf）
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行
の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの
強化を図ることを目的として、2020 年１月に執行役員制度を導入しております。
当社は、取締役会の実効性向上を目的として、毎年、取締役会の構成、取締役の活動状
況及び取締役会の運営状況などに関して各取締役の自己評価をアンケート・聞き取り調査
の方法で把握し、その結果に基づき取締役会の実効性評価を行っております。当該実効性
評価により抽出された各課題については、優先度を勘案し、改善に向けた取組みを行って
おります。
当社は、取締役・監査役に向けて、必要に応じて法務、財務、コンプライアンス、コー
ポレート・ガバナンス等に関する外部研修の機会を提供しております。
内部監査については、社長直属の監査室が、各部署における内部統制の実効性の検証を
含め、法令及び社内諸規定の遵守その他適正な業務執行がなされているかの監査にあたっ
ております。
当社は、コンプライアンス委員会を原則として３か月に１回開催し、コンプライアンス
の推進及び内部統制に関する事項等について審議を行っております。また、社内にコンプ
ライアンス相談窓口を設けるとともに社外の法律事務所にも相談窓口を設け、コンプライ
アンス違反について適時、発見できる体制を整備しております。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレ
ート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の
詳細につきましては当社コーポレート・ガバナンス報告書
（https://2110.jp/company/pdf/governancehokoku_45.pdf）をご参照ください。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み
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１．本プランの内容
（１）本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主価値を確保・向上させることを目的とし
て、当社の株券等の大規模買付行為（１．（３）において定義されます。）が行われる
場合に、（i）大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。
）
に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）
当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、
（iii）
取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者と
の交渉を行ったりし、（iv）当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等に
ついて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる
株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記（i）乃至
（iv）の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請する
ものです。
（２）第三者委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防
止するための諮問機関として、第三者委員会を設置します。第三者委員会の委員は３
名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣か
ら独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者1の中から選任します。
本プランの導入時の第三者委員会の委員の氏名・略歴は別紙２に記載のとおりです。
また、第三者委員会の概要は別紙３のとおりです。
本プランにおいては、下記２.（１）に記載のとおり大規模買付者が本プランに定め
られた手続きを遵守した場合には、原則として株主総会の決議により当該大規模買付
行為に対する対抗措置の発動又は不発動を決定することとし、下記２．（２）に記載
のとおり大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しなかった場合には、原
則として取締役会の決議により対抗措置を発動することとする、という形で対抗措置
発動にかかる客観的な要件を設定しております。また、大規模買付者から提出された
本必要情報（１．（４）において定義されます。
）が十分か否かの判断（下記１．（４）
をご参照下さい。）、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当か否か
の判断（下記１．（４）をご参照下さい。）、大規模買付行為が企業価値ひいては株
1社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法
等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
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主価値を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記２．
（１）をご参照下さい。 、
）
本プランに定められた手続きを遵守したか否かの判断（下記２．（２）をご参照下さ
い。）、対抗措置を発動・停止・変更すべきか否かの判断（下記２．（３）をご参照
下さい。）等、本プランにかかる重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問す
ることとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
第三者委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び第三者委員会から独立した外部
専門家等（１.（５）において定義されます。）の助言を得ること等ができるものとし
ます。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的
な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
第三者委員会の決議は、原則として現任の第三者委員会委員全員の出席により、そ
の過半数をもってこれを行います。但し、第三者委員会委員の全員が出席できないや
むを得ない事情がある場合には、第三者委員会委員の過半数の出席により、出席者の
過半数をもってこれを行います。
（３）対象となる大規模買付行為
（i）特定株主グループ2の議決権割合3を20％以上とすることを目的とす
本プランは、
る当社株券等4の買付行為、（ii）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以
上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何
を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。
）又は、（iii）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他
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(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同
法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有
者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる
者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保
有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、
(ii)当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の
２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行
われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者を
いいます。）を意味します。
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特定株主グループが、脚注２の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合 （金融商品取引法第 27
条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の
保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮される
ものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の
合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）又は、
(ii)特定株主グループが、脚注２の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所
有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。なお各株券
等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規
定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）は、
有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照すること
ができるものとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
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の株主との合意等5
（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といいます。
）を適用対象とします。
（４）情報提供の要求
前記（１）に定める大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、
大規模買付行為の実行に先立ち、当社に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締
役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）
を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模
買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者、特別関係者及
び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大規
模買付者の具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グルー
プの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去60日間におい
て大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性
質、価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含みます。）及び当社有価
証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭に
よるものも含み、またその履行可能性を問いません。）
③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、
大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適
法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、取得完了後に当社株
券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みま
す。）
④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金
融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関
する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、並びに意思連絡が
存する場合にはその具体的な態様及び内容
⑤ 当社株券等の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用い
た数値情報、大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想され
るシナジーの内容等）及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者
を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社
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共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使す
ることの合意その他金融商品取引法第 27 条の 23 第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当すること
となる行為をいいます。
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及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み
ます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用
策等
⑦ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社
及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の
有無及びその内容
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、
大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大
規模買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続きに従う旨を表明した意向表明
書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、
大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交
付します。かかるリストの交付後、大規模買付者には当社取締役会に対して適宜当社
取締役会が要求した追加の本必要情報を提供していただき、原則として当社取締役会
から大規模買付者に対して本必要情報のリストが交付されてから60日以内に本必要情
報の提供を完了していただくこととします（以下「必要情報提供期間」といいます。 。
）
もっとも、本必要情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異な
ることもありうるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容及び規模並びに本必
要情報の具体的な提供状況を考慮して必要情報提供期間を最長30日間延長することが
できるものとします。大規模買付者から提出された本必要情報が十分か否か、当社取
締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当か否か、及び必要情報提供期間を延
長するか否かについては、当社取締役会が第三者委員会からの勧告を最大限尊重した
うえで決定いたします。
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、
当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適
切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することがあります。
（５）取締役会による大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・情報開示
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、60日間（対価を現金（円貨）の
みとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模
買付行為の場合）の検討期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定しま
す。取締役会評価期間中、当社取締役会は、第三者委員会に諮問し、また、必要に応
じて当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
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士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいま
す。）の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報に基づき、当社
の企業価値ひいては株主価値の確保・向上という観点から、大規模買付者の大規模買
付行為の内容を評価・検討等し、第三者委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、
当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、
大規模買付行為の内容を検討し大規模買付行為の内容を改善させるために、必要に応
じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉をしたり、
当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、第三者委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発動の勧告
又は対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らない
等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動若しくは不発
動又は株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社
取締役会は、第三者委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大
30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長
を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由
を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示し
ます。
（６）株主意思の確認手続き
第三者委員会は、（i）大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないた
め対抗措置の発動を勧告した場合、（ii）大規模買付行為が２．（１）イ．乃至ホ．に
該当する等して、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため
対抗措置の発動を勧告した場合、 （iii）
及び 大規模買付行為又はその提案内容の評価・
検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資す
ると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する
対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告
するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、
これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の
勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとします。その場合、当社
取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会（以
下「本株主総会」といいます。）を開催するものとします。当社は、本株主総会の決議
の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、大規模買付行為の中止を求め又は求め
ないこととし、また、対抗措置を発動し又は発動しないことと致します。なお、当社
取締役会は、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以
下「本基準日」といいます。）を設定するにあたっては、本基準日の２週間前までに当
11
社定款に定める方法により公告するものとします。
① 本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に
記録された株主とします。
② 本株主総会の決議は、法令及び当社定款に基づき、出席した議決権を行使する
ことができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
③ 特定株主グループは、本株主総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始して
はならないものとします。
④ 当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、
重要な変更等が発生した場合には、本株主総会の基準日を設定した後であっ
ても、本基準日の変更又は本株主総会の延期若しくは中止をすることができ
るものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記（i）又は（ii）の勧告を受けた場合
であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする本株主総会を開催すること
ができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止するこ
とを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当
社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであ
る旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これ
を中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
２．大規模買付行為が行われた場合の対応方針
（１）大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、
前記１．（６）記載のとおり、当社株主の皆様による本株主総会の決議により、大規模
買付行為に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、本プラ
ンに定められた手続きが遵守されている場合であって、かつ、当該買付等の提案が当
社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると当社取締役会が判断した場合には、
当社取締役会は前記１．
（６）記載の株主意思の確認手続きを経ることなく対抗措置を
講じないとすることができるものとします。
もっとも、本プランに定められた手続きが遵守されている場合であっても、当該大
規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判
断したときには、当社取締役会は企業価値ひいては株主価値を守るために、取締役会
の決議により対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下の類型に該当す
ると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株
12
主価値を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、かかる対抗措置発動の
判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する
本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規
模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主価値に与え
る影響を検討し、第三者委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の
可否を判断します。
イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主価値に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合
① 株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為
② 会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠
牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
③ 会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流
用する行為
④ 会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を
処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当
による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あ
るいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと
をいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為で
ある場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダ
ーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主価値が著しく損なわ
れる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、買付方法の適
法性、大規模買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダ
ーの処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大
規模買付行為である場合
ホ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する
者が含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主とし
て不適切である場合
13
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認
め、本株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が本株主総会終了の
前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損
なうと当社取締役会が判断したときは、本株主総会の開催を中止し、当社取締役会の
決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
（２）大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者により本プランに定める手続きが遵守されない場合
には、引き続き本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉を行うべき特段
の事情があるとき及び前記１．（６）の株主意思確認手続に進むときを除き、当社の
企業価値ひいては株主価値の確保・向上を目的として、第三者委員会の勧告を最大限
尊重したうえで当社取締役会の決議により対抗措置を発動することができるものとし
ます。なお、具体的対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は別紙４
に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割
合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措
置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規
模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締
役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発
動の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権
の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又
は変更を行う等、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断した場
合には、次のとおり対抗措置発動を中止又は停止することができるものとします。
① 当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、第三者委員会の勧告を
最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始までの間は、
第三者委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、第三者委員会が必要と認める事項
とともに速やかな情報開示を行います。
14
３．株主・投資家等の皆様に与える影響等
（１）本プランの導入時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランの導入時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施
されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありませ
ん。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合等においては、当社
取締役会は、企業価値ひいては株主価値を確保・向上することを目的として、当社取
締役会決議又は株主総会決議に基づき、新株予約権無償割当て等の対抗措置を発動す
ることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社の株主の皆様（本プランの定める
手続きに違反した大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なう
と認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者並びにその特定株主グループ
を除きます。
）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生
じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決
定した場合には、法令及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を
行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使に
より新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みを
していただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決
定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の
取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳
細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別
途お知らせ致します。
なお、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止
又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈
化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式
の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の
変動により不測の損害を被る可能性があります。
４．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくこ
15
とを条件に、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、
（i）当社株主総会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合、又は（ii）当社取締役会が第三者委員会の勧告を最大限尊重
したうえで本プランを廃止する旨の決議を行なった場合には、本プランはその時点で
廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、
本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引
所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利
益を与えない場合等を含みます。）には、本プランを修正し、又は変更する場合があり
ます。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事
実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やか
に行います。
５．法令等による修正
本プランにおいて引用する法令の規定は、2021 年２月９日現在施行されている規定
を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定
める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要性が生じた場合には、当該新設又は
改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範
囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主価値を損なう
ものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと並びにそれ
らの理由
（１）本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、第三者委員会の設置並び
に株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取
締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取
締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該大規模
買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対しては第三者委
員会の勧告を最大限尊重したうえで当社取締役会が企業価値ひいては株主価値を守る
16
ために対抗措置を発動することがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当社取締役会が、
第三者委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付者の大規模買付行為が企業
価値ひいては株主価値を著しく損なうものと判断したときには、かかる大規模買付者
に対して当社取締役会は企業価値ひいては株主価値を守るために適切と考える対抗措
置を発動することがあること、及び株主総会において対抗措置の発動が承認されたと
きには対抗措置が発動されることを明記しています。
このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたも
のであるといえます。
（２）本プランが当社株主価値を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、会社支配に関する基本方針は、企業価値ひいては株主価値を尊
重することを前提としています。本プランは、かかる会社支配に関する基本方針の考
え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断する
ために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、及び代替案の提示を受ける機会の提
供を保証することを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の
皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが企業価値ひいては株主
価値を損なうものではなく、むしろ企業価値ひいては株主価値に資するものであると
考えます。さらに、本定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案を提出
することで当社株主の皆様のご意思を確認させて頂くこと、その後の継続も当社株主
の皆様の承認を条件としていること、当社株主の皆様が望めば本プランの廃止も可能
であることは、本プランが企業価値ひいては株主価値を損なわないことを担保してい
ると考えられます。
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「指針」といい
ます。）の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しており、指針の定める
上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設定された企業価値研究会が2008年６月30
日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防
衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、東京証券取引所が
2015年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2018年６月１日最終改訂）」
における「原則１－５. いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。
（３）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
17
本プランは、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判
断に委ねられるべきことを大原則としつつ、企業価値ひいては株主価値を守るために
必要な範囲で本プランに定める手続きの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。
本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、
当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本プランの規定に従って行われます。当
社取締役会は、単独で本プランの継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を
要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討し、当社取締役会として
の意見をとりまとめ、代替案を提示し、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置
を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営
陣から独立している委員で構成される第三者委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大
限尊重するものとされています。
さらに、対抗措置発動の可否については、原則として株主意思の確認手続きを経る
ことも定められています。
なお、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会
によりいつでも廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主
総会で選任された取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本プランを
廃止することができます。したがって、本プランは、いわゆるデッドハンド型買収防
衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛
策）ではありません。加えて、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、い
わゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができ
ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
このように、本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続
きも盛り込まれています。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らか
であると考えております。
以 上
18
別紙１
社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）の独立性基準を
以下のとおり定め、当該社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な
範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員又は社外
役員候補者は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないもの
と判断する。
① 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称します）の業務執行者１又は過
去10年間において当社グループの業務執行者であった者
② 当社グループを主要な取引先とする者２又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産４を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体であ
る場合は当該団体に所属する者）
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループから一定額を超える寄附又は助成５を受けている者（当該寄附又は助成
を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関６又はその親会社若しくは子会
社の業務執行者
⑧ 当社グループの主要株主７又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務
執行者
⑨ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
⑩ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はそ
の親会社若しくは子会社の業務執行者
⑪ 過去３年間において上記②から⑩に該当していた者
⑫ 上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者８に限る）の近親者9
以上
19
１業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、
業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
２当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービス
を提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親
会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における
取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者
３当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している
取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連
結売上高の２％を超える者
４多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万
円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等
の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２%を超える金銭そ
の他の財産上の利益をいう）。
５一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその
者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助
成をいう。
６主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％
を超える金融機関をいう。
７主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主
をいう。
８重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長
職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち
公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人
その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要
性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
９近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
20
別紙２
第三者委員会委員略歴
本プラン導入時の第三者委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
林 大司（ハヤシ ダイジ）
【略歴】1958 年 11 月８日生まれ
1981 年４月 株式会社林企業経営研究所入社
1988 年５月 株式会社林企業経営研究所取締役就任
1988 年７月 林公認会計士事務所開業（現在に至る）
1995 年３月 当社監査役就任（現在に至る）
2007 年６月 株式会社林企業経営研究所代表取締役就任（現在に至る）
林 大司氏は会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役であります。同氏と当社との間
に特別の利害関係はありません。
朝家 修 （アサイエ オサム）
【略歴】1962 年 12 月５日生
1985 年９月 米田・杉山公認会計士事務所入所
1990 年 10 月 監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1994 年１月 公認会計士登録
1996 年８月 税理士登録
1996 年８月 公認会計士・税理士朝家事務所開設 代表（現在に至る）
2015 年６月 ヒラキ株式会社取締役（現在に至る）
2019 年３月 当社取締役就任（現在に至る）
朝家 修氏は会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役であります。同氏と当社との間
に特別の利害関係はありません。
林 邦彦 （ハヤシ クニヒコ）
【略歴】1968 年 10 月 15 日生
1996 年４月 弁護士登録
1996 年４月 堂島法律事務所入所
2004 年１月 ニューヨーク州弁護士登録
2004 年３月 南川・林法律事務所入所
2004 年４月 大阪学院大学准教授（現在に至る）
21
2015 年３月 林法律事務所開設 代表（現在に至る）
2019 年３月 当社取締役就任（現在に至る）
林 邦彦は会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役であります。同氏と当社との間に
特別の利害関係はありません。
以上
22
別紙３
第三者委員会の概要
１．設置
第三者委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当
社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行
業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者
又はこれらに準ずる者）により、３名以上で構成される。
３．任期
第三者委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定
めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった第
三者委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）に
は、第三者委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
第三者委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の
中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期
は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
第三者委員会の決議は、原則として、現任の第三者委員会委員の全員が出席し、その
過半数をもってこれを行うものとする。但し、第三者委員会委員に事故あるとき、ある
いは、その他出席できないやむを得ない事情があるときは、第三者委員会の決議は、第
三者委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、第三者委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、当社取締役会に対
し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
第三者委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下
の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締
役会に助言・勧告するものとする。なお、第三者委員会の各委員は、こうした決定にあ
たっては、企業価値ひいては株主価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、
専ら自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
23
① 本プランの対象となる大規模買付行為の決定
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定
③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主価値を著しく損なう場合にあたるか否か
の決定
⑤ 本プランに定める手続きを遵守したか否かの決定
⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定
⑦ 対抗措置の発動の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定
⑧ 大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総
会に諮るべきであることの決定
⑨ 対抗措置を発動・不発動・変更・停止すべきかの決定
⑩ 本プランの継続・変更・廃止の検討
⑪ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が第三者委員会に諮
問した事項
また、第三者委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ
十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、当社取締役会から独立した第三者（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家
を含む。）の助言を得ることができる。
以上
24
別紙４
新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所
有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の
割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式
の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当
社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式
数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」と
いう。）は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を
行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数
回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以
上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を行使
することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約
権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使する
ことができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の
者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当
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社による当社株式を対価とする取得の対象とする。。さらに、特定株主グループに属す
）
る者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、
当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することが
できない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７. 新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定め
た日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月
間から３ヶ月間までの範囲で同決議において別途定める期間とする。なお、行使期間の
最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その
前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得
①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得すること
が適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日
をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者
及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認す
る当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなか
った者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日
までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数
の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに
属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の
認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求める
ことができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める
日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前
日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数
の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③特定株主グループに属する者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取り扱いをす
ること、あるいは特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としな
い場合がある。なお、特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象と
する場合、その対価として現金の交付は行なわないこととする。詳細については、当社取
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締役会において別途定めるものとする。
④取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以上
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別紙５
当社の株主の状況
１．株主数
946 名
２．所有者別状況
所有者区分 株主数 所有株式数 所有株式数割合
金融機関 10 名 236,587 株 11.89%
証券会社 13 名 2,938 株 0.15%
その他国内法人 39 名 753,634 株 37.87％
外国法人等 7名 1,350 株 0.07%
個人その他 876 名 601,459 株 30.23%
自己名義株式 1名 393,877 株 19.79%
合計 946 名 1,989,845 株 100％
３．大株主の状況
2020 年 12 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株 主 名
持 株 数 出 資 比 率
株式会社日住カルチャーセンター 386 千株 24.22％
三 浦 商 事 株 式 会 社 64 千株 4.04％
株式会社カワサキライフコーポレーション 64 千株 4.01％
新 名 和 子 59 千株 3.74％
日 住 サ ー ビ ス 従 業 員 持 株 会 52 千株 3.29％
株式会社エー・ディー・ワークス 47 千株 2.98％
中 村 友 彦 47 千株 2.94％
和 田 興 産 株 式 会 社 46 千株 2.88％
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 40 千株 2.50％
日 本 生 命 相 互 会 社 37 千株 2.35％
当社保有の自己株式 393,877 株は上記の表に記載しておりません。
以 上
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