8848 レオパレス21 2020-11-04 15:00:00
(開示事項の変更)第三者割当による新株式発行と新株予約権付ローンに係る第5回新株予約権発行、連結子会社の優先株式発行、主要株主及び筆頭株主異動の一部変更 [pdf]

                                                      2020年11月4日

各   位
                          会 社 名     株 式 会 社 レ オ パ レ ス 2 1
                          代表者名      代表取締役社長 宮 尾 文 也
                                      (コード番号8848 東証第一部)
                          問合せ先      経 営 企 画 部 長    竹 倉 慎 二
                                            (TEL 050-2016-2907)


    (開示事項の変更)第三者割当による新株式の発行及び新株予約権付ローンに係る
        第5回新株予約権の発行、連結子会社による優先株式の発行、並びに
    主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせの一部変更について

 当社は、2020年9月30日付「第三者割当による新株式の発行及び新株予約権付ローンに係る第5
回新株予約権の発行、連結子会社による優先株式の発行、並びに主要株主及び主要株主である筆頭
株主の異動に関するお知らせ」及び2020年10月2日付「(訂正)『第三者割当による新株式の発行
及び新株予約権付ローンに係る第5回新株予約権の発行、連結子会社による優先株式の発行、並び
に主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ』の一部訂正について」で開示い
たしました第三者割当による新株式の発行及び新株予約権付ローンに係る第5回新株予約権の発行
並びに連結子会社による優先株式の発行(以下「本資金調達」と総称します。)に関し、本資金調
達による調達資金の一部の支出予定時期について、下記のとおり変更することといたしましたの
で、お知らせいたします。

1.変更の理由
  当社は、本資金調達によって調達する資金の具体的な使途のうち、当社の既存の社債(以下
 「本社債」といいます。)の償還資金の支出時期として2021年3月から2022年9月を予定してお
 りましたが、今般、社債権者である株式会社三井住友銀行及び株式会社りそな銀行(以下「本社
 債権者」と総称します。)と協議した結果、2020年11月に、一括して本社債を期限前償還するこ
 とにいたしました。

2.変更の内容
(注)変更箇所につきましては、下線を付して表示しております。

(変更前)
4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
 (2)調達する資金の具体的な使途
   本第三者割当により調達する金額の総額は、本新株式の払込金額の総額である11,999,994,000円
 と本新株予約権の払込金額の総額である215,660,745円に、本ローン契約に基づく借入金の総額
 30,000,000,000円を加えた合計42,215,654,745円(差引手取概算額39,674,654,745円)となる予定
 です。また、上記「3.資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の、本第三者割当と同日付で株
 式会社レオパレス・パワーが決議した、株式会社レオパレス・パワーが本優先株式割当予定先に対
 する本優先株式の発行により調達する金額15,000,000,000円(差引手取概算額14,336,000,000円)
 と合わせると、合計57,215,654,745円(差引手取概算額の合計54,010,654,745円)となる予定です
 が、その具体的資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。




                                1
  具体的な使途                            金額           支出予定時期
①     当社施工物件の界壁等の施工不備に係る
                                    34,033百万円    2020年10月以降
      補修工事費用
②     子会社の借入金返済                     13,407百万円    2020年10月~2020年12月

③     社債償還資金                        6,570百万円     2021年3月~2022年9月


                              (中略)

  ③   社債償還資金
      当社の既存の社債の償還費用に充当いたします。
    社債の概要は下表のとおりです(2020年9月30日現在)。
                            株式会社レオパレス21第14回無担保変動利
    銘柄
                            付社債
    社債総額                    11,900百万円
    発行日                     2015年9月30日
    償還期日                    2022年9月30日
    社債残高                    3,570百万円
    利率                      6ヵ月円Tibor
    担保                      なし
    保証                      株式会社三井住友銀行による連帯保証
    資金使途                    運転資金

    銘柄                               株式会社レオパレス21第15回無担保社債
    社債総額                             10,000百万円
    発行日                              2015年9月30日
    償還期日                             2022年9月30日
    社債残高                             3,000百万円
    利率                               0.630%
    担保                               なし
    保証                               株式会社りそな銀行による連帯保証
    資金使途                             運転資金

  なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

(変更後)
4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
 (2)調達する資金の具体的な使途
   本第三者割当により調達する金額の総額は、本新株式の払込金額の総額である11,999,994,000円
 と本新株予約権の払込金額の総額である215,660,745円に、本ローン契約に基づく借入金の総額
 30,000,000,000円を加えた合計42,215,654,745円(差引手取概算額39,674,654,745円)となる予定
 です。また、上記「3.資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の、本第三者割当と同日付で株
 式会社レオパレス・パワーが決議した、株式会社レオパレス・パワーが本優先株式割当予定先に対
 する本優先株式の発行により調達する金額15,000,000,000円(差引手取概算額14,336,000,000円)
 と合わせると、合計57,215,654,745円(差引手取概算額の合計54,010,654,745円)となる予定です
 が、その具体的資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。


  具体的な使途                            金額           支出予定時期
①     当社施工物件の界壁等の施工不備に係る
                                    34,033百万円    2020年10月以降
      補修工事費用


                                2
②   子会社の借入金返済                13,407百万円   2020年10月~2020年12月

③   社債償還資金                   6,570百万円    2020年11月


                       (中略)


③    社債償還資金
    当社の既存の社債の償還費用に充当いたします。
    社債の概要は下表のとおりです(2020年9月30日現在)。
                            株式会社レオパレス21第14回無担保変動利
    銘柄
                            付社債
    社債総額                    11,900百万円
    発行日                     2015年9月30日
    償還期日                    2022年9月30日
    社債残高                    3,570百万円
    利率                      6ヵ月円Tibor
    担保                      なし
    保証                      株式会社三井住友銀行による連帯保証
    資金使途                    運転資金

    銘柄                        株式会社レオパレス21第15回無担保社債
    社債総額                      10,000百万円
    発行日                       2015年9月30日
    償還期日                      2022年9月30日
    社債残高                      3,000百万円
    利率                        0.630%
    担保                        なし
    保証                        株式会社りそな銀行による連帯保証
    資金使途                      運転資金

なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。


                                                       以上




                         3