8848 レオパレス２１ 2020-09-30 17:00:00
第三者割当による新株式発行及び新株予約権付ローンに係る第５回新株予約権の発行、連結子会社による優先株式の発行、並びに主要株主及び主要株主である [pdf]
2020年９月30日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 レ オ パ レ ス 2 1
代表者名 代表取締役社長 宮 尾 文 也
（コード番号8848 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 新 井 清
（TEL 050-2016-2907）
第三者割当による新株式の発行及び新株予約権付ローンに係る第５回新株予約権の発行、
連結子会社による優先株式の発行、
並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、下記のとおり、①(i)第三者割当による新株式
（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）及び(ii)第三者
割当による新株予約権付ローン（以下「本ローン」といいます。）に係る第５回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権発行」といいます。）を行うこと
（以下総称して「本第三者割当」といいます。）並びに②当社の100％子会社である株式会社レオパ
レス・パワーによるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行（以下「本優先株式
発行」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が見込まれます
ので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本第三者割当について
１．募集の概要
【本新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 2020年11月２日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式84,507,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき142円
（４） 調 達 資 金 の 額 11,999,994,000円（注１）
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、千鳥合同会社（注２）（以下「割当予
（割当予定先） 定先」といいます。）に全株式を割り当てる。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生
していること、割当予定先において、本新株式発行に関して外
（６） そ の 他
国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づ
く事前届出手続を完了していることを条件とします。
【本新株予約権発行に係る募集】
（１） 割 当 日 2020年11月２日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 159,748,700個
（３） 発 行 価 額 総額215,660,745円（本新株予約権１個につき1.35円）
（４） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：159,748,700株
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（５） 調 達 資 金 の 額 20,900,976,145円（注３）
（６） 行 使 価 額 142円
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、割当予定先に全部を割り当てる。
（割当予定先）
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生
していること、割当予定先において、本新株式発行に関して外
（８） その他
為法に基づく事前届出手続を完了していることを条件としま
す。
（注）１ 調達資金の額は、本新株式の払込金額の総額から、本新株式に係る発行諸費用の概
算額を差し引いた金額です。
２ 千鳥合同会社は、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」といい、FIGとその
関連事業体を総称して、以下「Fortress」といいます。）の関連事業体です。詳細
は「７．割当先の選定理由等（１）割当先の概要」をご参照ください。
３ 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。
【本ローンの概要】
（１） 借 入 人 株式会社レオパレス２１
（２） 貸 付 人 楓合同会社（以下「本ローン貸付人」といいます。）
（３） 貸 付 元 本 額 300億円
（４） 契 約 締 結 日 2020年９月30日
（５） 貸 付 実 行 日 2020年11月２日
（６） 満 期 日 2025年11月４日
貸付実行日の３年後から期限前弁済を行うことができる。但
（７） 任 意 期 限 前 弁 済 し、当社の入居率が一定基準に達している期間中は貸付実行日
の２年後から期限前弁済を行うことができる。
年率14.5％
（８） 適 用 利 率
但し、当社の入居率が一定基準に達している期間に限り、年率
10.0％となる。
（９） アップフロントフィー 2.00％
不動産、当社子会社に対する貸付債権、子会社（株式会社レオ
（10） 担 保 パレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会
社アズ・ライフケア）株式等
当社子会社（株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管
（11） 保 証 理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア）による連帯保
証
新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭に
よる出資額を、当社が本ローン貸付人との間で締結する本ロー
ンに係る金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいま
す。）に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権（以下
「本ローン債権」といいます。）の元本の期限前弁済として支
（12） 新 株 予 約 権 の 行 使
払うものとします。
新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出
資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該
出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同に
より消滅します。
２．募集の目的及び理由
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当社は、これまで、施工不備問題により毀損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不
備問題の解決、再発防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採
算事業の譲渡・撤退の方針及び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向
上に向けた抜本的な体質改善を目指して参りました。具体的には、業績の低迷及び構造改革の実
施に対する責任の明確化のため、役員数を削減するとともに、役員報酬の減額を継続し、加えて
顧問・相談役制度を廃止しております。また、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針に従い、
2020年９月にホテルレオパレス名古屋の売却を完了したほか、希望退職募集の結果、2020年８月
には、1,067名の人員削減を行っております。一方で、当社は、施工不備対応及び施工不備対応に
伴う入居率の悪化を主因に、2020年３月期には前期から２期連続となる大幅な赤字となっており
ます。
そのような中、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、本年に入ってから
の新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に抑制されていることによ
り、貸家の新設着工戸数の減少や空家数の増加等が続いており、当社を取り巻く経営環境は極め
て厳しい状況が続いております。
こうした厳しい経営環境の下、当社は当第一四半期連結累計期間末において連結純資産の額は
11,818百万円の債務超過となっており、更なる財務体質改善を進めることが必要であると認識し、
当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援を頂ける投資家を新たに選定し、かかる投資家か
らの資金提供により、当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが
必要であるとの結論に至りました。
当社は、当社グループをご支援頂ける投資家候補との交渉を進めて参りましたが、その結果と
して、割当予定先より提案を受けた下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載する今
回の資金調達スキーム（以下「本スキーム」といいます。）による資金調達方法が、可及的に一
時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時的な影響を抑制することにより株価や既存株主の
利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充による財務体質改善を実現するとと
もに、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び社
債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金を調達できるという点におい
て、当社のニーズに最も合致すると判断しました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、第三者割当の方法による本新株式の発行及び本ローンによる資金調達と、当社の100％
子会社である株式会社レオパレス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせた本スキームによる
資金調達方法を採用いたしました。各手法の概要は下記のとおりとなりますが、本スキームは当
社の債務超過の解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであり、具体的には、各
手法による資金調達の蓋然性、当社のバランスシートに与える影響、資金調達のタイミング等の
観点から、現時点で取りうる当社の資本政策としては最善のものと考えております。
(a) 本第三者割当の概要
＜本新株式＞
本スキームにおいて発行される本新株式は以下の特徴を有しています。
(i) ロックアップ条項
本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式については、割当予定先から、中長期的
な視野に立った当社の成長及び企業価値向上を目指すことを確認しており、2020年９月30日付で
割当予定先と締結する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）においても、
本新株式の払込期日から18か月の間、譲渡その他の処分を行うことを禁止いたします。これによ
り、本第三者割当によって発行された本新株式が即時に大量に売却等されることによる大幅な株
価下落の抑制を図っています。
＜本新株予約権＞
本スキームにおいて発行される本新株予約権は以下の特徴を有しています。
(i) 新株予約権付ローン
本ローンの仕組みは、本新株予約権の行使に際して出資される財産は新たな金銭又は本ローン
債権のいずれかを選択することが可能とされ、また、本ローン債権は、本新株予約権から分離し
て譲渡することが可能とされております。かかる仕組みにより、当社が財務面からの要請に応じ
て経済合理性に鑑み本ローン債権を期限前返済する場合であっても、割当予定先の保有する本新
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株予約権は消滅しないこととなります。
(ⅱ) 固定型行使価額条項
本新株予約権の行使価額は固定されており、当社が市場から評価されることにより、株価が上
昇し、行使価額を上回った場合に割当予定先が本新株予約権の行使を行う蓋然性が高まり、自己
資本拡充を図る仕組みとなっております。他方で、株価下落時であっても、株価が行使価額を上
回っている限り、本新株予約権の行使が期待でき、仮に株価が行使価額を下回った場合であって
も、本ローンの仕組みとすることにより、資金調達を行うことが可能となっております。また、
株価が上昇した場合であっても行使価額が固定となっているため希薄化抑制のメリットは得られ
ませんが、株価が下落した場合であっても希薄化が大きくなることはありません。
(ⅲ) 期限前弁済
本ローンによる資金調達とすることによって、早期に確実な資金調達を可能とする一方で、一
定期間経過後から、違約金又は額面超過額の支払いを要することなく本ローン債権の期限前弁済
を可能とすることによって、当社の財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑みた柔軟な対応が
可能となる設計としております。
(b) 本優先株式の発行
当社は、本第三者割当と合わせて、桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.（以下
総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に、本優先株式を発行することにより資金調
達を行います。本スキームにおいて、当社が本優先株式割当予定先に本優先株式を発行する概要
は下記「II．本優先株式の発行について」をご参照ください。株式会社レオパレス・パワーの資
本拡充を通じて、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具
体的な使途 ②子会社の借入金返済」に記載の当社が保証人となっている株式会社レオパレス・
パワーの既存借入金を返済するとともに、当社の連結純資産を拡充し、債務超過の解消を図りま
す。本件資金調達の目的の一つが、財務制限条項に抵触しており、また、当社が保証債務を負っ
ている、株式会社レオパレス・パワーの既存借入金の返済であること、当該既存借入金の返済に
より財務的不安が払拭されれば、同社からは安定した収益を見込めることから、優先株式を発行
する会社として同社を選定しました。
また、株式会社レオパレス・パワーは、既存借入金13,407百万円について、財務制限条項に抵
触している一方で、当社は、本優先株式の発行後、本優先株式の払込金額総額150億円のうち当該
既存借入金返済後の余剰資金及び2020年３月末日時点の株式会社レオパレス・パワーの現預金残
高（3,545百万円）の合計額から、株式会社レオパレス・パワーの必要運転資金及び借入金以外の
債務を控除した額について、株式会社レオパレス・パワーから当社への剰余金の配当を行う予定
であり、既存借入金の返済及びかかる剰余金の配当により当社が得られる資金に対し、株式会社
レオパレス・パワーの2020年３月期の帳簿価額は80百万円、2020年３月期の連結純資産は約260百
万円であることに鑑みて、当社が、以下の内容の本優先株式を150億円で発行することには、経済
合理性があるものと考えています。
(c) 他の調達手段との比較
(i) 公募増資による普通株式の発行
施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、新型コロナウイルス感染症の流行
等により経済状況が大きく混乱し、当社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況である中で、証
券会社の引受審査を経て行われる公募増資の実施は困難な状況であると判断しました。
(ⅱ) 第三者割当による新株式の発行
本新株式、本ローン及び本優先株式の調達金額の総額に相当する新株式の発行を第三者割当の
方法により行う場合、１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な
影響が大きいと考えられ、現時点では最適な資金調達方法ではないと判断しました。
(ⅲ) 株主割当による普通株式の発行及び新株予約権無償割当て
株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、
株主が株主割当に応じるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模
の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断
しました。
(ⅳ) 行使価額修正条項付新株予約権の発行
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に発行又は
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交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされますが、当社の債務超過解消に向けた資金ニ
ーズを充足させることができないおそれがあること、また、株価が下落した場合、満額の資金調
達ができないおそれがあることを踏まえ、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
(ⅴ) 普通社債・銀行借入
当社は、本スキームを検討するにあたっては債務超過解消に向けた資本増強も重視しており、
普通社債や銀行借入れは、現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
(d) 本スキームの選択理由
本スキームによる資金調達は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由(c) 他の調達手段
との比較」に記載した他の調達手段との比較において、上記(a)及び(b)に記載のとおり、(i)本新
株式を発行するものの、本ローンに係る本新株予約権の発行及び株式会社レオパレス・パワーの
本優先株式の発行による資金調達と組み合わせることによって、可及的に一時的な希薄化を抑え
ることが可能であること、(ⅱ)本新株式の売却が一定期間制限されることから、株価に対する一
時的な影響を抑制することが可能であること、(ⅲ)他方で、本新株式及び本新株予約権の発行及
び株式会社レオパレス・パワーの本優先株式の発行により、債務超過を解消し、連結純資産の拡
充による財務体質改善を可能とすること、(ⅳ)本ローンを組み合わせることにより、希薄化を抑
制しつつ、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及
び社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための資金も確保できることから、本新
株式及び本ローンに係る本新株予約権の発行並びに株式会社レオパレス・パワーの本優先株式の
発行を組み合わせた資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用すること
を決定しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 34,899,970,145円
内訳
本新株式発行による調達額 11,999,994,000円
本新株予約権の発行による調達額 215,660,745円
本新株予約権の行使による調達額 22,684,315,400円
発行諸費用の概算額 1,881,000,000円
差引手取概算額 33,018,970,145円
（注） １ 当 社は、本 新株予 約権の発 行に伴い 、本新 株予約権 の払込金 額の総 額である
215,660,745円に加え、本ローン契約に基づき30,000,000,000円を調達する予定で
す。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３ 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使によ
る調達額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、財務アドバイザー費用、アップフロントフィー、登
記関連費用、弁護士費用及び価額算定費用等の合計額です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達する金額の総額は、本新株式の払込金額の総額である11,999,994,000円
と本新株予約権の払込金額の総額である215,660,745円に、本ローン契約に基づく借入金の総額
30,000,000,000円を加えた合計42,215,654,745円（差引手取概算額39,674,654,745円）となる予定
です。また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の、本第三者割当と同日付で株
式会社レオパレス・パワーが決議した、株式会社レオパレス・パワーが本優先株式割当予定先に対
する本優先株式の発行により調達する金額15,000,000,000円（差引手取概算額14,336,000,000円）
と合わせると、合計57,215,654,745円（差引手取概算額の合計54,010,654,745円）となる予定です
が、その具体的資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。
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具体的な使途 金額 支出予定時期
① 当社施工物件の界壁等の施工不備に係る
34,033百万円 2020年10月以降
補修工事費用
② 子会社の借入金返済 13,407百万円 2020年10月～2020年12月
③ 社債償還資金 6,570百万円 2021年３月～2022年９月
① 当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用
当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の発生に充当いた
します。
2020年８月31日時点で、当社は、当社施工物件全対象39,085棟のうち解体等により現存しない
棟を除いた38,700棟を調査対象としており、うち調査判定済棟数は38,305棟あります。調査の結
果、「明らかな不備」が確認された棟数13,626棟に対し、7,394棟の改修工事に着手しており、
うち1,055棟の改修工事を完了し、未着手棟数は6,232棟となっております。また、上記のほか
16,457棟について小屋裏等界壁に係る「軽微な不備」を確認しており、3,902棟の改修工事に着
手し、うち55棟の改修工事を完了しており、未着手棟数は12,555棟となっております。そのた
め、当社は、2020年６月末時点において補修工事関連損失引当金を54,428百万円計上しておりま
す。
施工不備問題の対応を確実に遂行するためには業績の回復が不可欠であることから、当社は、
施工不備対応に関わる施工規模・施工体制を一旦縮小し、経営改善の目処が立った時点で改修計
画の見直しを行うこととしており、当面の間は、施工不備を原因として新規の入居者募集を保留
している空室等を中心として、2020年12月末までに2,000戸程度を完了させることを目標に改修
工事を進めて参ります。それ以降の具体的な計画は今後割当予定先とも協議の上で策定して参り
ますが、経営改善を図りながら施工不備に係る改修工事を着実に進めていくことを予定しており
ます。
しかしながら、下記「Ⅰ．本第三者割当について ２．募集の目的及び理由」に記載のとお
り、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、本年に入ってからの新型コロナ
ウイルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に抑制されていることにより、貸家の新
設着工戸数の減少や空家数の増加等が続いており、当社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況
にあります。そこで、かかる施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の一部に本第三者割当の
手取金を充当することを予定しており、これにより、施工不備に係る改修工事を着実に進めてま
いります。
② 子会社の借入金返済
当社の100％子会社である株式会社レオパレス・パワーの既存借入金13,407百万円の返済資金
に充当いたします。
借入金の概要は下表のとおりです（2020年９月30日現在）。
借入先 株式会社三井住友銀行
借入実行日 2014年９月30日、2016年６月30日
借入期間 16年
当初借入金額 5,200百万円、200百万円の合計5,400百万円
借入残額 3,589百万円
利率 0.940％
担保 なし
保証 当社による連帯保証
資金使途 設備投資
株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条
項に抵触しており、借入先である株式会社三
財務制限条項
井住友銀行との間で継続して協議を行ってお
りますが、契約上、即時に借入金の返済を求
6
められる可能性があります。
借入先 株式会社みずほ銀行
借入実行日 2015年３月30日
借入期間 16年９月
当初借入金額 1,500百万円
借入残額 1,023百万円
利率 1.600％
担保 なし
保証 当社による連帯保証
資金使途 設備投資
株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条
項に抵触しており、借入先である株式会社み
財務制限条項
ずほ銀行との間で継続して保全措置等に関す
る協議を行っています。
借入先 株式会社みずほ銀行
借入実行日 2015年６月30日
借入期間 16年６月
当初借入金額 8,500百万円
借入残額 5,795百万円
利率 1.630％
担保 なし
保証 当社による連帯保証
資金使途 設備投資
株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条
項に抵触しており、借入先である株式会社み
財務制限条項
ずほ銀行との間で継続して保全措置等に関す
る協議を行っています。
借入先 株式会社みずほ銀行
借入実行日 2018年３月30日
借入期間 10年
当初借入金額 4,000百万円
借入残額 3,000百万円
利率 0.890％
担保 なし
保証 当社による連帯保証
資金使途 設備投資
株式会社レオパレス・パワーは、財務制限条
項に抵触しており、借入先である株式会社み
財務制限条項
ずほ銀行との間で継続して保全措置等に関す
る協議を行っています。
③ 社債償還資金
当社の既存の社債の償還費用に充当いたします。
社債の概要は下表のとおりです（2020年９月30日現在）。
株式会社レオパレス２１第14回無担保変動利
銘柄
付社債
社債総額 11,900百万円
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発行日 2015年９月30日
償還期日 2022年９月30日
社債残高 3,570百万円
利率 ６ヵ月円Tibor
担保 なし
保証 株式会社三井住友銀行による連帯保証
資金使途 運転資金
銘柄 株式会社レオパレス２１第15回無担保社債
社債総額 10,000百万円
発行日 2015年９月30日
償還期日 2022年９月30日
社債残高 3,000百万円
利率 0.630％
担保 なし
保証 株式会社りそな銀行による連帯保証
資金使途 運転資金
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金については、当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修
工事費用、子会社の借入金返済及び社債償還資金として充当し（内訳については上記「４．
（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。）、収益性改善及びキャッシュフロ
ーの安定化並びに当社の中長期的な成長を目指します。また、同時に自己資本を増強し財務基
盤を強化することで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な継続取引、金融
コスト削減に向けた体制づくり、手元資金の拡充を図り、当社事業の安定的かつ長期的な成長
を実現してまいります。
当社は、これにより、本第三者割当の実行がより一層の企業価値向上に寄与するものと考え
ており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020年９月29日)の終
値である157円を基準とし、１株につき142円(ディスカウント率9.55％)といたしました。
当該払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である172
円に対しては17.44％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である174円に対しては
18.39％のディスカウント、直前６ヶ月間の終値の平均値である212円に対しては33.02％のディ
スカウントとなります。
ディスカウント率につきましては、以下のような事情を考慮した上で、割当予定先との協議の
結果を踏まえ、当社にとって最も望ましいと考えられる条件として決定いたしました。
・ 当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、これまで、施工不備問題により毀
損したステークホルダー信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、再発防止策の具体化やガバ
ナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及び希望退職
の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指し
て参りました。具体的には、業績の低迷及び構造改革の実施に対する責任の明確化のため、役
員数を削減するとともに、役員報酬の減額を継続し、加えて顧問・相談役制度を廃止しており
ます。また、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針に従い、2020年９月にホテルレオパレ
ス名古屋の売却を完了したほか、希望退職募集の結果、2020年８月には、1,067名の人員削減
8
を行っております。一方で、当社は、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化を主
因に、2020年３月期には前期から２期連続となる大幅な赤字となっております。そのような
中、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、本年に入ってからの新型コロ
ナウイルス感染症の影響により、国内外の経済活動が大幅に抑制されていることにより、貸家
の新設着工戸数の減少や空家数の増加等が続き、当社を取り巻く経営環境が極めて厳しい状況
の下、当社の当第一四半期連結累計期間末における連結純資産の額は11,818百万円円の債務超
過となり、資金調達を行う必要性が高いこと
・ 当社は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本スキームによる資
金調達方法が、可及的に一時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時的な影響を抑制する
ことにより株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充によ
る財務体質改善を実現するための必要資金を調達できる点において、上記ディスカウント率を
考慮しても、既存株主の皆様の利益拡大に繋がるものと判断したこと
・ 当社グループは、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社を取り巻く経営環境
が極めて厳しい状況が継続する中、当社の当第一四半期連結累計期間末における連結純資産の
額が11,818百万円の債務超過にもなったことから、当社普通株式の株価の下落リスクが存在す
ること
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020年９月29日)の終値である157円を基準と
した理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反
映しているものと判断したためであります。
かかる払込金額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に
0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な払込金額に該当しないものと判断
しております。
なお、当社監査役４名(うち社外監査役２名)から、本新株式の払込金額は、本新株式の発行要
項の内容及び上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結
果、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、取締役会決議の前営業日
(2020年９月29日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である157円の、
9.55％のディスカウントとした１株につき142円とされていることから、割当予定先に特に有利
な金額ではなく、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実
は認められない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株
予約権の評価を、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野
口真人）（以下「プルータス」といいます。）に依頼し、2020年９月29日付で、第５回新株予約
権評価報告書（以下「本新株予約権評価報告書」といいます。）を取得しております。プルータ
スは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて
本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、評価基準日現在の市場環境等を考
慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提
を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条
件（割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施
することを含みます。）を設定しております。本新株予約権評価報告書において、2020年９月29
日の当社の株価終値を基準として算定された本新株予約権の価値は、本新株予約権１個当たり
1.35円と記載されています。当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考
に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を1.35円としました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株式と同様、本新株予約権の発行に係る取締
役会決議日の前営業日(2020年９月29日)の終値である157円を基準とし、１株につき142円(ディ
スカウント率9.55％)といたしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、プルータスが公正な評価額に影響
9
を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プ
ルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である
評価額と同額の金額とされているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適
正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約
権の発行要項の内容及び本新株予約権評価報告書に記載されている本新株予約権の算定根拠に照
らした結果、本新株予約権の評価額と同一の金額であること、当社及び割当予定先から独立した
第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本
新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新
株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎としており、その算
定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、割当予定先に特に有利な金
額ではなく、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認
められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行する本新株式数は84,507,000株（議決権数845,070個）、本新株予約
権が全て行使された場合に交付される株式数は159,748,700株（議決権数1,597,487個）となり、
希薄化率（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数である244,882,515株（総議決権数
2,442,567個）を分母とします。）は100.00％（議決権における割合は、総議決権数の
100.00％）に相当し、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれます。
他方、本第三者割当は、当社の債務超過を解消し、連結純資産の拡充による財務体質改善を実
現することを目的に行うものです。これにより、当社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化に
つながり、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであ
り、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと
考えております。また、割当予定先との間で強固な関係を確立することで、事業基盤をさらに安
定的なものとし、これも当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと考えております。
また、①本新株式及び本新株予約権の発行規模は、大規模ではあるものの、株式会社レオパレ
ス・パワーの本優先株式の発行に加え、本新株式の払込みにより、当社の債務超過状態の解消に
必要と考える資本性資金調達の実現のために必要な規模に設定されていること、②本ローン契約
と組み合わせた本新株予約権の発行により、自己資本拡充による当社グループの更なる改善を実
現可能とすること、③割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行と、株式会社レオパ
レス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせた本スキームは、他の資金調達方法との比較にお
いても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、④本新株式及び本新株予約権の払
込金額についても、当社の置かれた厳しい財務状況、当社グループをご支援頂ける投資家候補と
の協議・交渉の結果に鑑み、当社及び既存株主の皆様にとって現時点で最善の条件であることと
いった事情を踏まえれば、本新株式及び本新株予約権の発行によって生じる潜在的な希薄化を考
慮してもなお、本新株式及び本新株予約権の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると判断しております。
７．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
（１） 名称 千鳥合同会社
東京都港区西新橋一丁目２番９号 EP コンサルティングサー
（２） 所在地
ビス内
業務執行社員 千鳥一般社団法人
（３） 代表者の役職・氏名
代表理事 目黒 正行
(1) 金銭債権、有価証券（みなし有価証券を含みます。 、
）
各種法人の株式、出資持分、資産の流動化に関する法
（４） 事業内容
律に基づく特定出資その他の投資用資産の取得、保
有、管理及び処分
10
(2) 不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
(3) 不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
(4) 前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、
運用及び管理
(5) 前各号に附帯関連する一切の業務
（５） 資本金 10 万円（2020 年９月 23 日現在）
（６） 設立年月日 2020 年９月９日
（７） 発行済株式数 ―
（８） 決算期 ９月 30 日
（９） 従業員数 ０名（2020 年９月 23 日時点）
（10） 主要取引先 該当なし
（11） 主要取引銀行 該当なし
主たる出資者及びそ Chidori Holdings LLC 99.99％
（12）
の出資比率 千鳥一般社団法人 0.01％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事由はありません。
人的関係 該当事由はありません。
取引関係 該当事由はありません。
関連当事者への
該当事由はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除きま
（14）
す。
）
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
純資産 ― ― ―
総資産 ― ― ―
1 株当たり純資産(円) ― ― ―
売上高 ― ― ―
営業利益 ― ― ―
経常利益 ― ― ―
親会社株主に帰属する当期純
利益 ― ― ―
1 株当たり当期純利益(円) ― ― ―
1 株当たり配当金(円) ― ― ―
(注) 当社は、割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、割当予定先から、割当予
定先及びその社員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何ら関係がない旨の表明保証を受けま
す。また、割当予定先及びその社員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及び
その社員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機
関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ
門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階）に調査を依頼し、2020年９月28日に調査報告書を受領い
たしました。当該調査報告書において、割当予定先及びその社員が反社会的勢力である、又は割当
予定先及びその社員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以
上により、当社は、割当予定先及びその社員が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに
係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
11
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法
を検討し、当社グループをご支援頂ける投資家候補との協議及び交渉を進めて参りました。当社は、
フィナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資
家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる
複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実
現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討することとしました。
その中で、当社は、割当予定先が属するFIGとも2020年６月頃から本格的に協議を続けて参りました
が、2020年８月に、上記「３. 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載する今回の本スキームの
提案を受けるに至りました。上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、公募
増資や金融機関からの借入れ等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、当社は、本スキー
ムによる資金調達方法が、可及的に一時的な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時的な影響を抑
制することにより株価や既存株主の利益に充分に配慮しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充に
よる財務体質改善を実現するとともに、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事
費用や既存借入金の返済及び社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金
を調達できるという点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしまし
た。なお、割当予定先である千鳥合同会社及び本ローン貸付人である楓合同会社は、いずれも
Fortress の関 連 事 業 体であ り 、 本 第 三 者割 当 及 び本 ロ ー ン 契 約 に基 づ く 貸付 に 要 す る 資 金を
Fortressが運営するファンドから調達することとしております。FIGは、2020年６月30日現在におけ
る運用資産額が約455億米ドル（約４兆7,750億円）（注１）に達する国際的投資運用会社です。FIG
は、1998年に設立され、2007年２月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場
オルタナティブ投資運用会社になり、2017年12月にソフトバンクグループ株式会社の子会社になり
ました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有し、世界各国において、約850人に及ぶ従業員を擁し
ております。また、Fortressは、世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社であり、14カ国の
拠点に約480名の不動産投資のプロフェッショナルを擁しております。2002年以降より、Fortress及
びFortressが運営する多様なファンドは、グローバルで総額約１千億米ドル（約10兆6,050億円）の
不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行してきた実績があります。日本においてもFortress
は、約50名のプロフェッショナルを擁しています。Fortressは、主に日本における資産を投資対象
とする日本特化型投資ファンドであるフォートレス・ジャパン・オポチュニティ・ファンドⅠ、Ⅱ、
Ⅲ及びⅣ並びにフォートレス・ジャパン・インカム・ファンドの５本のファンドを運用しています。
当該ファンドのコミットメントベース（注２）の出資額は合計約 5,300億に達し、Fortress及び
Fortressが運営するファンドは、今日まで多数の不動産や不動産企業に様々な形で投資した実績が
あり、住宅分野における主な実績として、Fortressは2017年に、北海道から沖縄までの全国47都道
府県に位置する1,149物件（2,911棟、106,318戸）の公営住宅不動産（旧雇用促進住宅）を取得いた
しました。Fortressは、この大規模な住宅ポートフォリオの運営に特化した完全子会社、ビレッジ
ハウス・マネジメント株式会社（以下「ビレッジハウス」といいます。）を設立し、リノベーショ
ン工事、募集、審査、物件管理まで自社で一貫した運営・管理体制を傘下に確立しています。
Fortressは本日まで、当該ポートフォリオの約５万戸につき複雑なリノベーション工事を実施・管
理し、稼働率を取得時の約２倍へと大幅に上昇させ、さらに、ビレッジハウスを全国9か所の拠点と
1,010人の従業員を擁するまで成長させた実績があります（注３）。当社は、Fortressが当社のファ
イナンスニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、割当予定先が属する Fortressが
賃貸事業に注力しており、当社とのシナジーが期待できることから、千鳥合同会社を割当予定先と
して選定いたしました。
（注１）米ドルから日本円への換算は、１米ドル＝105円にて計算しており、１億円未満を四捨五入
して表示しております。以下同じです。
（注２）各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束
している場合の当該上限額をいいます。
（注３）2020年６月１日時点の情報を記載しています。
当社は、①本ローン貸付人を貸付人とし当社を借入人とする本ローン契約に基づく300億円の借
入れを行う旨を本ローン貸付人と合意するとともに、②割当予定先に対して本新株予約権を発行す
ることにより資金調達を行う旨を割当予定先と合意しております。このような本ローンの仕組みの
12
概要は、以下のとおりです。
・ 本新株予約権は、無償で発行されるものではなく、新株予約権１個当たりの発行価額1.35円の
払込みがなされます。
・ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭又は本ローン債権のいずれかによること
が可能とされています。本新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合には、当社は当該
時点での本ローン契約に基づく借入金の返済に充てることにより、また、本新株予約権の行使
に際して本ローン債権が払い込まれた場合には、行使価額に相当する本ローン契約に基づく借
入金債務の消滅により、当社の財務体質の改善が可能となります。
・ 本新株予約権の行使価額は、行使により取得される当社株式（対象株式）１株につき142円と
されており、本新株予約権の対象株式の数は、当社の市場株価の動向により変動いたしません。
・ 本ローン契約に基づくローン債権は、第三者に譲渡されることも許容されています。
・ 以下の条件等を本ローン契約に基づく貸付の前提条件とします。
① 割当予定先に対して、本新株式及び本新株予約権が発行されていること。
② 本優先株式割当予定先に対して、本優先株式が発行されていること。
・ 本ローン契約において、当社は、本ローン貸付人に対して、本ローン契約上の全ての債務の履
行が完了するまでの間、以下の事項等について誓約しております。
① 当社は、連結ベースで一定額以上の無制限の現金及び現金同等物を維持するこ
と。
② 当社グループの事業計画について、本ローン貸付人の事前の承認を得ること。
③ 本ローン貸付人及び割当予定先に対し、リノベーション、リーシング等を統括す
る当社の執行役員を指名する権利を付与すること。
④ 本ローン貸付人の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の事項(一定の
株式、新株予約権等の発行等、一定の借入・保証等、一定の新規投資、一定の重
要な資産の処分、一定の組織再編行為等、関係会社の異動を伴う株式等の取得、
定款の変更、剰余金の配当その他の剰余金の処分、一定の重要な契約の変更等)
を行わないこと。
また、当社は、割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、以下の条件等を定めま
す。
・ 以下の条件等を本第三者割当契約に基づく本新株式及び本新株予約権の発行に関する割当予定
先の払込みの前提条件とします。
① 本新株式の発行に関して、外為法に基づく事前届出手続を完了し、また、本優先
株式に関して、外為法に基づく事前届出手続を完了していること。
② 本有価証券届出書の効力が発生していること。
③ 本ローン契約に基づく貸付の前提条件が全て充足又は放棄されていること。
④ 本優先株式の発行に関して本優先株式割当予定先と締結する割当契約（以下「本
優先株式割当契約」といいます。）に基づく本優先株式の発行に関する本優先株
式割当予定先の払込みの前提条件が全て充足又は放棄されていること。
・ 本第三者割当契約において、当社は、割当予定先に対して、割当予定先が当社の発行済普通株
式の10％以上を保有している限り、以下の事項等について誓約しております。
① 当社グループの事業計画について、本ローン貸付人及び割当予定先の事前の承認
を得ること。
② 本ローン貸付人及び割当予定先に対し、リノベーション、リーシング等を統括す
る当社の執行役員を指名する権利を付与すること。
③ 割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の株式、新株予約権
等の発行等を行わないこと。
・ 本第三者割当契約において、割当予定先は、当社に対して、以下の事項等について誓約してお
ります。
① 本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式について、本新株式の払込
期日から18か月間売却をしないこと。
② 当社の事前の書面による承諾がある場合を除き、本新株予約権の譲渡その他の処
分を行わないこと。但し、銀行、証券会社その他の金融機関及びFortress Japan
13
Investment Holdings LLCの関連会社又はFortress Japan Investment Holdings
LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡につい
ては、当社の承認を要することなく譲渡可能とします。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式については、2020年９月30日付で割当予定
先と締結する本第三者割当契約において、本新株式の払込期日から18か月間売却を禁止します。ま
た、割当予定先からは、中長期的な視野に立った当社の成長及び企業価値向上を目指し、現時点に
おいては、本新株式、本新株予約権及び本新株予約権の行使によって交付された当社普通株式につ
いて中長期的に保有する意向であることを確認しております。当社は、割当予定先から、本新株式
の払込期日より２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及
び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報
告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の
縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得し、東京証券取引所に提出する予定であ
ります。
また、本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。但し、銀行、
証券会社その他の金融機関及びFortress Japan Investment Holdings LLCの関連会社又はFortress
Japan Investment Holdings LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲
渡については、当社取締役会の承認があったものとみなします。当社は、本新株予約権の譲渡によ
る取得の承認をする場合には、その前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本
新株予約権行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、検討・判断いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本有価証券届出書提出日現在において、割当予定先である千鳥合同会社は、本新株式及び本新株
予約権の払込みに要する資金を有しておらず、本ローン貸付人である楓合同会社は、本ローン契約
に基づく貸付に要する資金を有しておらず、本優先株式割当予定先である桔梗合同会社は、桔梗合
同会社の本優先株式の払込みに要する資金を有しておりません。
もっとも、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金、本ローン貸付人の本
ローン契約に基づく貸付に要する資金、並びに本優先株式割当予定先である桔梗合同会社の本優先
株式の払込みに要する資金については、FJOF IV QII 2 L.P.（以下「FJOF IV QII 2ファンド」とい
います。）による匿名組合出資等によって調達されます。
FJOF IV QII 2ファンドは、FJOF IV QII 2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan
Opportunity Fund IV （Yen A） L.P.、Fortress Japan Opportunity Fund IV （Yen B） L.P.、
Fortress Japan Opportunity Fund III （Yen C） L.P.、Fortress Japan Opportunity Fund IV
（Dollar A） LP、Fortress Japan Opportunity Fund IV （Dollar B） L.P.及びFortress Japan
Opportunity Fund IV （Dollar C） L.P.から、総額1,328億円を限度として出資を行う用意がある旨
の出資証明書を2020年９月29日付で取得しております。当社は、当該出資証明書を確認することに
よって、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金、本ローン貸付人の本ロー
ン契約に基づく貸付に要する資金、並びに本優先株式割当予定先である桔梗合同会社の本優先株式
の払込みに要する資金の確保について問題がないものと判断しております。
また、本有価証券届出書提出日現在において、本優先株式割当予定先であるWillow Investment
Holdings L.P.は、Willow Investment Holdings L.P.の本優先株式の払込みに要する資金に要する資
金を有しておりません。
もっとも、本優先株式割当予定先であるWillow Investment Holdings L.P.の本優先株式の払込み
に要する資金については、Fortress Japan Income Fund L.P.(以下「FJIFファンド」といいます。)
がWillow Investment Holdings L.P.に拠出する資金によって調達されます。Willow Investment
Holdings L.P.は、FJIFファンドから総額89億円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書
を2020年９月29日付で取得しております。当社は、当該出資証明書を確認することによって、本優
先株式割当予定先であるWillow Investment Holdings L.P.の本優先株式の払込みに要する資金の確
保について問題がないものと判断しております。
８．募集後の大株主及び持株比率
14
本第三者割当前
本第三者割当後
（2020年５月28日現在）
株式会社アルデシアインベストメント 19.94％ 千鳥合同会社 25.71％
株式会社シティインデックスイレブン 株式会社アルデシアインベストメ
8.97％ 14.81％
ス ント
株式会社エスグラントコーポレーショ 株式会社シティインデックスイレ
6.74％ 6.66％
ン ブンス
日本マスタートラスト信託銀行株式会 株式会社エスグラントコーポレー
3.13％ 5.00％
社（信託口） ション
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本マスタートラスト信託銀行株
2.16％ 2.32％
式会社（信託口５） 式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀
レオパレス２１取引先持株会 2.03％ 1.60％
行株式会社（信託口５）
JP MORGAN BANK (IRELAND) PLC
380423 1.94％ レオパレス２１取引先持株会 1.51％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決
済営業部）
JP MORGAN BANK (IRELAND) PLC
レオパレス２１従業員持株会 1.64％
380423 1.44％
（常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）
UBS AG LONDON A/C IPB
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
1.56％ レオパレス２１従業員持株会 1.22％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・
エイ東京支店）
STATE STREET BANK AND TRUST UBS AG LONDON A/C IPB
COMPANY 505103 1.49％
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT 1.16％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 （常任代理人 シティバンク、エ
済営業部） ヌ・エイ東京支店）
※１ 上表における持株比率は、2020年５月28日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切
捨てて算出しております。
※２ 募集後の持株比率は、2020年５月28日現在の総議決権数に、本第三者割当に基づく新株式発
行により増加する議決権数（845,070個）を加えて算出した数値であります。なお、第５回新
株予約権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点におい
て合理的に見積もることが困難なことから、本第三者割当後の普通株式の大株主及び持株比
率の算出にあたっては計算に含めておりません。
９．今後の見通し
本第三者割当によって調達する資金は、当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費
用、子会社の借入金返済及び社債償還資金に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体的
な影響については精査中であり、業績予想の修正が必要と判断される場合には速やかに開示い
たします。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により、当社の普通株式は25％以上の希薄化が生じることとなることから、当
社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に従い、経営陣から一定程度独立した
者として、当社社外取締役である児玉正之氏、当社社外取締役である田矢徹司氏、当社社外監
査役である湯原隆男氏の計３名（いずれも当社独立役員）で構成された第三者委員会（以下
「本第三者委員会」といいます。）に本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見
を求めるため、2020年９月29日付で意見書を入手し、本第三者割当による資金調達には、必要
15
性及び相当性が認められるとの意見を得ております。本第三者委員会による意見については、
以下のとおりです。
第１ 当委員会の意見
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至っ
た。以下、理由及び検討内容を述べる。
第２ 意見の理由及び検討内容
1. 本第三者割当の必要性
(1) 貴社の資金繰り状況と資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本件資金調達を実
施する理由・背景をまとめると以下の通りである。
① 貴社は、施工不備問題により毀損したステークホルダーの信頼の回復に向け、施工不備問題の解決、再発
防止策の具体化やガバナンスの高度化に取り組むとともに、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退の方針及
び希望退職の募集を柱とする構造改革の実施等により企業価値の向上に向けた抜本的な体質改善を目指し
てきた。
② 具体的には、役員数の削減、役員報酬の減額の継続及び顧問・相談役制度の廃止を行った。また、一連の
資産売却を完了したほか、希望退職を募集し 2020 年８月には 1,067 名の人員削減を行った。しかしなが
ら、貴社は、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化等により、2020 年３月期には前期から２
期連続となる大幅な赤字となっている。
③ 当該入居率の悪化に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、貸家の新設着工戸数の減少や空家数
の増加等が続いている。
④ こうした厳しい経営環境の下、貴社では、当第一四半期連結累計期間末における連結純資産の額が 11,818
百万円の債務超過となった。
⑤ 以上の通り、貴社においては、債務超過を解消し、自己資本拡充による財務体質改善を実現するとともに、
貴社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び社債の償還といっ
た必要不可欠な資金需要に対応するための必要資金を調達する必要がある。
(2) 具体的な資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件資金調達により貴社
が調達する金額合計 57,215,654,745 円（差引手取概算額の合計 54,010,654,745 円）の具体的な資金使途をま
とめると以下の通りである。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① 貴社施工物件の界壁等の施工不備に係る補
34,033百万円 2020年10月以降
修工事費用
② レオパレス・パワーの借入金返済 13,407百万円 2020年10月～2020年12月
③ 社債償還資金 6,570百万円 2021年３月～2022年９月
① 貴社施工物件のうち、調査判定済物件で「明らかな不備」又は「軽微な不備」が確認された物件の多くに
おいて、改修工事が未着手又は未完了の状態にある。貴社は、施工不備問題の対応を確実に遂行するため
には業績の回復が不可欠であることから、施工不備対応に関わる施工規模・施工体制を一旦縮小し、経営
改善の目処が立った時点で改修計画の見直しを行う方針である。結果として、2020 年 12 月末までに 2,000
戸程度の改修工事の完了を予定し、それ以降の具体的な計画は割当予定先と協議のうえ策定し、経営改善
を図りながら施工不備に係る改修工事を着実に進めていくことを予定している。
② レオパレス・パワーは、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」という。）及び株式会社みずほ銀
行（以下「みずほ銀行」という。
）から借入を受けており、既存借入金の合計額は 13,407 百万円である。
現在、レオパレス・パワーは三井住友銀行を借入先とする借入において財務制限条項に抵触しており、契
16
約上、即時に借入金の返済を求められる可能性がある。また、レオパレス・パワーはみずほ銀行を借入先
とする借入においても財務制限条項に抵触している。
③ 貴社は、償還期日を 2022 年９月 30 日、資金使途を運転資金とする社債を２種類発行しており、社債残高
は合計 6,570 百万円である。
(3) 検討
上記(1)記載の貴社の資金繰り状況と資金使途及び上記(2)記載の具体的な資金使途の説明からすれば、債務超
過の解消及び補修工事費用等の資金需要への対応を目的とする資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認
められる。
特に、貴社の財務状況、施工不備問題への早期対応の必要性及びレオパレス・パワーにおける借入が財務制限
条項に抵触しており借入先から即時の借入金の返済を求められる可能性があることからすれば、これらへの対
応を目的とする資金の確保は極めて緊急性が高いと言える。したがって、貴社においては、本第三者割当を行
う高度の必要性が認められる。
2. 本第三者割当の相当性
(1) 資金調達方法の選択理由
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法の選
択理由・意義をまとめると以下の通りである。
本件の資金調達手法は、①第三者割当の方法による株式の発行及び②新株予約権付ローンによる資金調達と、
③貴社の 100％子会社であるレオパレス・パワーの優先株式の発行が一体となったスキーム（以下「本スキーム」
という。）である。
① 第三者割当の方法による株式の発行
まず、本株式については、本第三者割当契約において、割当予定先が本株式の払込期日から 18 か月の間、
譲渡その他の処分を行うことを禁止するロックアップ条項が含まれている。これにより、本第三者割当に
よって発行された本株式が即時に大量に売却等されることによる大幅な株価下落の抑制を図っている。
② 新株予約権付ローン
本新株予約権の行使に際して出資される財産は新たな金銭又は本ローン債権のいずれかを選択することが
可能とされている。また、本ローン債権は、本新株予約権から分離して譲渡することが可能とされている。
かかる仕組みにより、貴社が本ローン債権を期限前返済する場合であっても、割当予定先の保有する本新
株予約権は消滅しないこととなる。
また、本新株予約権の行使価額は固定されており、貴社が市場から評価されることにより、株価が上昇し、
行使価額を上回った場合に割当予定先が本新株予約権の行使を行う蓋然性が高まり、自己資本拡充を図る
仕組みとなっている。他方で、株価下落時であっても、株価が行使価額を上回っている限り、本新株予約
権の行使が期待でき、仮に株価が行使価額を下回った場合であっても、新株予約権付ローンの仕組みとす
ることにより、資金調達を行うことが可能となっている。また、株価が上昇した場合であっても行使価額
が固定となっているため希薄化抑制のメリットは得られないが、株価が下落した場合であっても希薄化が
大きくなることはない。
さらに、本ローンによる資金調達とすることによって、早期に確実な資金調達を可能とする一方で、一定
期間経過後から、違約金又は額面超過額の支払いを要することなく本ローン債権の期限前弁済を可能とす
ることによって、貴社の財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑みた柔軟な対応が可能となる設計とな
っている。
③ レオパレス・パワーの優先株式の発行
貴社は、本第三者割当と合わせて、本優先株式割当予定先にレオパレス・パワーの優先株式を譲渡するこ
とにより資金調達を行う。レオパレス・パワーの資本拡充を通じて、貴社が保証人となっているレオパレ
17
ス・パワーの既存借入金を返済するとともに、貴社の連結純資産を拡充し、債務超過の解消を図る。本件
資金調達の目的の一つが、レオパレス・パワーの既存借入金の返済であることから、優先株式を発行する
会社として同社が選定された。
また、レオパレス・パワーは、既存借入金 13,407 百万円について、財務制限条項に抵触している一方で、
貴社は、本優先株式の発行後、本優先株式の払込金額総額 150 億円のうち当該既存借入金返済後の余剰資
金及び 2020 年３月末日時点のレオパレス・パワーの現預金残高（3,545 百万円）の合計額から、レオパレ
ス・パワーの必要運転資金を控除した額について、レオパレス・パワーから貴社への剰余金の配当を行う
予定であり、既存借入金の返済及びかかる剰余金の配当により貴社が得られる資金に対し、レオパレス・
パワーの 2020 年３月期の帳簿価額は 80 百万円、2020 年３月期の連結純資産は約 260 百万円であることに
鑑みて、貴社が、本優先株式割当予定先との契約に定める諸条件の下本優先株式を 150 億円で発行するこ
とには、経済合理性があるものと考えている。
以上より、貴社は、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、①第三者割当の方法による株式の
発行及び②新株予約権付ローンによる資金調達と、③レオパレス・パワーの優先株式の発行の組み合わせによ
る資金調達が、他の資金調達手段と比較して、本件資金調達が現時点において最適な選択と判断していると評
価でき、当委員会はかかる判断は合理的であると考えている。
(2) 他の資金調達手段との比較
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他
の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りである。
① 公募増資による普通株式の発行
施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化に加え、新型コロナウイルス感染症の流行等により経
済状況が大きく混乱し、貴社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況である中で、証券会社の引受審査を
経て行われる公募増資の実施は困難な状況である。
② 第三者割当による新株式の発行
本株式、本ローン及びレオパレス・パワーの優先株式の調達金額の総額に相当する新株式の発行を第三者
割当の方法により行う場合、１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影
響が大きいと考えられ、現時点では最適な資金調達方法ではない。
③ 株主割当による普通株式の発行及び新株予約権無償割当て
株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主が株
主割当に応じるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定規模の資金調達を実施
する必要がある貴社にとっては、現時点における適切な選択肢ではない。
④ 行使価額修正条項付新株予約権の発行
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に発行又は交付される
株式数を乗じた金額の資金調達がなされるが、貴社の債務超過解消に向けた資金ニーズを充足させること
ができないおそれがあること、また、株価が下落した場合、満額の資金調達ができないおそれがあること
を踏まえると、現時点における適切な選択肢ではない。
⑤ 普通社債・銀行借入
貴社は、本スキームを検討するにあたっては債務超過解消に向けた資本増強も重視しており、普通社債や
銀行借入れは、現時点における適切な選択肢ではない。
以上より、貴社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、(i)本株式を発行するもの
の、本ローンに係る本新株予約権の発行及びレオパレス・パワーの本優先株式の発行による資金調達と組み合
わせることによって、可及的に一時的な希薄化を抑えることが可能であること、(ⅱ)本株式の売却が一定期間
制限されることから、株価に対する一時的な影響を抑制することが可能であること、(ⅲ)他方で、本株式及び
本新株予約権の発行及びレオパレス・パワーの本優先株式の発行により、債務超過を解消し、連結純資産の拡
充による財務体質改善を可能とすること、(ⅳ)本ローンを組み合わせることにより、希薄化を抑制しつつ、貴
社施工物件で判明した界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び社債の償還といった必要
不可欠な資金需要に対応するための資金も確保できることから、本株式及び本ローンに係る本新株予約権の発
行並びにレオパレス・パワーの本優先株式の発行を組み合わせた資金調達が現時点において最適な選択である
と判断した。
18
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
(3) 発行条件等の相当性
① 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
(i) 本株式
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020 年９月 29 日)の終値である 157
円を基準とし、１株につき 142 円(ディスカウント率 9.55％)とされている。
当該払込金額は、本株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である 172 円に対して
は 17.44％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である 174 円に対しては 18.39％のディスカウ
ント、直前６ヶ月間の終値の平均値である 212 円に対しては 33.02％のディスカウントとなる。
以上の払込金額の算定根拠については、 「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に
0.9 を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠するものであり、特に不合理な点は認められないと考えられる。
(ii) 本新株予約権
貴社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評
価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コ
ンサルティング（以下「プルータス」という。 ）に依頼し、2020 年９月 29 日付で、本件評価報告書を取得
している。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反
映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権の評価を実施した。また、プルータスは、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、貴社の
株価、ボラティリティ、貴社の配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いた上で、貴社の
資金調達需要、貴社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先が市場出来高の
一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施することを含む。 ）を設定した。本件評価
報告書において、2020 年９月 29 日の貴社の株価終値を基準として算定された本新株予約権の価値は、本新
株予約権１個当たり 1.35 円と記載されている。貴社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額
を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 1.35 円とした。
また、本新株予約権の行使価額については、本株式と同様、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の
前営業日(2020 年９月 29 日)の終値である 157 円を基準とし、１株につき 142 円(ディスカウント率 9.55％)
とした。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的
な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの範囲内の金額とされて
いるため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
(iii) レオパレス・パワーの優先株式
貴社は、レオパレス・パワーが発行する優先株式の発行により 15,000,000,000 円を調達する予定であると
ころ、資金確保の緊急性が極めて高かったことから、優先株式について貴社は価値評価を行っていない。
もっとも、本(2)で検討した通り、他の商品設計との組み合わせにおいて、当該条件におけるレオパレス・
パワーが発行する優先株式の発行による資金調達が、貴社における現時点においての最適な選択であると
判断した点について、不合理な点は認められず、結論として当該条件の相当性を認めることができると考
えられる。
② 希薄化についての評価
19
本第三者割当により発行する本株式数は 84,507,000 株（議決権数 845,070 個） 、本新株予約権が全て行使
された場合に交付される株式数は 159,748,700 株（議決権数 1,597,487 個）となり、希薄化率（2020 年９
月 30 日現在の貴社の発行済株式総数である 244,882,515 株（総議決権数 2,442,567 個）を分母とする。）
は 100.00％（議決権における割合は、総議決権数の 100.00％）に相当し、大規模な株式の希薄化が生じる
ことが見込まれる。
他方、本第三者割当は、貴社の債務超過を解消し、連結自己資本拡充による財務体質改善を実現すること
を目的に行うものである。これにより、貴社全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、貴社の
中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な貴社
の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えている。また、割当予定先との間
で強固な関係を確立することで、事業基盤をさらに安定的なものとし、これも貴社の企業価値及び株主価
値向上に寄与するものと考えている。
また、①本株式及び本新株予約権の発行規模は、大規模ではあるものの、レオパレス・パワーの優先株式
の発行に加え、本株式の払込みにより、貴社の債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達の実現
のために必要な規模に設定されていること、②本ローン契約と組み合わせた本新株予約権の発行により、
連結純資産の拡充による貴社グループの更なる改善を実現可能とすること、③割当予定先に対する本株式
及び本新株予約権の発行と、レオパレス・パワーの優先株式の発行を組み合わせた本スキームは、他の資
金調達方法との比較においても、最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、④本株式及び本新
株予約権の払込金額についても、投資家候補との協議・交渉の結果に鑑み、貴社及び既存株主にとって現
時点で最善の条件であることといった事情を踏まえれば、本株式及び本新株予約権の発行によって生じる
潜在的な希薄化を考慮してもなお、本株式及び本新株予約権の発行による発行数量及び株式の希薄化の規
模は合理的であるといえる。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。そして、本第三者割当の実施
による希薄化が大規模となることは否めないが、上記 1.(3)で検討した通り、貴社において高度の資金調達
の必要性が存在することをあわせ考えると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を認めることが
できると考えられる。
(4) 割当予定先の相当性
貴社は、様々な資金調達方法を検討し、投資家候補との協議及び交渉を進めてきた。貴社は、フィナンシャ
ル・アドバイザーとして SMBC 日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、貴社に
対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、かかる複数のスポンサー候補から提示され
た提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、貴社の経営・事業に関する考え方等
を含む提案内容を慎重に検討することとした。その中で、貴社は、FIG とも 2020 年６月頃から本格的に協議を
続け、2020 年８月に、今回の資金調達スキームの提案を受けるに至った。公募増資や金融機関からの借入れ等
の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、貴社は、本スキームによる資金調達方法が、可及的に一時的
な希薄化を抑えた上で、株価に対する一時的な影響を抑制することにより株価や既存株主の利益に充分に配慮
しつつ、債務超過を解消し、自己資本拡充による財務体質改善を実現するとともに、貴社施工物件で判明した
界壁等の施工不備に係る補修工事費用や既存借入金の返済及び社債の償還といった必要不可欠な資金需要に対
応するための必要資金を調達できるという点において、貴社のファイナンスニーズに最も合致していると判断
した。また、貴社は、FIG が賃貸事業に注力しており、貴社とのシナジーが期待できることから、同社を割当予
定先として選定した。
上記貴社の説明に特に不自然な点は見当たらない。
3. 結論
上記の通り、本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績（連結）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 530,840百万円 505,223百万円 433,553百万円
営業利益（△損失） 22,930百万円 7,390百万円 △36,473百万円
経 常 利 益 （ △ 損 失 ） 22,354百万円 7,063百万円 △36,341百万円
20
親会社株主に帰属する
14,819百万円 △68,662百万円 △80,224百万円
当期純利益（△損失）
１株当たり
58.02円 △278.58円 △328.77円
当期純利益（△損失）
１株当たり配当金 22.00円 － －
１株当たり純資産 630.84円 331.87円 5.34円
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年６月30日現在）
発行済株式数に対する
株 式 数
比率
発行済株式数 244,882,515株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
388,000株 0.17％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
おける潜在株式数
※ 上記潜在株式数は、全てストック・オプションによるものです。
(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
始 値 572円 884円 224円
高 値 946円 1,023円 438円
安 値 566円 199円 185円
終 値 887円 221円 266円
② 最近６か月間の状況
2020年４
月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
始 値 268円 240円 270円 212円 155円 184円
高 値 272円 284円 276円 212円 187円 184円
安 値 221円 229円 209円 150円 147円 147円
終 値 240円 268円 211円 154円 183円 157円
(注) 2020年９月の状況につきましては、2020年９月29日現在で表示しております。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2020年９月29日
始 値 154円
高 値 160円
安 値 154円
終 値 157円
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
21
Ⅱ．本優先株式の発行について
１．本優先株式の発行の目的
当社は、本第三者割当と合わせて、株式会社レオパレス・パワーの本優先株式を本優先株式割当
予定先に発行することにより資金調達を行います。株式会社レオパレス・パワーの資本拡充を通じ
て、上記「Ⅰ．本第三者割当について ４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途 ②子会社の借入金返済」に記載の当社が保証人となっている株式会社レ
オパレス・パワーの既存借入金を返済するとともに、当社の連結純資産を拡充し、債務超過の解消
を図ります。
２．株式会社レオパレス・パワーの概要及び本優先株式の発行の内容
（１） 会 社 名 株式会社レオパレス・パワー
（２） 所 在 地 東京都中野区本町二丁目54番11号
（３） 代 表 者 蘆田 茂
（４） 出 資 比 率 当社の100％子会社
（５） 経営成績及び財政状態（単位：千円）（連結）（2020年３月期）
純 資 産 260,617
総 資 産 14,487,668
売 上 高 2,785,705
営 業 利 益 902,440
経 常 利 益 611,894
当 期 純 利 益 440,695
（６） 払 込 期 日 2020年11月２日
（７） 発 行 新 株 式 数 Ａ種優先株式750,000株
（８） 発 行 価 額 １株につき20,000円
（９） 発 行 価 額 の 総 額 15,000,000,000円
（10） 資 本 組 入 額 7,500,000,000円
（11） 資本準備金組入額 7,500,000,000円
第三者割当の方法により本優先株式割当予定先に全ての本優先
（12） 募集又は割当方法
株式を割り当てます。
・ 年率７％又は本優先株式に対する内部収益率として優先株
主で構成される種類株主総会において承認された率のいず
れか高い金額とします。
（13） 優 先 配 当
・ 優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型と
し、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、
剰余金の配当は行いません。
・ 株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可
能であり、本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の
議決権比率は99.78％となります。なお、株式会社レオパレ
ス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。
（14） そ の 他 ・ 本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して
買取請求を行うことができます。
・ 発行する本優先株式の１単元の株式数は909株であり、本優
先株式数の議決権の合計数は株式会社レオパレス・パワーの
総議決権数の34.0％となります。
22
Ⅲ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動の年月日
2020年11月２日（予定）
２．異動が生じる経緯
2020年11月２日を払込期日とする本第三者割当による本新株式発行により、当社の主要株主及び
主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みです。
３．異動する株主の概要
(1) 主要株主である筆頭株主でなくなるもの
名 称 株式会社アルデシアインベストメント
所 在 地 東京都中央区銀座七丁目 13 番６号
代表者の役職・氏名 代表取締役 山崎 拓也
事 業 内 容 投資運用業、投資助言・代理業等
資 本 金 10 百万円
(2) 主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの
名 称 千鳥合同会社
所 在 地 東京都港区西新橋一丁目２番９号 EP コンサルティングサービス内
業務執行社員 千鳥一般社団法人
代表者の役職・氏名
代表理事 目黒 正行
(1) 金銭債権、有価証券（みなし有価証券を含みます。 、各種法人の株式、出
）
資持分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産
の取得、保有、管理及び処分
事 業 内 容 (2) 不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
(3) 不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
(4) 前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
(5) 前各号に附帯関連する一切の業務
資 本 金 10 万円（2020 年９月 23 日現在）
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対
する割合
(1) 株式会社アルデシアインベストメント
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
486,836 個
異 動 前 19.94％ 第１位
（48,683,600 株）
486,836 個
異 動 後 14.81％ 第２位
（48,683,600 株）
（注）１.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年５月28日現在の発行済株式
総数244,882,515株から議決権を有しない株式として自己株式771,200株及び単元未満株式
20,815株を控除した総株主の議決権の数（2,440,905個）を分母として計算しております。
２.総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
(2) 千鳥合同会社
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
０個
異 動 前 － －
（０株）
異 動 後 845,070 個 25.71％ 第１位
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議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
（84,507,000 株）
（注）１.異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年５月28日現在の発行済株式
総数244,882,515株から議決権を有しない株式として自己株式771,200株及び単元未満株式
20,815株を控除した総株主の議決権の数（2,440,905個）を分母として計算しております。
２.総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第三位を四捨五入しております。
５．今後の見通し
本第三者割当によって割当予定先が取得する本新株式については、2020年９月30日付で割当
予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株式の払込期日から18か月間売却を禁止し
ます。
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別紙１
募集株式発行要項
1. 募集株式の種類及び数
普通株式 84,507,000 株
2. 募集株式の払込金額
１株につき金 142 円
3. 払込金額の総額
金 11,999,994,000 円
4． 増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 金 5,999,997,000 円
増加する資本準備金の額 金 5,999,997,000 円
5. 割当先及び割当株式
第三者割当ての方法により、全株式を千鳥合同会社に割り当てる。
6. 払込期日
2020 年 11 月２日
7. その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生並びに外国為
替及び外国貿易法に基づく対内直接投資に係る事前届出手続の完了を停止条件とする。
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別紙２
株式会社レオパレス２１
第５回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社レオパレス２１（以下「当社」という。）第５回新株予約権（以下「本新株予約
権」という。）
2. 本新株予約権の総数
159,748,700 個
3. 各本新株予約権の払込金額
1.35 円
4. 新株予約権の払込金額の総額
215,660,745 円
5. 申込期日
2020 年 11 月２日
6. 払込期日及び割当日
2020 年 11 月２日
7. 募集の方法及び割当先
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を千鳥合同会社（以下「割当先」とい
う。）に割当てる。
8. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有す
る当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と
総称する。）する数は、当該本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による行使に係る本新株予約権の数に当初の行使価額（第９項第(2)号において定義
される。）を乗じて得られる金額を第９項及び第 10 項により決定される有効な行使価額で
除して得られる最大整数（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金
による調整は行わない。）とする。
9. 金銭以外の財産を本新株予約権の行使に際しての出資の目的とする旨、その内容及び価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i)行使価額に本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ii)楓合同会社と当社との間で締
結された 2020 年９月 30 日付金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及
び利息債権のうち、額面金額で行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式
の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株あたりの金額（以下「行使価額」と
いう。）は、当初、142 円とする。
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10. 行使価額の調整
以下のいずれかが発生した場合、行使価額は、以下のように調整されるものとする。
(1) 株式分割及び株式併合 ：当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)本株式の発行数
を減少させるような発行済本株式の併合を行う場合、又は(c)本株式を当社の他
の有価証券に種類変更する場合には、本号に記載された調整が効力を発生した
後に本新株予約権の行使の効力が発生することとなる本新株予約権者が、上記
各事由が効力を発生する直前（又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変
更により発行された本株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する
株主を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前）に
本新株予約権を行使していたならば、上記各事由の発生後に所有し又は受領す
る権利が与えられたであろう数の本株式及び／又は当社の他の有価証券を受領
することができるように、行使価額が適宜調整されるものとする。ただし、か
かる調整は、当該各事由が効力を生ずる日（若しくは上記基準日）又はその後
に効力を生ずる行使価額のその他の調整を妨げるものではない。本号に基づい
て行われる行使価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由の
ために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の翌日に、効力を生ずるも
のとする。ただし、当該取引が、適用ある日本法に基づいて、当該事由を適法
に行うために事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、
かつ本株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するた
めの基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該
基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとする。
当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、株式分割に関する
行使価額の調整は本号に基づいては行われず（当該株式分割が本号に基づいて
行使価額が遡及的に調整される場合を除く。 、これに代えて、場合に応じて第
）
(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号、第(7)号又は第(8)号に定める算式の「n」
に当該株式分割に従って発行される追加本株式の総数を加算して、これら各号
に基づいて調整が行われるものとする。
(ⅰ) 第(2)号又は第(3)号に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受
権（新株予約権を含む。 ）の発行のための基準日
(ⅱ) 第(5)号又は第(8)号に基づく行使価額の調整を必要とする本株式に転換
又は交換できる有価証券の払込期日又は払込期間の最終日
(ⅲ) 第(6)号又は第(8)号に基づく行使価額の調整を必要とする本株式の発行
又は処分の払込期日又は払込期間の最終日
(ⅳ) 第(7)号又は第(8)号に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受
権の発行日
(2) 株主に対する本株式を取得する権利又は引受権の発行 ：当社が、その株主に対
し、本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権
（新株予約権を含む。 ）を割当て、付与し、発行し又は募集する場合、
(ⅰ) 当社が受領する本株式１株当たりの対価（第(11)号の規定に従って決定
される。 ）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在
の本株式１株当たり時価を下回るとき、又は、
(ⅱ) 当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定される。 ）
が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在
の本株式１株当たり時価を下回るときには、
（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を
確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する
日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整される。
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N ＋ v
NCP ＝ OCP ×
N ＋ n
NCP ＝ 調整後の行使価額
OCP ＝ 調整前の行使価額
N ＝ （上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価
を決定する日の営業終了時現在の発行済本株式数（第(12)号を勘案す
る。 。ただし、発行済みであっても下記「n」の定義に含まれる本株式
）
数を除く。
n ＝ 当初の引受価額、買取価額若しくは取得価額による当該権利又は引受
権全部の行使により割当、発行又は取得される本株式の数
v ＝ 当社が受領する対価の総額（第(11)号の規定に従って決定される。）を
もって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式
１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する
株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、
当社が当該対価を決定する日の翌日に当該確定のための基準日の翌日に遡及し
て効力を生ずるものとする。
本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株
予約権を含む。 ）の株主に対する割当、付与、発行又は募集に関連し、当該権
利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は
引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しく
はその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは
公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問わな
い。 、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさ
）
らなる調整は必要ないものとする。
(3) 株主に対する転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の発行 ：
当社が、その株主に対し、本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権
付社債を含む。 ）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受
権（新株予約権を含む。 ）を付与し、発行し又は募集する場合、
(ⅰ) 当社が受領する本株式１株当たりの対価（第(11)号の規定に従って決定
される。 ）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在
の本株式１株当たり時価を下回るとき、又は、
(ⅱ) 当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定される。 ）
が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在