8841 テーオーシー 2019-05-14 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社テーオーシー
代表者名 代表取締役社長 大谷 卓男
(コード番号 8841 東証第一部)
問合せ先 取締役事務管理部門担当 石田 雅彦
(TEL 03-3494-2111)
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日（令和元年５月14日）開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員
退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、これ
らに関する議案を令和元年６月27日開催予定の第53期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に
付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって
廃止いたします。現任の取締役のうち、本株主総会後も引き続き在任する取締役６名（社外取締役を
除く。以下同じ。）及び監査役２名につきましては、本株主総会終結の時までの功労に報いるため、
取締役及び常勤監査役の山岡英夫氏については本株主総会終結の時までの在任期間、社外監査役
である長谷修嗣氏については常勤監査役としての在任期間を対象とし、当社における一定の基準に
従い、取締役については総額330百万円以内、監査役については総額20百万円以内において、それぞ
れ退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役及び監査役の退任後に支払う予定であります。
各取締役及び監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議いたします。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
① 本制度を導入する理由
当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に対し、当社の企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、本制度を導入するものであります。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する
こととなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
③ 本制度の概要
⑴ 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために報酬として金銭債権を
付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社の普通株式の発行又
は処分を受けるものであります。
当社の取締役の報酬等の額は、平成９年６月27日開催の第31期定時株主総会において、年額
200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含まない。 とご承認をいた
）
だいておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額50百万円以内の
範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定することといたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年75,000株以内（ただし、本議
案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通
株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・
併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における
当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）と
いたします。
⑵ 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式を発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で
譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりであり
ます。
1）対象取締役は一定期間、割り当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと。
2）一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割り当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定
その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会
社に開設する専用口座で管理される予定であります。
以 上