8818 京阪神ビ 2020-05-14 14:00:00
第97回定時株主総会の開催および株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ [pdf]
2020年5月14日
各 位
会 社 名 京阪神ビルディング株式会社
代表者名 代表取締役社長 南 浩 一
(コード番 号 8818 東 証 第 一 部 )
問 合 せ先 取締役管理統括 多 田 順 一
(TEL 06-6202-7333)
第 97 回定時株主総会の開催および
株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、2020 年 4 月 20 日付「株主提案に関する書面受領のお知らせ」においてお知らせしましたと
お り 、 当 社 の 株 主 で あ る INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS
CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP および株式会社ストラテジックキャピタルから、2020 年 6
月 16 日開催予定の当社第 97 回定時株主総会における議案についての株主提案を行う旨の書面を受領
しております。
つきましては、本日開催の取締役会において、第 97 回定時株主総会の開催日、場所および付議議案
ならびに株主提案に対する当社取締役会の意見について下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．本株主総会の開催日時、場所および付議議案
（１）開催日時
2020 年６月 16 日（火曜日）午前 10 時
（２）場所
大阪市北区中之島五丁目３番６８号
リーガロイヤルホテル３階「光琳の間」
※2020 年６月 16 日開催予定の第 97 回定時株主総会の会場につきましては、従来のヴィアーレ大阪
からリーガロイヤルホテルへ変更となります。株主の皆様におかれましては、
「第 97 回定時株主総
会招集ご通知」をご覧いただき、お間違えのないようにご注意くださいますようお願い申し上げ
ます。
(３)付議議案
【会社提案】第１号議案 剰余金の配当の件
※本日公表の「剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」をご覧ください。
【会社提案】第２号議案 取締役５名選任の件
※本日公表の「コーポレート・ガバナンス体制の強化および役員の異動に関するお知らせ」
をご覧ください。
【会社提案】第 3 号議案 社外取締役の報酬額改定の件
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【会社提案】第 4 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬
決定の件
※本日公表の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
【株主提案】第 5 号議案 取締役 1 名選任の件
【株主提案】第 6 号議案 目的の変更に係る定款変更の件
【株主提案】第 7 号議案 重要な資産の譲渡の件
【株主提案】第 8 号議案 政策保有株式売却に係る定款変更の件
※株主提案書面の内容は別紙に記載の通りです。
２．株主提案に対する当社取締役会の意見
（１）第 5 号議案 取締役 1 名選任の件
当社取締役会としては、第５号議案に反対いたします。
反対の理由
①本議案が主張するガバナンス上の懸念は当たらないこと
当社は、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の
監督機能の強化を通じて、企業の健全性と経営の効率性を向上させることが極めて重要であり、企業
価値の向上に資するものと考えております。
上記方針のもと、当社取締役会は独立社外取締役（いずれも東京証券取引所が定める独立役員とし
て届出）の活用による監督機能強化を重視しており、取締役会では取締役 8 名のうち３名、任意の指
名・報酬委員会では委員５名のうち３名を占める独立社外取締役が経営陣から独立した客観的な視点
で経営の監督を行っております。
当社は近年、執行役員制度の導入や指名・報酬委員会の設置、社外取締役の増員等、さらなるコー
ポレートガバナンス体制の向上に取り組んでおり、本総会で会社提案の第２号議案が原案通り可決さ
れますと、取締役７名のうち過半数の４名が独立社外取締役となり、社外取締役を活用した経営の客
観性・公正性が一層強化されると考えております。したがって、本議案が指摘する一部役員による経
営の私物化・不透明なガバナンス等の懸念はありません。
②当社の取締役には、幅広いステークホルダーの中長期的な利益向上を実現し得る人材が相応しいこ
と
当社は、株主との建設的な議論や意見交換は当社の持続的な成長と企業価値の向上に資するとの考
えのもと、本議案の共同提案者である株式会社ストラテジックキャピタル及び本議案の候補者であり
同社の代表取締役である丸木氏と、従前から対話を続けてまいりました。しかし、従前の対話におい
て提案を受けた内容は、当社の中長期的な企業価値向上ではなく、資産の売却による短期での株主還
元強化を求めるものが中心でした。実際に同候補者が当社取締役として選任された場合に推進すると
表明している不動産賃貸業の廃業と全資産の売却も、短期的な利益確定のみを目的とするもので、株
主・従業員・取引先・地域社会等の幅広いステークホルダーの中長期的な利益向上の観点は反映され
ておりません。当社は事業用不動産賃貸業を中長期において安定的かつ着実に成長させるとの視点で
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取り組むことで幅広いステークホルダーの信頼に応えることを目指しており、当社の取締役には、短
期的な株主価値の向上に限らず、幅広いステークホルダーの価値向上に対して、総合的かつバランス
のとれた知見を有する人材が適任と考えております。
上記の点を踏まえ、指名・報酬委員会において取締役候補者について慎重に議論を重ねた結果、当
社の取締役には、幅広いステークホルダーの中長期的な利益向上を実現し得る人材が相応しく、会社
提案の取締役候補者からなる取締役会の構成が当社の中長期的な企業価値向上に資するとの答申と
なりました。これを受け当社取締役会は、第２号議案に記載の取締役候補者を会社提案として株主総
会に付議しております。従いまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
（２）第 6 号議案 目的の変更に係る定款変更の件
当社取締役会としては、第６号議案に反対いたします。
反対の理由
当社は経営・財務の安定性を重視し、持続的成長を果たすことで、株主還元の強化や社会貢献等で
中長期にわたり全てのステークホルダーの期待に応えてまいります。
当社は、従前より経営理念に掲げる通り、株主をはじめ幅広いステークホルダーの中長期的な利益
の向上のため、永続的な事業継続を前提に、当社の事業を安定的かつ着実に成長させるとの視点から
経営を行っております。
第６号議案は、当社が長期にわたり株主・従業員・取引先・地域社会の皆様の信頼を得て持続的に
成長させてきた不動産賃貸業の廃業を求めるもので、全ての保有不動産および政策保有株式の売却に
かかる議案（第７号議案、第８号議案）と相まって、当社が貸借対照表に計上しているほぼ全ての資
産の性急な現金化と特別配当による還元を求める内容となっています。このような提案は、株主価値
の継続的な向上を含め、安定的かつ着実な成長を基本とする当社の経営方針と相反し、また、当社の
基盤となるべきバランスの取れた財務基盤や、テナントやパートナー企業との関係性をも失う結果を
もたらします。
また、提案理由の中で、当社は提案株主様の期待リターンに応えることが難しいとの見解が示され
ていますが、従来より事業の安定的かつ着実な成長を重視する当社は、昨今の社会情勢にも鑑み、ROE
のみを偏重することなく様々な経営指標を総合的に考慮し、事業特性にあわせて株主を含めた様々な
ステークホルダーの価値向上に資する観点で経営を行っております。この方針のもと、当社は本業で
ある不動産賃貸業に注力することで、１株当たり利益を増加させ、2015 年３月期以降５期連続で増配
を実施（14 円から 23 円、計９円。また、本総会で第１号議案が可決されると 27 円に増配）するな
ど、着実に株主還元を増やしてまいりました。昨年公表した新中期経営計画では配当性向の目標値を
従来比５～10 ポイント引き上げた 35～40％としており、今後も、安定性・継続性を重視しながら、
株主の皆様のご期待に応えてまいる所存です。
以上の通り、本議案は当社の経営方針と合致するものではありませんので、当社取締役会としては
本議案に反対いたします。
（３）第 7 号議案 重要な資産の譲渡の件
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当社取締役会としては、第７号議案に反対いたします。
反対の理由
第６号議案に対する取締役会の意見に記載の通りです。
なお、当議案は、当社が保有する資産の処分を求めるものですが、取締役会設置会社における重要
な財産の処分については、会社法上、取締役会の専決事項と定められております。また、定款変更な
しに株主総会決議を求めていることからも適切でない面がありますが、当社としては、第６号～第８
号議案が内容的に一連のものであり、当議案もあわせて説明される方が株主提案の趣旨が明確になる
こと、また、株主総会の有効な成立に影響を及ぼすものではないことから、株主提案通りに上程いた
しております。
（４）第 8 号議案 政策保有株式売却に係る定款変更の件
当社取締役会としては、第８号議案に反対いたします。
反対の理由
第６号議案に対する取締役会の意見に記載の通りです。
以 上
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（別紙）
第１ 提案する議題
１．取締役１名選任の件
２．目的の変更に係る定款変更の件
３．重要な資産の譲渡の件
４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
第２ 提案の内容
１．取締役１名選任の件
取締役１名（候補者：丸木強）を社外取締役として選任する。
氏名 略歴及び重要な兼職の状況 所有する当社
の株式数
（生年月日）
1982 年 4 月 野村證券株式会社 入社
1999 年 8 月 株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング 取締役副社長
ま る き つよし 2006 年 5 月 株式会社ＭＡＣアセットマネジメント 代表取締役
丸木 強
2010 年 2 月 株式会社ＴＮＰストラテジックキャピタル 代表取締役 0株
EA AE EA
(1959 年 7 月 23 日生)
2012 年 9 月 株式会社ストラテジックキャピタル 代表取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ストラテジックキャピタル代表取締役
【社外取締役候補者とした理由】
２０２０年４月１０日現在の当社の常勤取締役５名のうち４名が、２０１９年９月末現在持株比率
が発行済株式総数の４％に過ぎない三井住友銀行出身者で占められ、会社が私物化されている懸念が
あります。社外取締役の人員を増やすことで当社の不透明なガバナンスを是正するため、業務執行を行
う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待し、新たに社外取締役候補者としま
した。
また、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場の知見と、その後から現在までの
投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社の株主価値の向上に貢献できることを
期待し、新たに候補者といたしました。
なお、候補者が代表取締役を務めるストラテジックキャピタルが運営するファンドの２０２０年３
月３１日現在の持株比率は発行済株式総数の５．４６％であり、総議決権数に対する比率も１０％未満
です。したがって、主要株主ではありません。
（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年３月末日現在で当社株式を１００
株保有するとともに、同じく同日現在当社株式を２８８万７７００株保有するＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ
ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＣＡＹＭＡＮ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬＥＬＹ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩ
ＴＹ ＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ－ＵＰとの間で投資一任契約を締結しています。
３．候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として届け出される
予定です。
２．目的の変更に係る定款変更の件
現行の定款の第２条に新たな（１）を加え、現行の（１）を（２）とするとともに「賃貸借」を削除す
る。
変更案
（目的）
第２条 （現行どおり）
（１） 【新設】投資法人資産運用業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の
支配・管理
（２） 【現行定款第２条（１）の変更】不動産の所有および管理
（以下、現行定款第２条（２）～（６）を（３）～（７）に繰り下げ）
（中略）
付則
（中略）
（実施期日）
第２条 本定款の第２条（２）の変更は、第９８回定時株主総会の議決権の基準日を効力発生日とし、本
条の規定は、同日をもって削除する。
３． 重要な資産の譲渡の件
当社が保有する全ての賃貸用不動産を、１９８５億円以上の価格で譲渡する。
４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 政策保有株式
（政策保有株式の売却）
第４２条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、貸借対照表に計上している政策保有株
式は、第９８期中に、速やかに売却するものとする。
第３ 提案の理由
１．取締役１名選任の件
候補者は、本株主提案の共同提案者である株式会社ストラテジックキャピタルの代表者である。同社は
、これまで多くの上場企業に対して株主の立場から様々な提案や働きかけを行い、実際に株主価値向上を
実現してきた実績を有する。
仮に、下記２．ないし４．の議案のいずれかが可決された場合、候補者は、取締役会の一員としてその
推進を担うことが期待できる。他方、下記２．ないし４．の議案のうち可決されないものがあった場合で
も、当社の株主価値を向上させるための施策を取締役会に提案し、継続的な議論をさせる役割を担うこと
ができる。
２．目的の変更に係る定款変更の件
当社の一株当たり純資産額は、保有する賃貸等不動産の時価が１６３３億円であるとの２０１９年３
月期の有価証券報告書（以下「有価証券報告書」という。
）における開示に基づいて含み益を調整すると
、２２３５円と算定される。しかし、現在の当社の株価はこれを大きく下回っている。
提案株主が試算する当社の資本コストは８％だが、当社のＲＯＥ（自己資本利益率）はこれを大きく下
回る５．８％である。提案株主は、不動産賃貸業を主たる業務とする当社の株式が、これを保有する投資
家の期待リターンに応えていくものとなることは非常に難しいと考えており、当社が賃貸用として保有
する不動産をＲＥＩＴ（不動産投資信託）に移管したうえで、そのＲＥＩＴの配当利回りで投資家の期待
に応えていくべきであると考える。
そこで、まず当社の目的を変更し、ＲＥＩＴの運用会社として当社の１００％子会社を設立する。つぎ
に、（不動産の）賃貸」が目的から削除されるまでの約１年の猶予期間に、当社が賃料収入を得ている不
「
動産をＲＥＩＴに移管し、当社子会社が当該ＲＥＩＴを不動産投資運用会社として運用していくことを
提案するものである。そして、当社が現在開発中の不動産については、当社が継続してこれを行い、開発
が終了次第、当該ＲＥＩＴに譲渡することを前提としている。
なお、当社保有の不動産を当該ＲＥＩＴに移管する際には、公正な価格で譲渡していただくべきである
が、当該ＲＥＩＴ以外の売却先に対し、より高い価格で売却可能であれば、必ずしも譲渡先を当該ＲＥＩ
Ｔに限定するものではない。そして、当該ＲＥＩＴまたは当該ＲＥＩＴ以外に売却した不動産の売却代金
と下記４．で提案する政策保有株式の売却代金に当社が保有する現金を加え、有利子負債を返済したうえ
で、特別配当により当社の株主に金銭を返還していただきたいと考える。
３．重要な資産の譲渡の件
本件は、当社が保有する全ての賃貸用不動産を公正な価格と考えられる１９８５億円以上の価格で譲
渡することを諮るものである。
当社が保有する賃貸用不動産を売却する理由は、上記２．に記載の通りである。
なお、公正な価格としての１９８５億円の算定根拠は、有価証券報告書５８頁記載の賃貸等不動産の時
価１６３３億円に、同１５頁記載の虎ノ門ビル（東京都港区）及びＯＢＰビル（大阪市中央区）への投資
予定総額の合計５６２億円から既支払額２１０億円を控除した３５２億円を加算した金額である。
４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
上記２．の提案の通り、当社の子会社が投資法人資産運用業を営むに際し、当社の不要な資産も売却し
て、その売却代金を当社の株主価値の向上のため特別配当の原資とするべきである。
上記提案の詳細な説明は、https://realize-value-keihanshin.com/又は株式会社ストラテジックキャピ
タルのホームページ右上の特設サイトリンク https://stracap.jp/を参照されたい。
以上