8818 京阪神ビ 2020-04-20 17:30:00
株主提案に関する書面受領のお知らせ [pdf]
2020年4月20日
各 位
会 社 名 京阪神ビルディング株式会社
代表者名 代表取締役社長 南 浩 一
(コード番 号 8818 東 証 第 一 部 )
問 合 せ先 取締役管理統括 多 田 順 一
(TEL 06-6202-7333)
株主提案に関する書面受領のお知らせ
当社は、当社の株主より、2020年6月開催予定の当社第97期定時株主総会における議題につい
て株主提案を行う旨の2020年4月16日付の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しまし
たので、下記の通りお知らせいたします。
記
1．提案株主
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP
および
株式会社ストラテジックキャピタル
２．提案内容
（１）議題
①取締役１名選任の件
②目的の変更に係る定款変更の件
③重要な資産の譲渡の件
④政策保有株式売却に係る定款変更の件
（２）議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を
原文のまま掲載したものです。
３．今後の対応
本株主提案に関する当社取締役会の方針につきましては、提案内容を慎重に検討したうえで、
決定次第開示する予定です。
以上
（別紙）
第１ 提案する議題
１．取締役１名選任の件
２．目的の変更に係る定款変更の件
３．重要な資産の譲渡の件
４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
第２ 提案の内容
１．取締役１名選任の件
取締役１名（候補者：丸木強）を社外取締役として選任する。
氏名 略歴及び重要な兼職の状況 所有する当社
の株式数
（生年月日）
1982 年 4 月 野村證券株式会社 入社
1999 年 8 月 株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング 取締役副社長
ま る き つよし 2006 年 5 月 株式会社ＭＡＣアセットマネジメント 代表取締役
丸木 強
2010 年 2 月 株式会社ＴＮＰストラテジックキャピタル 代表取締役 0株
EA AE EA
(1959 年 7 月 23 日生)
2012 年 9 月 株式会社ストラテジックキャピタル 代表取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ストラテジックキャピタル代表取締役
【社外取締役候補者とした理由】
２０２０年４月１０日現在の当社の常勤取締役５名のうち４名が、２０１９年９月末現在持株比率
が発行済株式総数の４％に過ぎない三井住友銀行出身者で占められ、会社が私物化されている懸念が
あります。社外取締役の人員を増やすことで当社の不透明なガバナンスを是正するため、業務執行を行
う経営陣から独立した客観的な視点で経営を監督することを期待し、新たに社外取締役候補者としま
した。
また、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場の知見と、その後から現在までの
投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社の株主価値の向上に貢献できることを
期待し、新たに候補者といたしました。
なお、候補者が代表取締役を務めるストラテジックキャピタルが運営するファンドの２０２０年３
月３１日現在の持株比率は発行済株式総数の５．４６％であり、総議決権数に対する比率も１０％未満
です。したがって、主要株主ではありません。
（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年３月末日現在で当社株式を１００
株保有するとともに、同じく同日現在当社株式を２８８万７７００株保有するＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ
ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＣＡＹＭＡＮ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＳＯＬＥＬＹ ＩＮ ＩＴＳ ＣＡＰＡＣＩ
ＴＹ ＡＳ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＪＡＰＡＮ－ＵＰとの間で投資一任契約を締結しています。
３．候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として届け出される
予定です。
２．目的の変更に係る定款変更の件
現行の定款の第２条に新たな（１）を加え、現行の（１）を（２）とするとともに「賃貸借」を削除す
る。
変更案
（目的）
第２条 （現行どおり）
（１） 【新設】投資法人資産運用業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の
支配・管理
（２） 【現行定款第２条（１）の変更】不動産の所有および管理
（以下、現行定款第２条（２）～（６）を（３）～（７）に繰り下げ）
（中略）
付則
（中略）
（実施期日）
第２条 本定款の第２条（２）の変更は、第９８回定時株主総会の議決権の基準日を効力発生日とし、本
条の規定は、同日をもって削除する。
３． 重要な資産の譲渡の件
当社が保有する全ての賃貸用不動産を、１９８５億円以上の価格で譲渡する。
４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 政策保有株式
（政策保有株式の売却）
第４２条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、貸借対照表に計上している政策保有株
式は、第９８期中に、速やかに売却するものとする。
第３ 提案の理由
１．取締役１名選任の件
候補者は、本株主提案の共同提案者である株式会社ストラテジックキャピタルの代表者である。同社は
、これまで多くの上場企業に対して株主の立場から様々な提案や働きかけを行い、実際に株主価値向上を
実現してきた実績を有する。
仮に、下記２．ないし４．の議案のいずれかが可決された場合、候補者は、取締役会の一員としてその
推進を担うことが期待できる。他方、下記２．ないし４．の議案のうち可決されないものがあった場合で
も、当社の株主価値を向上させるための施策を取締役会に提案し、継続的な議論をさせる役割を担うこと
ができる。
２．目的の変更に係る定款変更の件
当社の一株当たり純資産額は、保有する賃貸等不動産の時価が１６３３億円であるとの２０１９年３
月期の有価証券報告書（以下「有価証券報告書」という。
）における開示に基づいて含み益を調整すると
、２２３５円と算定される。しかし、現在の当社の株価はこれを大きく下回っている。
提案株主が試算する当社の資本コストは８％だが、当社のＲＯＥ（自己資本利益率）はこれを大きく下
回る５．８％である。提案株主は、不動産賃貸業を主たる業務とする当社の株式が、これを保有する投資
家の期待リターンに応えていくものとなることは非常に難しいと考えており、当社が賃貸用として保有
する不動産をＲＥＩＴ（不動産投資信託）に移管したうえで、そのＲＥＩＴの配当利回りで投資家の期待
に応えていくべきであると考える。
そこで、まず当社の目的を変更し、ＲＥＩＴの運用会社として当社の１００％子会社を設立する。つぎ
に、（不動産の）賃貸」が目的から削除されるまでの約１年の猶予期間に、当社が賃料収入を得ている不
「
動産をＲＥＩＴに移管し、当社子会社が当該ＲＥＩＴを不動産投資運用会社として運用していくことを
提案するものである。そして、当社が現在開発中の不動産については、当社が継続してこれを行い、開発
が終了次第、当該ＲＥＩＴに譲渡することを前提としている。
なお、当社保有の不動産を当該ＲＥＩＴに移管する際には、公正な価格で譲渡していただくべきである
が、当該ＲＥＩＴ以外の売却先に対し、より高い価格で売却可能であれば、必ずしも譲渡先を当該ＲＥＩ
Ｔに限定するものではない。そして、当該ＲＥＩＴまたは当該ＲＥＩＴ以外に売却した不動産の売却代金
と下記４．で提案する政策保有株式の売却代金に当社が保有する現金を加え、有利子負債を返済したうえ
で、特別配当により当社の株主に金銭を返還していただきたいと考える。
３．重要な資産の譲渡の件
本件は、当社が保有する全ての賃貸用不動産を公正な価格と考えられる１９８５億円以上の価格で譲
渡することを諮るものである。
当社が保有する賃貸用不動産を売却する理由は、上記２．に記載の通りである。
なお、公正な価格としての１９８５億円の算定根拠は、有価証券報告書５８頁記載の賃貸等不動産の時
価１６３３億円に、同１５頁記載の虎ノ門ビル（東京都港区）及びＯＢＰビル（大阪市中央区）への投資
予定総額の合計５６２億円から既支払額２１０億円を控除した３５２億円を加算した金額である。
４．政策保有株式売却に係る定款変更の件
上記２．の提案の通り、当社の子会社が投資法人資産運用業を営むに際し、当社の不要な資産も売却し
て、その売却代金を当社の株主価値の向上のため特別配当の原資とするべきである。
上記提案の詳細な説明は、https://realize-value-keihanshin.com/又は株式会社ストラテジックキャピ
タルのホームページ右上の特設サイトリンク https://stracap.jp/を参照されたい。
以上