8801 三井不 2020-11-27 16:00:00
株式会社東京ドーム普通株式（証券コード9681）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会社名 三 井 不 動 産 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締役 社長 菰田 正 信
（コード番号：8801 東証第１部）
問合せ先 執行役員広報部長 藤岡 千 春
（TEL．03－3246－3155）
株式会社東京ドーム普通株式（証券コード 9681）に対する公開買付けの開始
及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
三井不動産株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社東京ドーム（証券コード：
9681、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、以下「対象者」といい
ます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後
の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により
取得すること、並びに対象者及び株式会社読売新聞グループ本社（以下「読売新聞グループ本社」といいま
す。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結することを決定いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１ 買付け等の目的
(１) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的と
して、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除き
ます。
）を本公開買付けにより取得すること（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）
」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下
「本完全子会社化手続」といいます。）とあわせて、以下、「本取引」といいます。）及び対象者の完全子
会社化の完了後に公開買付者が所有する対象者株式の 20％を読売新聞グループ本社に譲渡すること（以
下「本株式譲渡」といいます。）を決議し、読売新聞グループ本社との間で本株式譲渡に係る契約（以下
「本株主間契約」といいます。本株主間契約の詳細は、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関
する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。）を締結いたしました。なお、本日現在、公開買
付者は、対象者株式を所有しておりませんが、読売新聞グループ本社は、対象者株式 38,478 株（所有割
合（注１）：0.04％）を所有しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2020 年９月10 日に提出した第111 期第２四半期報告書（以下
「対象者四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2020 年７月 31 日現在の発行済株式総
数（95,857,420 株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する
自己株式数（3,149,736 株）を控除した株式数（92,707,684 株）に対する対象者株式の割
合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「 （６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「① 本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、対象者の持株順位第２位株主である株式会社みずほ銀
行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62％。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。
）
から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書（以下
「本応募差入書」といいます。
）を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売
1
新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て（以下、応募株主が所有する対象者株式の全て
とあわせて「応募予定株式」といいます。
）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。
なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、
本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、61,805,100 株（所有割合：66.67％）
（注２）を買付予定数の
下限として設定しております。これは、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化すること
を目的としており、下記「 （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社
法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 309 条第２項に
規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たすこと
ができるように設定したものです。なお、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」とい
います。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が
買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限
（61,805,100 株）は、対象者四半期報告書に記載された 2020 年７月 31 日現在の対象者の発行済株式総
数（95,857,420 株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
（3,149,736 株）
、及び応募予定株式の合計株式数（4,320,802 株）を控除した株式数（88,386,882 株）
の過半数に相当する株式数（44,193,442 株、所有割合：47.67％）すなわち、公開買付者と利害関係を有
さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（majority of minority）
」に相当する数に、応募予定株式の合計株式数（4,320,802 株）を加算し
た株式数（48,514,244 株）を上回るものとなります。
（注２）買付予定数の下限（61,805,100 株）は、対象者四半期報告書に記載された 2020 年７月 31
日現在の発行済株式総数（95,857,420 株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現
在の対象者が所有する自己株式数（3,149,736 株）を控除した株式数（92,707,684 株）に
係る議決権数（927,076 個）の３分の２以上となる議決権数（618,051 個）に対象者株式１
単元（100 株）を乗じた株式数（61,805,100 株）としております。
また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として
いるため、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得で
きなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
さらに、公開買付者は、本取引完了後、対象者と読売新聞グループ本社の関係性を従来よりも強化す
べく本株式譲渡を行うことを予定しており、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社
が所有する対象者に対する議決権割合はそれぞれ 80％、20％となる予定です。公開買付者における対象
者と読売新聞グループ本社との関係性強化を含む具体的な検討の背景及び経緯等については、下記「 （２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「
（ⅲ）公開
買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」をご参照ください。また、本株主間契約の詳細
は、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照くださ
い。
なお、対象者が、本日公表した「三井不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛
同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリ
リース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したと
のことです。上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２ 買付け
等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
2
措置）
」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(i)公開買付者の概要
公開買付者は、三井総元方の三井改組計画により、旧三井合名会社所有の不動産の経営を主たる
目的として、1941 年７月、三井不動産株式会社として設立され、1949 年５月に東京証券取引所市場
第一部に上場いたしました。
現在、公開買付者グループ（公開買付者、連結子会社 283 社及び持分法適用関連会社 97 社から構
成される企業集団をいいます（いずれも2020 年９月末時点）
。以下同じです。
）は、
「都市に豊かさと
潤いを」というグループ・ステートメントを掲げ、ビル賃貸事業、商業施設賃貸事業、住宅分譲事
業、ホテル・リゾート事業、ロジスティクス事業、コンサルティング事業、管理受託事業及び海外
事業等を展開しております。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、人口減少・少子化・高齢化の本格的な進行に加え、
テクノロジーの加速度的な進化や人々の価値観の多様化・分散化など大きく変化しております。さ
らに、環境への配慮や社会課題の解決等、「持続性」に対する社会の関心は高まっており、こうした
変化についても従来以上に意識して事業を展開していくことが求められております。
このような環境認識のもと、公開買付者は、2020 年代中盤以降も持続的に成長していくことを目
的に、2025 年前後に向けたグループ長期経営方針「VISION 2025」を 2018 年５月に策定し、
「街づく
りを通して、持続可能な社会の構築を実現」 「テクノロジーを活用し、不動産業そのものをイノベー
ション」「グローバルカンパニーへの進化」を目指していくあり姿に掲げて事業を推進しております。
また、「バランスシートの適正なコントロール」の考え方に基づき、定期的な資産入替等を通じて、
資産ポートフォリオの最適化に努めてきております。
街づくりにおいては、「日本橋再生計画」「東京ミッドタウン」「柏の葉スマートシティ」「東京
ミッドタウン日比谷」等、人々の価値観やライフスタイルの多様化に対応するミクストユースの開
発を積極的に推進しております。あらゆる商品セグメント（オフィス・商業・住宅・ホテル等）と
幅広いバリューチェーン（投資・開発・運営・リーシング等）を有する公開買付者の総合力を、豊
富な事業経験に基づく高い開発力とかけ合わせ、ハードとソフトが融合した街づくりを推進するこ
とで、街の賑わい醸成やエリアの競争力向上、ひいては公開買付者収益・利益の拡大を実現させて
おります。
こうした取り組みにより、2020 年３月期決算では、売上高は８期連続並びに営業利益、経常利益
及び親会社株主に帰属する当期純利益は６期連続で最高益を更新しております。
(ii)対象者の概要、事業環境、経営課題
対象者は、1936 年 12 月 25 日に設立され、翌年９月にはプロ野球専用球場として「後楽園スタヂ
アム」を東京・水道橋に完成させ、事業の第一歩を記したとのことです。その後、1949 年５月に東
京証券取引所市場第一部、同年７月に株式会社大阪証券取引所市場第一部（のち 2009 年上場廃止）
に上場したとのことです。そして、1988 年には我が国初の全天候型多目的スタジアムである「東京
ドーム」を完成させ、野球観戦を一層快適な娯楽にするなど、野球をさらなる発展に導く一端を
担ってきたとのことです。
「東京ドーム」では、野球だけでなく、国内外のアーティストによるコン
サートや「ふるさと祭り」「テーブルウェア・フェスティバル」「東京国際キルトフェスティバル」
、 、
等のイベントが企画・開催され、好評を受けているとのことです。対象者は、これらのコンサート
やイベントを通じて、お客様に洗練されたエンターテインメントを提供し、文化の創造、発展に寄
与してきたと自負しているとのことです。
また、対象者は、1955 年に東京・水道橋に「後楽園ゆうえんち」を開業し、
「東京ドームシティ
3
アトラクションズ」と名称を変えた現在までスリルを味わえるコースターから小さなお子様も楽し
める乗り物等多様なアトラクションを導入し、幼児からシニアまで幅広い年齢層のお客様にご利用
いただいているとのことです。さらに、対象者は、約 50 年に及ぶ「ヒーローショー」や、特定のコ
ンテンツに縛られず多様なイベントを開催することで、お客様へ夢と楽しみを提供する都市型遊園
地として、年間で591万人（2020年１月期）にご利用いただいているとのことです。以上に加えて、
対象者は、2000 年に都内で 1,006 室の客室数を有する「東京ドームホテル」を開業し、2003 年に開
業したスパ施設を中心としたエンターテインメント型融合商業施設「ラクーア」は、都心の温泉
ブームの火付け役となったと考えているとのことです。そして、対象者は、これら本社地区（東
京・水道橋）一帯を「東京ドームシティ」と名付け、経営資源を集中的に投入して一層有効に活用
し、各種のレジャーを集約して相乗効果を発揮させることを目指してきたとのことです。 「東京ドー
ムシティ」はいまや日本のランドマークの一つに発展し、来場者は年間約 4,000 万人とのことです。
対象者及び対象者の関係会社（対象者、連結子会社 11 社、持分法適用関連会社１社及び非連結 子
会社４社（2020 年 10 月 31 日現在）により構成。以下、総称して「対象者グループ」といいます。
）
は、その経営理念である「私たちは、人とひととのふれあいを通して、お客様と『感動』を共有し、
豊かな社会の実現に貢献します」を実践すべく、老若男女が楽しめる都市型レジャースタイルの構
築と提案を使命とし、今後もレジャーサービス業のリーディングカンパニーであるという誇りを胸
に事業運営を行っていく予定とのことです。
対象者グループは、主に娯楽やサービスを提供しており、事業活動として「東京ドームシティ事
業」「流通事業（化粧品・雑貨小売店「ショップイン」及び「クレームエルージュ」を運営）「不動
」
産事業（東京・水道橋地区以外に所有する不動産の賃貸・管理）「熱海事業（静岡県熱海市に所有
」
する「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」を運営）「競輪事業」を営んでいるとのことです。対象者にお
」
いては、高いマーケットポテンシャルを有する対象者グループの中核事業である東京ドームシティ
事業における地理的優位性を強みとして、年間約 4,000 万人の集客力を実現してきていると考えてい
るとのことです。「東京ドーム」「東京ドームホテル」「ラクーア」「東京ドームシティ アトラク
、 、 、
ションズ」「黄色いビル」などから構成される総合エンターテインメント事業である東京ドームシ
、
ティ事業は対象者の最大の収益源であり、集中的な投資を行うことで事業価値の最大化を目指して
きているとのことです。
また、対象者グループは、2016 年３月 11 日に 2017 年１月期から 2021 年１月期までの５年間を対
象とする中期経営計画である「新機軸～次世代の価値創造に向けて～」 （以下「新機軸」といいま
す。）を策定し、次世代に向けた対象者グループの新たな価値創造を目指して取り組みを進めてきて
いるとのことです。具体的には、収益性の向上、財務体質の改善、資本運用の効率性、安定配当と
収益に連動した配当という４つの経営目標を定め、その目標達成に対して「東京ドームシティ事業
の利益水準の維持と拡大」「新たな成長戦略の研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業
、
の成長」を中心とした８つの経営課題を設定し、その解決に向けたアクションプランの実行を進め
てきたとのことです。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」といいます。）の感染拡大（以下
「コロナ禍」といいます。
）により、中期経営計画の進捗はもとより、 「東京ドームシティ」を中心
とする対象者事業の多くの施設でイベントの中止や営業の休止が余儀なくされたとのことです。さ
らに、COVID-19 の収束についての見通しは不透明であり、イベント開催や事業への集客並びに経営
へ大きな影響を与えるものと考えているとのことです。そのような状況のなか、対象者は、読売新
聞グループ本社、株式会社読売巨人軍（以下「読売巨人軍」といいます。）とともに、2020 年７月20
日に、「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジア
ムを目指して～」を発表し、また、対象者グループが With コロナ・After コロナの時代を生き抜く
ための新たな経営計画を策定しているところであるとのことです。現在策定中の 2022 年１月期から
2024 年１月期を対象とする次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策
定及びそれを実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的としたうえで、
コロナ禍という危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約 90 億円の営業利益水準への回
4
復を財務目標としているとのことです。
(iii)公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者は、商業施設事業においては、 「三井ショッピングパークららぽーと」17 施設・
「三井
アウトレットパーク」16 施設をはじめ計 121 施設を通じて約 1 兆 3,000 億円の施設売上を計上した
ほか（2020 年３月末時点）
、リアル店舗共生型 EC モール「＆mall」によるオムニチャネルプラット
フォームの構築と収益拡大にも取り組んでおります。ホテル・リゾート事業においては、街の魅力
を高めるラグジュアリーホテルから上質な宿泊主体型ホテルまで、顧客の多様化するニーズに合わ
せた９つのホテル・リゾートブランドを計 39 施設・約 10,000 室の規模で展開し、約 40 万人の会員
組織を有しております（2020 年３月末時点）
。
公開買付者は、これらの事業を通じて、社会が成熟化し人々の意識や消費行動が「モノ」から
「コト・体験」の重視へとシフトしていること、さらにはデジタル化の進展によってリアルの価値
が再評価され始めていること、そのため街づくりにおいては、デジタルでは得ることができないリ
アルならではの体験価値を提供し、エリアの魅力や競争力を高めていくことが重要であると考えて
おります。なかでも、多くの人々を惹きつけるスポーツやエンターテインメントの力は、特に重要
な要素であると認識しております。
このような認識のもと、公開買付者は、東京 2020 オリンピック・パラリンピック競技大会ゴール
ド街づくりパートナーとしての「三井不動産スポーツアカデミー for TOKYO 2020」の開催や、芸術
文化・エンターテインメントの街をテーマとする「東京ミッドタウン日比谷」の開発など、スポー
ツ・エンターテインメントの力を活用した街づくりを推進してまいりました。また、公開買付者の
目指す街づくりは、街に人が集まって賑わいをもたらし、人が人と接することによってイノベー
ションが起こっていく未来を実現するものであり、After コロナにおいても目指す方向性は変わりま
せん。健康や安全に配慮しながらリアルならではの体験価値を高めていくことが、公開買付者の企
業価値向上に繋がっていくものと考えており、年齢・性別に関係なく多様な人々を集客し街に賑わ
いをもたらすスポーツ・エンターテインメントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業と
いう新規事業領域への進出などさらなる取り組みの拡大について検討を重ねてまいりました。
また、公開買付者は不動産デベロッパーとして新たな事業機会獲得のため通常の企業活動の一環
として恒常的に土地をご所有されている企業について分析・研究を重ねておりますが、東京都心で
土地約４万坪を所有している対象者の動向についてもかねてより注視しておりました。対象者は、
「立地（東京駅から最寄駅となる後楽園駅まで最短８分、後楽園駅から徒歩１分。徒歩 15 分圏内に
７路線）、
」「規模（日本で唯一 5.5 万人以上収容可能な屋内スタジアム／アリーナ）
」及び「興行実績
（プロ野球 12 球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍（出典：読売新聞 2019 年１～２月郵送全国世論
調査「スポーツ」 ）の本拠地や国内外のアーティストのコンサート会場としての利用） 」において非
常に高いポテンシャルをもつと考えられるスタジアム「東京ドーム」を保有しております。また、
「東京ドーム」の位置するエリア周辺には、企業や大学に加え住宅も点在するなど昼間人口も多く、
イベント利用客に留まらない固定の商業施設利用顧客層が見られます。さらに、 「東京ドーム」の利
用頻度が最も高い重要顧客である読売巨人軍を含めたプロ野球の観客動員数は 2011 年の約 2,157 万
人より９年間で年平均 2.6％（約 55 万人）ずつ増加（出典：NPB 統計データ「リーグ年度別入場者
数」「2019 年度入場者数・平均試合時間（速報版））
、 」、同じく「東京ドーム」の主たる貸出先となる
コンサート市場の市場規模は 2010 年の約 1,600 億円から 10 年間で約 2.6 倍の約 4,237 億円に増加
（出典：ライブ・エンタテインメント調査委員会「2020 ライブ・エンタテインメント白書」、MICE ）
（企業等の会議（Meeting）
、企業等の行う報奨・研修旅行（Incentive Travel） 、国際機関・団体、
学会等が行う国際会議（Convention）
、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字の
ことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称をいいます。 ）市場において
は展示会の延べ利用面積が 2012 年の約 1,466 万㎡より６年間で年平均 3.7％（約 51 万㎡）ずつ増加
（出典：『展示会データベース 2020 年版』 株式会社ピーオーピー）するなど、 「東京ドーム」の
存在価値は益々高まっていると考えており、実際に、対象者における「東京ドーム」の運営事業を
5
含む「東京ドームシティ」事業のセグメントの業績は、2011 年１月期が売上高 57,806 百万円、セグ
メント利益 12,301 百万円であったのに対し、2020 年１月期は売上高 69,677 百万円、セグメント利
益 16,052 百万円と拡大（９年間の売上高及びセグメント利益の年平均成長率は、それぞれ 2.1％、
3.0％となっております。 ）しております。
2020 年５月下旬、公開買付者は、下記の理由から公開買付者におけるスポーツ・エンターテイン
メントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出のためには、
かねてより注視していた対象者と連携することが最適であるとの考えに至りました。
• 対象者が東京都心に約４万坪（うち約 3.9 万坪が都市計画法（昭和 43 年法律第 100 号。その
後の改正を含みます。以下同じです。）に基づき東京都より都市計画施設（都市計画公園）区
域の指定を受けており、一般的な土地と異なり、東京都知事の認可を得て、都市計画法第 59
条第４項に基づく特許事業として事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築面
積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う必要があります。
）の土地を所有
しており、当該土地の再整備の際に公開買付者の都市開発の実績・ノウハウを活かすことで、
公開買付者の事業拡大に繋がること
• 公開買付者にとり新規事業領域となるスタジアム・アリーナ事業を約 85 年間行ってきた対象
者の経験・知見を得られること及び存在価値が益々高まっていると考えられる「東京ドーム」
を通じて、スポーツ・エンターテインメントに関するコンテンツホルダーやプロモーターと
の関係構築が可能になること
• 対象者においてコロナ禍による影響が顕在化していたこと（対象者が 2020 年４月 28 日に提
出した第 110 期有価証券報告書の「重要な後発事象」における記載や対象者の同年５月 14 日
付「役員報酬自主返納のお知らせ」の記載等から）及び公開買付者においてもコロナ禍に伴
う緊急事態宣言を受け商業施設やホテルが一時休館する状況となったものの、緊急事態宣言
解除後の事業環境や需要の回復状況等を受け、商業施設やホテル、さらにはオフィス等のリ
アルな場の価値・需要の強さは依然として変わらないことを公開買付者が認識したこと
そして、公開買付者がもつ各種事業で培ってきた実績・ノウハウ、資金力等を公開買付者による
街づくり、対象者におけるスタジアム・アリーナ事業において如何なく発揮するため、及び対象者
がもつスタジアム・アリーナに関する経験や知見を公開買付者が十分に享受するためには、公開買
付者が非公開化を前提に対象者株式を取得し成長施策を実行することが必要だと考えるに至り、そ
の結果として両社の企業価値向上及び対象者のコロナ禍からの回復に繋がる可能性があるのではな
いか、との考えを持つに至りました。
そこで、公開買付者は、2010 年から 2015 年にかけて読売新聞グループ本社にオフィスビルを賃貸
するなど以前より読売新聞グループ本社と親交があったことから、「東京ドーム」の利用頻度が最も
高い重要顧客である読売巨人軍の親会社である読売新聞グループ本社に対し、2020 年６月上旬に対
象者の紹介を依頼するため対象者株式の取得を検討する旨について表明いたしました。もっとも、
読売新聞グループ本社としては、同年１月末に対象者から１月 30 日付 Oasis レター（下記「
（iv）対
象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。
）を受領した旨の連絡を受け、重要顧客と
してその対応について相談を受けており、公開買付者が対象者の紹介を依頼した同年６月上旬にお
いては、対象者が今後対象者と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる事業戦略パート
ナー候補先企業に対して、対象者との資本業務提携を行うことについての打診を行う予定であるこ
とを認識していたため、公開買付者は当該紹介依頼時（2020 年６月上旬）に読売新聞グループ本社
からその旨を伝えられました。
公開買付者は、読売新聞グループ本社からの紹介を受け、同年６月下旬に対象者に対して、対象
者の非公開化を前提に公開買付者を長期的な事業パートナーとするスポーツ・エンターテインメン
トを核とした街づくりの実現に向けた成長施策の実行を打診いたしました。さらに、同年７月下旬
において、公開買付者は読売新聞グループ本社に対し対象者の非公開化を前提とした成長戦略を進
めるため、対象者の付加価値向上策に係るヒアリングを行いました。同年８月上旬には、公開買付
者は、対象者から正式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の案内（具
6
体的な業務提携の内容、希望する対象者株式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資
本業務提携後の対象者の役職員や取引先の取扱いに対する考え方について、提案書という形式での
提出依頼）を受けるに至り、同年８月下旬に、公開買付者は対象者に対して、公開買付者による対
象者を完全子会社化する取引の意義及び対象者の成長戦略に関する初期的提案を行いました（その
時点においてはデューデリジェンスが未了のため、価格の提案は行っておりません） 。その後、同年
８月下旬から同年 11 月上旬まで、本取引の実現可能性を精査するためのデューデリジェンスを行い、
デューデリジェンスと並行して対象者との間で、複数回に亘り、対象者の経営課題及び対象者の企
業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を行ってまいりました。
デューデリジェンスの途中経過及び対象者との協議結果等も踏まえながら、公開買付者は、対象
者が所有する「東京ドームの市場競争力」、スポーツ・エンターテインメントを軸にスタジアム・商
業・ホテル等が一体となった「東京ドームシティの魅力」及び対象者が設立された 1936 年以来、約
85 年間の管理・運営実績に裏付けられた「スタジアム運営力やスポーツ・エンターテインメントに
関する広範なリレーション」を高く評価するに至りました。加えて、公開買付者が対象者を連結子
会社化することにより、公開買付者がもつ都市開発・商業施設事業やホテル・リゾート事業に関す
る経験・知見を遺憾なく発揮することができ対象者のさらなる事業拡大に寄与できることや、対象
者が有するこれらの強みを得られ、ひいては、公開買付者が企図するスタジアム・アリーナ事業と
いう新規事業への領域拡充によるスポーツ・エンターテインメントの力を活用した街づくりの大き
な原動力として、公開買付者による街づくりのさらなる飛躍に繋がると同年 10 月中旬に考えるに至
りました。
なお、公開買付者が対象者を連結子会社化することが適切であると考えるに至った理由として、
公開買付者は、対象者の決算短信やデューデリジェンスの結果等から、対象者グループの保有する
「東京ドーム」が、プロ野球 12 球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍（出典：読売新聞 2019 年１～
２月郵送全国世論調査「スポーツ」
）の本拠地であり、同球団主催試合は対象者の安定的な収益源の
一つであると認識いたしました。公開買付者は、かかる事業構造や、読売巨人軍を傘下に収める読
売新聞グループ本社と対象者との 1937 年の後楽園スタヂアム建設以来の取引関係及び近年の日本プ
ロ野球界におけるトレンド（各球団がスタジアムとの一体性を強化する運営をし、ハードとソフト
が融合した魅力ある体験をファンの皆様に提供することで、収益力の拡大・収益源の多様化を目指
す事業モデルへの転換が進んでいること）を踏まえ、今後の対象者の持続的な価値向上においても、
読売巨人軍との連携に重きを置いた「東京ドーム」の成長戦略やブランド戦略の策定・実行は非常
に重要であると考えました。
そこで、公開買付者は、読売新聞グループ本社が公開買付者とともに「東京ドーム」の成長戦略
やブランド戦略の策定・実行に取り組むためには、読売新聞グループ本社に、公開買付者が支配権
を維持できるに足りるだけの出資割合を維持しつつも、かかる戦略の策定・実行に関するコミット
メントを得るに足りるだけの所有割合の対象者株式を取得してもらうことが不可欠だと考え、読売
新聞グループ本社の具体的な出資割合として、20％とすることが適切であろうと考えるに至りまし
た。公開買付者は、デューデリジェンス及び対象者との協議と並行して、同年 10 月中旬に読売新聞
グループ本社に対して、本取引完了後に対象者株式の 20％を公開買付者から譲り受けること及び共
同して対象者に提案を行うことを打診しました。そのなかで、公開買付者は、公開買付者及び読売
新聞グループ本社による共同公開買付けの方法で本公開買付けを行うことも検討しましたが、共同
公開買付けを行うことによる手続きにおける煩雑さに加え、本取引後における読売新聞グループ本
社の対象者株式の所有割合は 20％とする想定であるところ、本公開買付け終了時点の対象者の他の
株主の所有割合によっては、下記「 （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）
」の「② 株式併合」に記載する本株式併合において、読売新聞グループ本社の取得
する対象者株式が１株に満たない端数となり、読売新聞グループ本社が対象者株式の所有割合の
20％を得られない可能性があることから、公開買付者は、読売新聞グループ本社に対して、同社は
本公開買付けにおいて共同公開買付者として参画はせず、本完全子会社化手続完了後に本株式譲渡
を行うことを提案し、公開買付者と読売新聞グループ本社との間で対象者への出資割合をそれぞれ
7
80％、20％とすることについて合意しました。読売新聞グループ本社は、対象者グループとの関係
において、読売新聞グループ本社が傘下に収めている読売巨人軍が対象者の所有する「東京ドーム」
を本拠地として利用する関係にすぎない一方で、公開買付者が本取引を通じて行う対象者グループ
の利益向上のメリットを享受できるようにしつつも、公開買付者を中心に本取引の検討を進めてき
たことを踏まえ、読売新聞グループ本社は本公開買付けにおいて公開買付者として参画はせず、本
株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社が所有する対象者に対する議決権割合をそ
れぞれ 80％、20％とし、公開買付者が対象者を一旦完全子会社化した上で本株式譲渡を受けること
を判断したとのことです。その後、読売新聞グループ本社との間で、複数回に亘り、対象者の経営
課題並びに対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を行いまし
た。
その協議の結果、読売新聞グループ本社は、対象者株式 20％を有することで対象者を関連会社化
することにより、これまでの「東京ドーム」の所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーとい
う関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること、及び公開買付者
が有する街づくりの経験やノウハウ並びに商業施設やホテル等のオペレーション力や顧客基盤を対
象者の経営に活用できることから、対象者利益向上に向けたメリットを享受することが可能である
との考えに至ったとのことです。さらに、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、COVID-19 の収
束時期が依然として不透明ななかにおいても、安定的な経営基盤を確保しつつ対象者が掲げる経営
計画や下記（a）～（e）のシナジー施策を迅速かつ着実に実現していくこと、また、対象者が策定
中の次期中期経営計画（対象期間：2022 年１月期から 2024 年１月期まで）を実現するにあたり、短
期的な収益性だけではなく中長期的視点での投資判断も必要となり、さらには三社の経営資源や知
見を十分に発揮するためにも少数株主との利益相反のおそれを排する必要があるため、上記「
（１）
本公開買付けの概要」に記載のとおり本完全子会社化手続による非公開化を経て対象者を最終的に
公開買付者の連結子会社とすることが必要不可欠であると考え、2020 年 11 月上旬には、公開買付者
及び読売新聞グループ本社にとっても、本取引及び本株式譲渡が双方の企業価値向上に資する取り
組みであるとの判断に至りました。
以上のような検討の結果、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020 年 11 月 12 日に対象者
に対し、共同して本取引及び本株式譲渡の意向の申し入れ（以下「初回提案」といいます。
）を正式
に行いました。初回提案においては、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け価格
（以下「本公開買付価格」といいます。 ）を 1,200 円としたい旨の提案を行いました。その後、同年
11 月 16 日、下記「
（ⅳ）対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、法的拘束力は
なくまた一定の条件のもとではあるものの、Oasis（下記「 （ⅳ）対象者における意思決定の過程及
び理由」で定義されます。）より同年１月 30 日付 Oasis レター（下記「
（ⅳ）対象者における意思決
定の過程及び理由」で定義されます。）にて対象者株式の全てを１株当たり 1,300 円で買い取る提案
を受領していること、また本件と類似する近時の事例（完全子会社化の事例）における市場株価に
対するプレミアムの水準を理由として、対象者から本公開買付価格を1,350 円に引き上げることを要
請されました。公開買付者は、Oasis が対象者株式の全てを１株当たり 1,300 円で買い取る提案を
行った同年１月 30 日時点においては、日本国内におけるコロナ禍が発生する前（同年１月 15 日に日
本国内における一例目のCOVID-19 感染者を厚生労働省が確認。出典：厚生労働省 報道発表資料（同
年１月 16 日付）
「新型コロナウイルスに関連した肺炎の患者の発生について（１例目））であり、対
」
象者の事業・業績はコロナ禍の影響を受けておらず、同年 11 月上旬に公開買付者側にて実施した本
公開買付価格の試算とは前提となる事業の見通しや試算の基礎となる実績の財務数値が全く異なる
ことや対象者が営業赤字に転落するとの2021 年１月期通期業績予想（対象者が同年９月 10 日に公表
した「通期業績予想の公表に関するお知らせ」において、営業利益が130 億円、親会社株主に帰属す
る当期純利益が 180 億円もの赤字に転落する予想）及び株価水準 （Oasis が対象者株式の全てを１
株当たり 1,300 円で買い取る提案を行った同年１月 30 日の前日である同年１月 29 日の終値は 1,049
円（１株当たり 1,300 円の提案は同日終値 1,049 円に対して 23.93％のプレミアムを加えた金額）に
対して、公開買付者が対象者から本公開買付価格を1,350 円に引き上げることを要請された同年１月
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16 日の終値は 930 円、翌日である同年１月 17 日の終値は 944 円と低水準）等の要因から、単純に
Oasis の提案と比較ができない点はあるものの、対象者から本公開買付価格の再検討を要請されたこ
とも含め総合的に勘案し同年 11 月 18 日に本公開買付価格を 1,250 円（この本公開買付価格は前日で
ある同年１月 17 日の終値 944 円に対して 32.42％のプレミアムを加えた金額であり、Oasis のプレミ
アム水準を上回る水準感）としたい旨の再提案を行いました。その後、同年 11 月 20 日に対象者から
改めて同年 11 月 16 日の本公開買付価格の引き上げの理由（他社より対象者株式の全てを１株当たり
1,300 円で買い取る提案を受領していること及び本件と類似する近時の事例（完全子会社化の事例）
における市場株価に対するプレミアムの水準の考慮）を引き合いに再度、本公開買付価格を 1,300円
以上に引き上げることを要請されました。公開買付者は、対象者から本公開買付価格の再検討を要
請されたこと及び同年10 月下旬以降の株価の上昇など直近の対象者の株価動向も踏まえ、同年 11月
24 日に本公開買付価格を 1,300 円としたい旨の最終提案を行い、対象者から同年 11 月 26 日にかか
る最終提案を受諾する旨の書面を受領いたしました。
また、公開買付者は、対象者の主力事業である東京ドームシティ事業をめぐる事業環境や短期的
なキャッシュフローの状況等を踏まえると、対象者は、安定的な経営基盤をより早期に確保してコ
ロナ危機からの回復施策及び下記（a）から（e）に記載のシナジー施策に迅速に取り組む必要があ
り、それが対象者の将来的な競争優位性や収益性の向上、ひいては公開買付者グループの企業価値
向上に繋がるものと判断したことから、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当た
り 1,300 円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
さらに、上記のとおり、公開買付者が本取引により対象者と資本関係を有することになり、読売
新聞グループ本社が本株式譲渡により対象者と資本関係を強化することになることから、対象者の
企業価値向上の実現に向けた円滑な関係性の構築を目的とし、公開買付者は本日開催の取締役会に
おいて、読売新聞グループ本社との間で本株主間契約を締結することを決議いたしました。本株主
間契約の詳細は、下記「
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」
をご参照ください。
【各種シナジー施策】
公開買付者は、以下（a）～（e）までの事項を対象者及び読売新聞グループ本社とのシナジー施
策と捉えております。
(a) 球団、スタジアム及び公開買付者の三社の一体運営による顧客満足度及び収益力の向上
読売新聞グループ本社が対象者と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの
保有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジ
アムの一体的な運営が可能となります。さらに各種不動産事業において高品質な空間提供を
行ってきた公開買付者も含めた一体運営により、三社の知見やノウハウを活かしながら、利用
者の利便性、安全性及び快適性に資する各種施策をよりスピード感をもって実行、提供できる
ようになると考えております。これらにより観客の皆様へ他球場と比べてもより満足度の高い
観戦・体験価値を提供し、収益力を向上させられると考えております。
具体的には、以下の施策の実現に向けて検討を進めたいと考えております。
① スタジアムの収益力強化
大型ビジョンなどデジタルサイネージの新規設置や広告スペースの拡充、観戦環境のホスピ
タリティのグレードアップ、サービス内容の拡充、さらには巨人戦興行と連動した広告営業
（球団・選手の商標・肖像利用、入場券のキャンペーン利用、試合中のＣＭ放映、ファンサー
ビスの提供スポンサー等とセットでのセールスなど）の強化などを実行することなどにより、
スタジアムの収益力強化を目指します。また、今後公開買付者の持つテナント企業とのリレー
ションを活かした施策についても、対象者及び読売新聞グループ本社と協議・検討していきま
す。
② 観客サービスの改善
9
読売巨人軍が飲食・物販サービスのブランディング（球団・選手の商標・肖像を利用した飲
食メニューの開発、試合中の演出、ファンサービスと連動したグッズ販売など）を行うことで、
巨人戦の一層の魅力向上と来場者の皆様の満足度アップに努めます。また、モバイルオーダー
システムの導入や DX データの活用など飲食・物販サービスにおける一層の来場者の皆様の利
便性及び飲食売上の向上を目指し、公開買付者の各種施設運営の多様なノウハウを活かしなが
らバリアフリー拡充対策などを通じて、来場者の皆様の快適性及び総合的な満足度向上に努め
ます。
③ デジタル環境の整備
高密度 Wi-Fi や５Ｇ通信に対応した場内通信インフラの強化・拡充に取り組み、デジタル技
術を駆使した新たな試合演出や野球観戦の楽しみ方を創出し、観戦・体験価値を向上すること
で観客の皆様の満足度の向上及び来場者数の増加を目指します。
④ COVID-19 対策の徹底
対象者はすでに場内の換気対策に取り組んでいるとのことですが、今後もデジタル技術を活
用した非接触型のチケッティング（入場）・決済システムを取り入れるなどして COVID-19 対策
をさらに徹底し、来場者の皆様に安心して野球観戦やイベントを楽しんでいただけるスタジア
ムを構築いたします。
⑤ 魅力的な体験型消費の機会提供
読売巨人軍や読売新聞グループ本社の有するコンテンツやデジタルのノウハウを対象者の施
設とより密接に連携することで、これまで以上の体験型消費の機会を提供することが可能にな
ると考えております。
(b) 公開買付者のノウハウの活用による対象者の競争力強化
公開買付者は、公開買付者グループの実績に基づいた競争力のある街づくりや都市開発ノウ
ハウ、「ららぽーと」や「三井アウトレットパーク」等を中心にした商業施設の企画・開発・営
業・運営ノウハウ、三井ガーデンホテルズを筆頭としたホテル運営実績に基づいた効率的なオ
ペレーションなどを活用することで、対象者の商業施設事業やホテル事業の競争力を強化する
ことができると考えております。
具体的には、公開買付者の商業施設事業における約 2,400 社のテナントリレーションを活か
した対象者商業施設のバリューアップ、公開買付者及び対象者の共通広告戦略による施設売上
等の向上、三井ショッピングパークアプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内
の店舗混雑状況の配信などによる「東京ドーム」来場者の回遊性向上、
「東京ドーム」及び「東
京ドームシティ」での開催イベントと公開買付者 EC サイト「＆mall」との連携による収益向上
を見込んでおります。また、公開買付者のホテル・リゾート事業における計39 施設・約10,000
室の運営実績を活用したオペレーションのさらなる向上及びセールス＆マーケティングの強化
等を実施し、より魅力的で効率的なホテル等の運営が可能であると考えております。
また、公開買付者が事業者代表を務め、敷地面積約 102 千㎡（隣接する港区立檜町公園含め
た約 40 千㎡の緑地とオープンスペースを含む）にオフィス、商業施設、賃貸住宅、ホテル、デ
ザイン関連施設、メディカルセンター、ホール＆カンファレンスを設けた複合再開発プロジェ
クト「東京ミッドタウン」や、2018 年度の年間来場者数約 2,200 万人の集客力を有し、芸術文
化・エンターテインメントの街「東京ミッドタウン日比谷」等で培ってきた開発及びタウンマ
ネジメントのノウハウを活用し、
「東京ドームシティ」全体のポテンシャルのさらなる引き上げ
にも貢献できると考えております。
上記以外にも様々な分野において公開買付者のヒト・モノなどの経営資源を活用し対象者の
事業運営に対してより積極的な支援を行うことで、対象者の機能や新規事業の創出などにもス
ピード感を持って取り組むことが可能になると考えております。公開買付者設立以来約80 年間
にわたる不動産運営によるリニューアル工事や修繕工事などの実績を活かした効率的な改修工
事や施設運営力を活かした運営管理コストの削減、オフィスビルテナント約 3,000 社及び商業
10
施設テナント約 2,400 社とのテナントリレーションを活かした広告主の新たな獲得、さらには
2019 年４月 23 日に経済産業省が東京証券取引所と共同で選定し発表した「攻めの IT 経営銘柄
2019」に選定された公開買付者の DX 推進力や CVC ファンド等の取り組みを通じたスタートアッ
プやアカデミア等との広範なリレーションを活用したビジネスモデル変革が可能となり、コロ
ナ危機からのより迅速な回復と大胆な変革による飛躍的な成長の実現ができるものと考えてお
ります。
(c) 公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果
公開買付者は商業施設テナント約 2,400 社・三井ショッピングパークポイント会員約 1,200
万人・＆mall 会員約 250 万人・三井ガーデンホテル会員約 40 万人・オフィスビルテナント約
3,000 社・三井のすまいループ会員約 24 万人（2020 年３月末時点）等の顧客基盤を有しており
ます。
一方で、対象者においても同様に、ＴＤポイントカード会員約 74 万人（2020 年 10 月 31 日現
在での概算）「東京ドームシティ」年間来場者約 4,000 万人等の顧客基盤を有しており、また、
、
読売新聞グループ本社においても読売新聞朝刊の発行部数 7,423,536 部（出典：一般社団法人
日本ＡＢＣ協会が発行する「新聞レポート」記載の 2020 年８月の各紙朝刊発行部数） 、読売巨
人軍ファンクラブ会員約 45 万人、ジャイアンツアプリ登録者数約 50 万人等の顧客基盤を有し
ております。こうした三社の顧客基盤を活かした販売促進により、公開買付者と対象者の商業
施設やホテルの相互利用を促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の
向上に寄与すると考えております。
(d) 対象者のスポーツ・エンターテインメントに関するノウハウ活用による公開買付者における
街づくりの競争力強化
対象者によれば、様々なターゲットに向けた多種多様なイベントを年間通じて開催し、老若
男女問わず年間約 4,000 万人の来場があるとのことです。プロ野球やコンサートはもとより、
展示会などコンベンションの導入も増えており、イベント企画や提案、プログラム構築に係る
知見を有しているとのことです。また、新しい情報発信の形として注目される YouTuber とのコ
ラボレーションのような最新のトレンドを意識したイベントや、子供向けにヒーローに焦点を
当てたウルトラヒーローズ EXPO のようにファミリーで楽しめるプログラムなど、集客力のある
企画立案が可能とのことです。さらに、スポーツ施設の運営・管理事業においては、直営３施
設に加え、指定管理者制度を利用した 212 施設（2020 年１月末時点）の運営管理受託を行って
いるとのことです。
公開買付者は、スポーツやエンターテインメントに関して対象者が有するイベント企画力や
上記 YouTuber のような各コンテンツプロバイダー及びスポーツ施設を中心とした運営管理受託
による自治体とのリレーション等を活かして、公開買付者の街づくりにおけるリアルな体験価
値の一層の向上、ひいては街づくりの競争力のさらなる強化を図れるものと考えております。
具体的には、公開買付者の商業施設における各種イベントにおいて、対象者の集客力のある企
画立案により他社施設よりも施設の魅力度を高めることで、各施設において集客増加による施
設売上の向上が見込まれ、当該施設周辺を含めた街全体の魅力が増すものと考えております。
近年、都市再開発事業において健康増進や文化芸術の振興に資する機能整備が与件となる機
会が増えており、スポーツやエンターテインメントに関して対象者が有するリソースを活用す
ることで、今後の公開買付者のスタジアム・アリーナ事業の展開及びスポーツやエンターテイ
ンメントを核とする街づくりの機会獲得に繋がるものと考えております。
さらには、国内のみならず、台湾やマレーシアなど海外における公開買付者の商業施設等に
おいても、対象者のイベント企画力や広範なリレーションの強みを活かしたバリエーションの
ある催事の実施・運営等を通じて、商業施設等を訪れることでしか感じることが出来ない楽し
さや賑わいなどのリアルな体験価値のさらなる向上を図ることができると考えております。以
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上のように、公開買付者グループ内にスポーツ・エンターテインメントの機能が加わることに
より、これまで以上に街づくりにおける競争力を強化できるものと考えております。
(e) 将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用
対象者によれば、現在、2022 年１月期から 2024 年１月期を対象とする次期中期経営計画を
策定中であり、当該次期中期経営計画における重点項目の一つとして「東京ドームシティ将来
構想の策定」を想定しているとのことです。当該将来構想においては、老朽化が問題となりつ
つある「東京ドームシティ」内各施設への対応（2020 年１月期決算説明会資料にて公表済）を
検討し、多様な楽しみや魅力に溢れる「新たなスポーツ・エンターテインメントシティとして
の街づくり」を目指し、
「東京ドームシティ」の再整備及び「東京ドームシティ将来構想の策定」
を進めるとのことです。
一方、対象者が運営する「東京ドームシティ」の敷地約135 千㎡（借地も含みます。）のうち、
約 129 千㎡が都市計画法に基づき東京都より都市計画施設（都市計画公園）区域の指定を受け
ており、一般的な土地と異なり、建築物の新築、増築、既存施設の用途変更などの新しい事業
を計画する場合、既に計画区域内の大部分は特許事業で公開されていることから、引き続き一
般に公開されるものを求められるとのことです。また、東京都知事の認可を得て、都市計画法
第 59 条第４項に基づく特許事業として事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築
面積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う必要があるとのことです。この
ように、「東京ドームシティ」の再整備を進める場合には関連法規や行政指導に従いながら進め
ていく必要があるとのことです。
公開買付者は、対象者及び読売新聞グループ本社と三位一体となり、関連法規や行政指導に
従いながら、小石川後楽園に隣接する「東京ドームシティ」の立地ポテンシャルを最大限に高
め、対象者の顧客ニーズの充足や満足度向上に資する魅力的な街づくりを行なうべく、「東京
ドームシティ将来構想」の１つの選択肢として「東京ドームシティ」全体の再整備に向けた勉
強会等を今後実施してまいります。当該将来構想においては、公開買付者の日本橋・六本木・
日比谷・柏の葉などの街づくりに代表される開発経験とノウハウや、渋谷区との PPP 事業とし
て公園・商業施設・ホテルが一体となった新しい形のミクストユース型商業施設「RAYARD
MIYASHITA PARK」
、Park-PFI 制度（公募設置管理制度）を用いた事業としては日本最大級とな
る公園と店舗一体型施設「Hisaya-odori Park（愛知県名古屋市栄地区の久屋大通公園）
」など、
公園一体型開発の都市開発実績やノウハウを活用・貢献していけるものと考えております。
また、当該敷地内において、将来の再整備のみならず、既存テナントの入れ替え時やリ
ニューアル工事などにおいても、当該規制等をクリアするための行政協議等が必要になります。
このような状況下においても、公開買付者の培ってきた都市開発の経験・ノウハウ、顧客基盤
や資金力等の経営資源を「東京ドームシティ」のさらなる魅力向上施策や商業施設・ホテル事
業などに活かすことにより、対象者の一層の成長を実現できるものと考えております。
(iv)対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、2016 年３月 11 日に 2017 年１月期から 2021 年１月期までの５年間を対象とする中期経
営計画である「新機軸」を策定・公表し、次世代に向けた対象者グループの新たな価値創造を目指
した取り組みを進めているとのことです。その結果、経営目標の１つである連結有利子負債残高の
1,390 億円までの削減の２期前倒しでの達成や、目標連結 ROE６％の４期連続での達成等、2020 年１
月期までの業績は堅調に推移しており、今年度（2021 年１月期）が「新機軸」の総仕上げの年度と
なったとのことです。
対象者では昨年末より「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」や「新たな成長戦略の
研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」等の経営課題を引き続き認識しつつ、
これらの経営課題解決のための検討及び来年度（2022 年１月期）から始まる次期中期経営計画の検
討を行っていたところ、2020 年１月 31 日に対象者の株主である、Oasis Investments II Master
12
Fund Ltd. を運用する Oasis Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。Oasis が 2020
年１月 31 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasis は、同月 24 日現在で対象者
株式 9,208,900 株（所有割合：9.61％）を所有しているとのことです。）より、Oasis が運営するウェ
ブサイトを通じて「A Better Tokyo Dome」という名称の対象者経営改善提案（以下「Oasis 経営改
善提案」といいます。
）が公表され、さらに Oasis より、デューデリジェンスの完了と買収資金の確
保を含む様々な前提条件のもとで Oasis が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を１株当たり 1,300 円で買い取る（以下「Oasis 買付け」といいます。 ）意図がある旨の法的拘
束力のない同月 30 日付のレター（以下「１月 30 日付 Oasis レター」といいます。）を受領したとの
ことです。
かかる状況に鑑み、対象者では来年度（2022 年１月期）から始まる次期中期経営計画の策定作業
を本格化するにあたり、さらなる企業価値向上のため外部専門家の知見も取り入れる必要があると
判断し、2020 年１月下旬に法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、様々な企業価
値向上策を検討するうえでの対象者の意思決定過程の公正性を担保する観点から、法的助言を受け
ており、また、同年２月中旬に財務アドバイザーとしてＧＣＡアドバイザーズ株式会社（以下「Ｇ
ＣＡ」といいます。
）を選任し、企業価値向上の観点から、アライアンス戦略及び中期経営計画策定
に当たって助言を受けていたとのことです。
そのようななか、2020 年１月に日本で初めて感染が確認された COVID-19 は急速に感染拡大が進み、
対象者の「東京ドームシティ」を中心としたレジャーサービス事業にも甚大な悪影響が生じること
となったとのことです。具体的には、コロナ禍に伴い 2020 年２月以降「東京ドーム」でのイベント
の中止、延期が相次ぎ、また「東京ドームホテル」や「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」においても宿
泊、宴会のキャンセルが相次いだとのことです。2020 年３月からは「東京ドームシティ アトラク
ションズ」は休園、その他テナントについても営業時間の短縮や休業が相次ぎ、また同年３月８日
にはプロ野球の開幕延期が決まり、 「東京ドーム」の稼働率は前年の４割程度まで低下することと
なったとのことです。2020 年４月７日には東京都を含む７都道府県に緊急事態宣言が発令され、同
年５月 25 日に解除された以降も、外出自粛や新しい行動様式への対応によって来場者数の低迷が続
き、また対象者における COVID-19 予防対策によるコスト増加もあり、2021 年１月期第２四半期の決
算を発表した 2020 年９月 10 日現在における 2021 年１月期の業績見込みが営業利益段階で 130 億円
の赤字になるなど、財務内容が相当に悪化することは避けられない状況であることが明らかになっ
たとのことです。
こうしたコロナ禍による環境変化において新たな中期経営計画の策定作業を進めるなかで、対象
者としては、対象者グループにおいて、中長期的な視点から主に下記の経営課題があると考えてい
たとのことです。
① 「東京ドームシティ」の施設の老朽化
「後楽園ホールビル」は築 58 年、
「黄色いビル」は築 47 年、
「東京ドーム」は築 32 年が
経過していることから、お客様の嗜好やニーズに合わせたイベント観戦、施設回遊に当た っ
て不便・非効率が生じていると考えていたとのことです。
② 「東京ドームシティ」内の各施設間の相乗効果の発現
「東京ドームシティ」内の回遊性は現状高いとはいえず施設間の相乗効果が不足していた
ため、お客様に対して「東京ドームシティ」内の複数の施設での楽しみ方を提案することで、
回遊性をいままで以上に高める必要があると考えていたとのことです。
③ 対象者グループの事業間の相乗効果の創出
東京ドームシティ事業と、熱海事業の「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」のような他事業の
施設との相乗効果が不足しており、それぞれの施設が連動した新たな楽しみ方を提案する必
要があると考えていたとのことです。
④ 経営体制のさらなる透明化（ガバナンス強化）
現状形式的な基準がない取締役の在任期間の見直し等、いままで以上にガバナンスを強化
する余地が残っていると考えていたとのことです。
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⑤ コロナ禍の影響長期化を見据えた対策
これまで行ってきた COVID-19 感染対策に加えて、コロナ禍の影響が長期化した場合でも
企業価値を維持・向上できるような追加的な対策を講じる必要があると考えていたとのこと
です。
対象者は、上記の経営課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値を向上させるため、長期的な
目標として、「東京ドームシティ」全体の再整備が必要であると考えていたとのことです。具体的に
は、「東京ドームシティ」の敷地が一部を除いて都市計画公園区域の指定を受ける特殊な立地となっ
ていることから、例えば「東京ドーム」や「東京ドームホテル」等については東京都知事の認可を
受けた都市計画事業として個別に開発を進めてきましたが、今後は、このような個別の開発に留ま
らず、「東京ドームシティ」全体の再整備を通じて、東京の都心部に位置する希少な立地特性を活か
した楽しみや魅力に溢れる「スポーツ・エンターテインメントを核とした新たな街づくり」を実現
すべく準備を進めていく必要があると認識していたとのことです。かかる「東京ドームシティ」全
体の再整備という長期的な目標を達成するためには、時間軸を見据えた段階的な検討アプローチが
必要であると考えていたとのことです。
そのため、次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策定及びそれを
実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的としたうえで、コロナ禍とい
う危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約 90 億円の営業利益水準への回復を財務目標
とし、以下の事業戦略の基本的な考え方を通じて、新たな時代に適応した「東京ドームシティ」へ
転換することによるトップラインの回復及び生産性向上によるコスト削減を強力に推進していくこ
とを考えていたとのことです。
(a) 新たな時代に適応した東京ドームシティへの転換（Smart Tokyo Dome City 構想）
まず、「東京ドームシティ」を“ひとつの街”としてブランディングし、お客様の認知度を高
めるとのことです。例えば「東京ドーム」で野球を観戦した直後にレストラン・温浴施設の混
雑状況や割引情報を適切に伝えることで「ラクーア」への回遊を促す等、それぞれのお客様の
多様な潜在的ニーズに合わせて「東京ドームシティ」の各施設を組み合わせた楽しみ方・利用
シーンを各種デジタルチャネルで提案すること等により、対象者グループとして、改めてお客
様の声に耳を傾ける仕組み・体制を整備し、個々のお客様とのエンゲージメントを高めていく
とのことです。
また、「東京ドームシティ」内のお客様の不便・非効率の解消を実現していくとのことです。
具体的には、既に、「東京ドームシティ」内では、ほぼ全てキャッシュレス化を実現しています
が、自動販売機等に至るまでキャッシュレス化の対象範囲を拡大すること、非接触型 IC や生体
認証によるチケットのデジタル化を推進しお客様の利便性を高めること、「東京ドームシティ」
内の詳細な案内や混雑情報等をリアルタイムに可視化してお客様の利便性を高めること及び
「東京ドーム」内の飲食売店でのモバイルオーダー等の導入を検討していくとのことです。
さらに、リアルとデジタルを融合したエンターテインメントを提供していくとのことです。
それを実現するために、VR を使ったスポーツ体験等のリアルとデジタルを融合したサービスを
順次提供すること、各ホール・イベント会場において興行主が簡易に最高のデジタルコンテン
ツ配信を行えるプラットフォームを提供すること及び「東京ドームシティ」に蓄積した様々な
データを統合・活用した新しいエンターテインメントを提供することを目指していくとのこと
です。
その他、近隣住民や法人向けの新しいサービス等の提供により利用頻度を高める関係を構築
すること、「東京ドームシティ」外施設と連携し、
「東京ドームシティ」外の場所からでも楽し
めるコンテンツを開発することを検討していくとのことです。
(b) 対象者グループ全体の生産性向上によるコスト削減
直近のコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするため、対象者グ
ループ全社の非効率な業務を全面的に見直し、抜本的な生産性向上を図るとのことです。具体
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的には、コロナ禍の影響を強く受けた宿泊施設の客室管理などの業務効率の見直しを優先的に
進めるほか、全社の備品や消耗品等の調達を見直し・集約すること、経費精算の自動化のよう
にデジタル技術を使って間接業務を抜本的に効率化すること並びにお客様情報及び経営関連の
情報を統合し、経営の PDCA サイクルを最適化・高速化することで生産性を高め、コスト削減を
図るとのことです。
そのような状況下において、対象者を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営
計画を確実に実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで対象者の中長
期的な企業価値の向上を実現していくためには、対象者単独の経営体制の継続に加えて、従来以上
に事業戦略パートナーとのアライアンス戦略を積極的に検討していくべきとの考えに至り、2020 年
６月上旬から対象者自ら又はＧＣＡを通じて、不動産開発、街づくり共創、コンテンツ補完等の観
点から、対象者と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる公開買付者以外の複数の事業
戦略パートナー候補先企業に対して、対象者との資本業務提携を行うことについての打診を行い、
同月中旬から、事業戦略パートナー候補先企業各社との間で、対象者との資本業務提携への関心の
有無の確認を目的とした面談及び協議を開始したとのことです。なお、当該面談及び協議において、
対象者は、上記の対象者における経営課題と事業戦略の基本的な考え方を説明したうえで、仮に対
象者との資本業務提携に関心を持つ場合、事業戦略パートナー候補先企業各社が想定する資本業務
提携の内容の提案を要望しており、対象者は、事業戦略パートナー候補先企業に対して、対象者の
完全子会社化を前提とした資本業務提携等の具体的な提案を一切行っていないとのことです。
また、対象者は 2020 年１月 31 日に１月 30 日付 Oasis レターを受領してから、重要顧客である読
売新聞グループ本社とその対応について相談してきたとのことですが、同年６月下旬に、読売新聞
グループ本社からの紹介で公開買付者と面談・協議し、本取引の実施について正式に関心表明を受
けたため、公開買付者も事業戦略パートナー候補先企業の１社として取り扱うこととしたとのこと
です。
なお、Oasis 経営改善提案はコロナ禍以前の環境を前提としており、対象者としても Oasis 経営改
善提案によるコロナ禍における中長期の企業価値向上に資する具体的なシナジーを見い出せておら
ず、また、Oasis 買付けに関しては、１月 30 日付 Oasis レター受領後、2020 年２月中旬及び６月中
旬に Oasis と面談いたしましたが、対象者との協議や具体的な検討に関して何ら提案を受けるこ とは
なかったとのことです。対象者は Oasis の要請に応じて、対話に真摯に臨んできたものの、Oasis と
最後に面談を行った2020 年６月中旬以降、Oasis 経営改善提案及び Oasis 買付けに関してはOasisか
ら具体的な提案がなかったため、対象者として具体的な検討の進捗はなかったとのことです。
複数の事業戦略パートナー候補先企業への初期的打診結果を踏まえて、対象者は 2020 年７月上 旬
に事業戦略パートナーの選定手続を本格化することを決定し、その手続を進めるに当たり、財務ア
ドバイザーであるＧＣＡから財務的な見地からの助言を受けるとともに、法務アドバイザーである
西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたとのことです。なお、対象者は、事業戦略パートナー
の選定手続と並行して、2020 年７月20 日には、with コロナを見据えた企業価値向上策として、対象
者の重要顧客である読売新聞グループ本社、読売巨人軍とともに、読売巨人軍の本拠地である「東
京ドーム」を世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムにすべく、内外野の全観客席周辺
を含む場内全体の換気の強化と各種売店が並ぶコンコースの通気性能の向上、スタジアム全体のデ
ジタル化やバックスクリーンのメインビジョンの拡張、キャッシュレス決済の推進等、COVID-19 感
染予防に向けた施策を含む「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・
安全・快適なスタジアムを目指して～」を発表したとのことです。
2020 年８月上旬、対象者はＧＣＡを通じて、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先
企業に対して、正式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の依頼を通知
したとのことです。当該通知においては、各事業戦略パートナー候補先企業に対し、対象者との資
本業務提携に関心を有している場合における、具体的な業務提携の内容、希望する対象者株式の取
得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の対象者の役職員や取引先の取扱い
に対する考え方について、提案書という形式で提出することを求めていたとのことです。その結果、
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対象者は公開買付者から 2020 年８月下旬に本取引に関する初期的な提案書を受領するとともに、そ
の他の事業戦略パートナー候補先企業の一部からも初期的な提案書を受領したとのことです。対象
者ではこれらの事業戦略パートナー候補先企業各社からの初期的な提案を慎重に検討した結果、
2020 年８月下旬から同年 11 月上旬まで、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業か
らのデューデリジェンスを受け入れたとのことです。その後、デューデリジェンスと同時に事業戦
略パートナー候補先企業各社との協議を並行して進めてきたものの、公開買付者以外の事業戦略
パートナー候補先企業との間では協議が整わず最終提案を受けるまでには至らず、最終的に対象者
との提携の検討を辞退する旨の通知を受領しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者以
外の事業戦略パートナー候補先企業が最終的に対象者との提携の検討を辞退した理由について認識
していないとのことです。
なお、このような状況で対象者は 2020 年 10 月７日に Oasis から対象者取締役の解任のための臨時
株主総会の招集を要請すること、それと同時に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除
きます。）を買収するための公開買付けを実施する計画を最終化していることを記載した通知（以下
「10 月７日付 Oasis レター」といいます。）を受領したとのことです。ただし、10 月７日付 Oasis レ
ターでは、１月 30 日付 Oasis レターと異なり買収金額の記載はなく、また公開買付けの実施時期、
実施条件（買付け等の期間、買付け等の価格、及び買付予定の株券等の数の上限や下限の有無を含
みます。）や買収後の方針についての記載も一切なかったとのことです。10 月７日付 Oasis レターの
受領後、2020 年 10 月 14 日に対象者は Oasis に対して直接対話を行う旨を、2020 年 10 月下旬の具体
的な候補日とともに通知しましたが、それに対しては回答がなく、2020 年 10 月 19 日付「株主によ
る臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」にて開示したとおり、Oasis からは取締役３名の解任
を議案とする臨時株主総会の招集請求がなされているとのことです（対象者が、2020 年 11 月 10 日
付「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」にて開示した
とおり、2020 年 12 月 17 日に当該臨時株主総会の開催を予定しており、対象者としては Oasis によ
る株主提案に反対しているとのことです。。 ）
その後、対象者は、2020 年 11 月 12 日、公開買付者及び読売新聞グループ本社から、本公開買付
価格を 1,200 円とすること、本取引実施後に 20％の対象者株式を読売新聞グループ本社に譲渡し、
共同して対象者の企業価値の向上に取り組むことを含む本取引及び本株式譲渡に係る諸条件につい
ての提案（以下「公開買付者提案」といいます。
）を受領したとのことです。公開買付者提案を受け、
対象者は、公開買付者提案の内容を検討するため、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、
応募株主及び Oasis から独立した財務アドバイザーであるＧＣＡから財務的見地からの助言を受ける
とともに、対象者、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasis から独立した法務アド
バイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けているとのことです。さらに、対象者は、
Oasis から１月 30 日付 Oasis レター及び 10 月７日付 Oasis レター（以下総称して「本 Oasis 提案」
といいます。
）を受領し、取締役３名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求を受けている状況
において、公開買付者提案を検討するに当たって、取締役の利益相反を回避し、対象者の株主に
とって公正な条件の下で本取引が行われることを確保するために、西村あさひ法律事務所からの助
言も踏まえて、2020 年 11 月 10 日、特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会の詳細
については、「２ 買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置） 」の「（ⅴ）対象者における特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者は、2020 年 11 月 12 日、公開買付者及び読売新聞グループ本社より本公開買付価格を 1,200
円とすることを含む公開買付者提案を受領して以降、公開買付者と本取引に係る協議・交渉を行う
体制の下で、ＧＣＡ及び西村あさひ法律事務所からの助言及び特別委員会の意見を踏まえながら、
コロナ禍を契機として、2020 年２月以降、対象者株式の市場株価が乱高下しているものの、かかる
市場株価の状況に左右されない対象者の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間
で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本公開買付
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価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、2020 年 11 月 12 日に本公開買付価格を 1,200 円とすることを含む公開買付者提案を
受領した後、対象者は、ＧＣＡから受領した対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、Ｇ
ＣＡ及び西村あさひ法律事務所からの助言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同
年 11 月 16 日、公開買付者に対し、公開買付者提案は、対象者株式の全てを１株当たり 1,300 円で買
い取る旨の Oasis 買付けの内容を踏まえたものとなっておらず、また、本件と類似する近時の事例
（完全子会社化の事例）における直近市場株価及び一定期間の平均市場株価に対するプレミアムの
水準に達していないことを理由に、対象者の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公
開買付価格の再検討及び本公開買付価格を 1,350 円とすることをそれぞれ要請したとのことです。そ
の後、公開買付者から、同年 11 月 18 日に本公開買付価格を 1,250 円とする旨の再提案を受けたた
め、対象者は、当該提案について、ＧＣＡ及び西村あさひ法律事務所の助言並びに特別委員会の意
見を踏まえて検討したうえで、同年 11 月 20 日、公開買付者に対し、同年 11 月 16 日に本公開買付価
格の再検討を要請した理由と同様の理由により、やはり対象者の企業価値を十分に反映した提案で
はないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を 1,300 円以上とすることを再度要請し
たとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2020 年 11 月 24 日、公開買付者から、本公開買付
価格を１株当たり 1,300 円とすることを含む最終提案を受けるに至り、公開買付者に対し同年 11 月
26 日にかかる最終提案を受諾する旨の書面を送付したとのことです。
対象者は、対象者を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実行
し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで対象者の中長期的な企業価値の
向上を実現していく必要性、これまでの事業戦略パートナーの選定手続の経緯、公開買付者提案の
内容を踏まえ、財務アドバイザーであるＧＣＡから取得した対象者株式に係る株式価値算定書の内
容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた本取引に関する意思決定にあたって
の留意点についての法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重
しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本取引における諸条件は妥当
なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上
場会社として、資本市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上
記のように対象者を取り巻く環境が大きく変化している中で、次期中期経営計画が策定された場合
の各種施策を実行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現していくに当たり、短期
的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増となる取り組みを迅
速に行っていく必要が生じる可能性があるところ、これらは対象者の中長期的な企業価値の向上の
観点からは必要となるものの、短期的には対象者の一般株主の利益を損なう可能性も想定され得る
ことから、上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、意思決定の柔軟性及び迅速性
並びに抜本的な改革の必要性の観点から十分な対応がとりにくいという懸念があるとのことです。
対象者は、対象者の完全子会社化を含む本取引に応じることで、このような懸念を払拭することが
可能であり、また、上記「（iii）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記
載のとおり、本取引後の本株式譲渡を通じて、対象者が読売新聞グループ本社と資本関係を強化す
ることにより、これまでの東京ドームの所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係
をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること等を踏まえ、本取引及び
本株式譲渡を含む公開買付者提案に応じることは、対象者グループにおいて以下のシナジーが見込
まれることから、本日、対象者の中長期的な企業価値の向上に資することができるものであると判
断したとのことです。
(i) COVID-19 感染対策の促進と顧客満足度及び収益力の向上の同時推進
対象者は、コロナ禍の影響が継続する現状においては、COVID-19 感染対策を万全に行い、お
客様の利便性、安全性及び快適性を高めると同時に、客単価を高めることで収益力を高めるこ
とが必要となると考えているとのことです。
対象者が、本取引を通じて公開買付者と資本関係を有することで、商業施設事業及びホテル
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事業に関連して公開買付者が有する COVID-19 感染対策の共有を受け、それに基づく対策の実施
が適時可能になるとともに、「東京ドームシティ」におけるテナントやイベントと EC サイトの連
携のような新たなマーケティング施策による収益力の向上が見込まれるとのことです。
また、本株式譲渡を通じて対象者の重要顧客である読売新聞グループ本社との間で資本関係
を強化することで、2020 年７月 20 日に発表した「東京ドームでの新たな取り組みについて～世
界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を前提とした COVID-19 感染対
策の実現と合わせて、デジタルサイネージやモバイルオーダーシステム等デジタル化による収
益拡大策の推進を、これまで以上に野球興行に関する情報を共有し、連携して実施できるよう
になることが見込まれるとのことです。
(ii) 「東京ドームシティ」における集客力の向上
対象者としては「東京ドームシティ」における回遊性を高め、施設間の相互効果を高めるこ
とを課題と考えているとのことですが、公開買付者が有する商業施設事業・ホテル事業におけ
るノウハウを活かすことで、
「東京ドームシティ」へのより魅力的なテナントの招致、対象者と
公開買付者の商業施設を組み合わせた共通広告戦略による顧客誘導、アプリ・サイネージ等を
利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる東京ドーム来場者の回遊性
向上等、これまで考えてきた対象者の戦略に加えて集客力の向上が見込まれると考えていると
のことです。
(iii) 顧客基盤の連携による収益力の向上
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、上記「（iii）公開買付者が本公開買付けを実施す
るに至った経緯・目的」の「
（c）公開買付者、対象者及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の
連携効果」に記載された顧客基盤を有しており、それらに対象者の有する年間来場者4,000 万人
の顧客基盤を加えた販売促進等により、公開買付者と対象者の商業施設やホテルの相互利用を
促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の向上を図ることができると
考えているとのことです。
(iv) コロナ禍におけるコスト削減の促進と資金調達余力の向上
対象者としてはコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするためには
全社的なコスト削減を行うことが必要であると考えているところ、対象者グループにおいて利
用する備品や消耗品等の調達関連コストについて、2020 年３月期の連結売上高約１兆 9,056 億
円の事業規模を有する公開買付者と共通化することで相応のコスト削減が可能と考えていると
のことです。
加えて、公開買付者はコロナ禍においても 2021 年３月期連結における親会社株主に帰属する
当期純利益を 1,200 億円と見込む等、堅実な損益・財務状況を維持しているものと考えており、
現時点でコロナ禍による財務内容の悪化が見込まれる対象者が、公開買付者グループの一員と
なることで財務的なサポートを受けられることは大きなシナジーであると考えているとのこと
です。
(v)「東京ドームシティ」全体の再整備の円滑な推進と価値の最大化の実現
中長期的な視点から対象者の経営課題を抜本的に解決し、対象者の「東京ドームシティ」の
価値最大化を図るためには、「東京ドームシティ」全体の再整備を進めていくことが非常に重要
となるとのことです。公開買付者は、上記「（iii）公開買付者が本公開買付けを実施するに
至った経緯・目的」の「
（e）将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開
発実績・ノウハウの活用」に記載のとおり、
「東京ミッドタウン」をはじめとする都市開発を手
掛けた実績を有しており、今後の「東京ドームシティ」の再整備を円滑に推進し、対象者の価
値最大化を実現するうえで最善のパートナーであると考えているとのことです。
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また、公開買付者提案に係る最終提案における本公開買付価格（対象者株式１株当たり1,300円）
について、
（i）下記「２ 買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の
経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」の「（iii）対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のＧＣＡによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市
場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。 ）の算定結果のレンジの範囲内であること、
（ii）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年 11 月 26 日の東京証券取引所における対象者
株式の終値 897 円に対しては 44.93％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディ
スカウント率の計算において同じです。、直近１ヶ月間の終値単純平均値 892 円（小数点以下を四捨
）
五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。 ）に対して 45.74％、直近３ヶ月間の終値単
純平均値 830 円に対して 56.63％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 802 円に対して 62.09％のプレミ
アムを加えた金額となっており、ＧＣＡから提供された公開買付けを利用した本取引と類似する事
例（完全子会社化の事例）における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプ
レミアムが付された価格であるといえること、（iii）下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け
等の価格の算定根拠等」の「① 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」に記載のと
おり、対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講ずるとともに、ＧＣＡ及
び西村あさひ法律事務所から助言を受けたうえで、特別委員会の意見を受けつつ、対象者と公開買
付者の独立当事者間で、複数回の真摯な協議・交渉を重ねたうえで合意した価格であること、下記
「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の経緯」の「
（本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置）
」の「（v）対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、本 Oasis 提案との比較を踏
まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められ
ると判断されていること等を踏まえ、本日、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理
的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するもので
あると判断したとのことです。
なお、対象者は、公開買付者提案の検討と合わせて、
「本 Oasis 提案」についても検討を行ってお
り、対象者取締役会は、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「① 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」の「（v）対象者における特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2020 年 11 月 10 日に特別委員会を設置
し、特別委員会に対して、公開買付者提案に応じて本取引を実施することの是非について、本 Oasis
提案との比較の観点からも検討することを諮問しているとのことです。対象者としては、本 Oasis提
案については、１月 30 日付 Oasis レターに係る Oasis 買付けの提案はコロナ禍以前の提案である一
方、10 月７日付 Oasis レターにおいてはそもそも詳細な買付けの実施時期、実施条件及び買収後の
方針が不明であり、全体としてその実現可能性にも疑義があることに加え、これまでのOasis とのコ
ミュニケーションを踏まえると、対象者と Oasis の考える企業価値向上策の内容及び進め方には大き
な乖離があり、Oasis による対象者株式の取得は、特に長期化が予想されるコロナ禍への対策も考慮
した中長期的な企業価値向上には繋がらないと考えており、特別委員会から、本 Oasis 提案との比較
を踏まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認め
られる旨の意見を 2020 年 11 月 26 日付で取得したことなども勘案し、最終的に本取引及び本株式譲
渡を含む公開買付者提案を受け入れることが対象者の企業価値に資する最善の方策であると判断し
たとのことです。
以上により、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明
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するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
ことです。
なお、上記取締役会の決議の詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の
価格の算定根拠等」の「① 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」の「（ⅵ）対象
者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けにおいて対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
かった場合には、本公開買付け後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）
」に記載の本完全子会社化手続を実施し、対象者の株主を公開買付者のみと
して対象者を非公開化する予定です。また、対象者の非公開化後、公開買付者及び読売新聞グルー
プ本社は、両社が別途本株主間契約に定めた方法により、対象者に対する公開買付者及び読売新聞
グループ本社の議決権割合をそれぞれ 80％、20％とする経営体制に移行する予定であり、対象者は
公開買付者の連結子会社となる予定です。
本取引及び本株式譲渡完了後の対象者の経営体制については、公開買付者及び読売新聞グループ
本社は、協力して、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制
を構築することを目的として、公開買付者及び読売新聞グループ本社による対象者の役員の指名権、
事業運営等について各種協議をする予定です。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細について
は、（１）本公開買付けの概要」及び「
「 （６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②
本株主間契約」に記載のとおり、読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、対象者の取締役
を１名指名することができ、最終的な取締役会の構成について、公開買付者及び読売新聞グループ
本社の間で協議した上で、公開買付者が別途決定することについて合意している点を除いては、本
公開買付けの成立後、対象者とも協議しながら決定していく予定です。また、公開買付者及び読売
新聞グループ本社の指名に係る役員就任の具体的な時期及び候補者等についても本株主間契約上の
合意を除いては現時点では未定であるものの、公開買付者及び読売新聞グループ本社から対象者へ
の役員の派遣によるさらなる経営体制の強化を検討しており、本取引及び本株式譲渡の完了後に、
読売新聞グループ本社及び対象者と改めて協議のうえ決定することを想定しております。
なお、下記「２ 買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の経緯」
の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置）」の「（vi）対象者における利害関係を有しない取締役全員
の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、対象者の取締役のうち長岡勤氏、
秋山智史氏及び森信博氏については、対象者の株主である Oasis Investments II Master Fund Ltd.
から、対象者が 2020 年 10 月 19 日付で受領した臨時株主総会の招集請求を受けて同年 12 月 17 日に
開催予定の臨時株主総会の第１号議案乃至第３号議案において取締役の地位からの解任が提案され
ているとのことですが、公開買付者は現時点において、本臨時株主総会における株主提案が可決さ
れた場合の経営方針について何ら検討は行っておりませんが、上記取締役の再任も含めて、対象者
及び読売新聞グループ本社と協議を行う予定です。
公開買付者は上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じることを考えており、対象者の事業の特性や
強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大
限実現できる体制作りを目指し、さらなる企業価値向上に向けて邁進してまいります。公開買付者
は、現時点において対象者の従業員の雇用関係及び取引関係について重大な変更を行うことを決定
しておりません。公開買付者としては、本完全子会社化手続完了後の対象者の経営方針について、
今後、公開買付者、読売新聞グループ本社及び対象者との間の事業シナジーの実現に向けて最適な
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方針を検討していく予定です。
(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主によ
る公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は
間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイ
アウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の完全子会社化を企図しているこ
と、及び対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」の「（iv）対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開
買付者による本取引の実施に向けた検討と並行して、Oasis から 2020 年１月 31 日及び同年 10 月７日
の二度に亘り、対象者株式に対する公開買付けの実施に関する本 Oasis 提案を受けていることを勘 案
し、公開買付者及び対象者は、本取引の実施について、対象者においては本 Oasis 提案との比較の観
点を含め、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他本公開
買付けの公正性を担保することについて慎重を期する観点から、以下の措置を講じてまいりました。
また、以下に記述の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくもので
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の
設定
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 公開買付者以外の者からの買付け等その他の取引機会を確保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するた
めの措置
以上の詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「① 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」をご参照下さい。
(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子
会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株式の全て（対象者が所
有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいず
れかの方法により、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することに
なるように本完全子会社化手続を行うことを予定しております。なお、公開買付者は、（１）本公開
「
買付けの概要」及び「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に
記載のとおり、本完全子会社化手続の完了の日（本完全子会社化手続が株式併合である場合において、
本株式譲渡の実施に必要な範囲で対象者株式に係る株式分割を行うときはかかる株式分割（以下「本
株式分割」といいます。）の効力発生日）に、対象者に対する公開買付者及び読売新聞グループ本社
の議決権割合をそれぞれ 80％、20％とするために、公開買付者から読売新聞グループ本社への本株式
譲渡を実施することを予定しております。なお、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、（６）本
「
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に詳細記載のとおり、本株主間
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契約において、本株式譲渡における譲渡価格を、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格
に買付予定数を乗じて得られる金額の 20％に相当する金額とする旨を合意しております。また、公開
買付者は、本株式譲渡を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面を読売新聞グ
ループ本社に提出することにより、本株式譲渡を、法第27 条の２第１項但書、金融商品施行令（昭和
40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。