8801 三井不 2020-06-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会 社 名 三 井 不 動 産 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 菰田 正信
（コード番号 8801 東証第１部）
問合せ先 執行役員広報部長 藤岡 千春
（TEL. 03－3246－3155）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 22 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 137,050 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,903.5 円
（４） 発 行 総 額 260,874,675 円
株式の割当ての対象者 当社の取締役（社外取締役を除く） 8 名 53,330 株
（５） 及びその人数並びに割 当社の執行役員 20 名 54,120 株
り当てる株式の数 当社のグループ執行役員 11 名 29,600 株
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効
（６） そ の 他
力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブの付与及びより一層の株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員及びグループ執行役員（以下「対象取締役等」と総
称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、2020年６月26日開催の第108回定時株主総会において、本制度を導入すること、譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象
取締役に対して年額６億円以内の金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株
式の総数は年200,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当該株式の割当を受けた日よ
り当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とすることにつき、ご承認をいただいてお
ります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役等に対し
て発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が
決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的を勘案して、金銭報酬債権合計260,874,675円（以下「本金銭報酬債権」といいます。 、
）
普通株式137,050株を付与することといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 39 名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を
受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2020年７月22日（払込期日）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、グループ執行役員又
は監査役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任する直後の時点までの間
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、任期満了その他の正当な事由によって、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、グループ執行役員又は監査役その他これに準ずる地位をいずれも退任した場合には、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該時点に
おいて保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る本譲渡制限を解除する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 109 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2020 年６月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である 1,903.5 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上