8795 Ｔ＆ＤＨＤ 2020-05-15 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
代表取締役社長 上原 弘久
（コード番号：8795 東証第一部）
定款の一部変更に関するお知らせ
Ｔ＆Ｄ保険グループの株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス（社長 上原 弘久）は、2020年５月
15日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を2020年６月25日開催予定の定時株主総
会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、2020年３月31日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途
お知らせいたしましたとおり、取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）および監
督機能の一層の強化ならびに業務執行の機動性・効率性のさらなる向上を目的として、監査等
委員会設置会社に移行する予定であります。
これに伴い、取締役および取締役会に関する規定の変更、監査等委員会および監査等委員に
関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行うとともに、その
他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
取締役会決議日 2020年５月15日
定款変更のための株主総会開催日 2020年６月25日（予定）
定款変更の効力発生日 2020年６月25日（予定）
以 上
【お問合せ先】
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 広報部 井本・勝呂 TEL 03-3272-6115
別 紙
（下線は変更部分）
現行定款 変更案
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、 株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、 株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（1） 取締役会 （1） 取締役会
（2） 監査役 （2） 監査等委員会
（3） 監査役会 ＜削 除＞
（4） 会計監査人 （3） 会計監査人
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、12名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるもの
を除く。
）は、９名以内とする。
＜新 設＞ ②当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第19条 取締役は、株主総会の決議によって、監
する。 査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して選任する。
② ＜条文省略＞ ② ＜現行どおり＞
③ ＜条文省略＞ ③ ＜現行どおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）
する事業年度のうち最終のものに関する の任期は、選任後１年以内に終了する事
定時株主総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
＜新 設＞ ②監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第21条 当会社は、取締役会の決議により、代表 第21条 当会社は、取締役会の決議により、監査
取締役を選定する。 等委員以外の取締役の中から代表取締役
を選定する。
（役付取締役） （役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議により、取締 第22条 当会社は、取締役会の決議により、監査
役会長および取締役社長各１名ならびに 等委員以外の取締役の中から取締役会長
取締役副社長若干名を選定することがで および取締役社長各１名ならびに取締役
きる。 副社長若干名を選定することができる。
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現行定款 変更案
（取締役会） （取締役会）
第23条 ＜条文省略＞ 第23条 ＜現行どおり＞
② 監査役は、取締役会に出席しなければなら ＜削除＞
ない。この場合、必要があると認めるときは、
意見を述べなければならない。
③ 取締役会を招集するには、会日の３日前ま ② 取締役会を招集するには、会日の３日前ま
でに、各取締役および各監査役に対してその でに、各取締役に対してその通知を発するも
通知を発するものとする。ただし、緊急の必 のとする。ただし、緊急の必要があるときは、
要があるときは、 その期間を短縮することが その期間を短縮することができる。
できる。
④ ＜条文省略＞ ③ ＜現行どおり＞
＜新 設＞ （業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって、重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる
事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役会の決議事項について 第25条 当会社は、取締役会の決議事項について
取締役（当該決議事項について議決に加わ 取締役（当該決議事項について議決に加わ
ることができるものに限る。）の全員が書 ることができるものに限る。）の全員が書
面または電磁的記録により同意の意思表 面または電磁的記録により同意の意思表
示をしたときは、当該決議事項を可決する 示をしたときは、当該決議事項を可決する
旨の取締役会の決議があったものとみな 旨の取締役会の決議があったものとみな
す。ただし、監査役が異議を述べたときは す。
この限りでない。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ 第26条 取締役の報酬等は、監査等委員である取
って定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第26条 ＜条文省略＞ 第27条 ＜現行どおり＞
＜新 設＞ （指名・報酬委員会）
第28条 当会社は、取締役会の諮問機関として指
名・報酬委員会を置く。
② 取締役会は、当会社の取締役の選解任お
よび報酬等に関する議案について、指
名・報酬委員会の意見を尊重して、その
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現行定款 変更案
決定を行う。
③ 指名・報酬委員会に関する事項は、取締
役会において定める指名・報酬委員会規
程による。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
＜削 除＞
第27条 当会社の監査役は、６名以内とする。
（監査役の選任）
第28条 監査役は、株主総会の決議によって選任
する。
② 前項の選任決議は、議決権を行使するこ ＜削 除＞
とができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、出席した当該
株主の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
＜削 除＞
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（監査役会） （監査等委員会）
第31条 当会社は、すべての監査役をもって監査 第29条 当会社は、すべての監査等委員をもって
役会を組織する。 監査等委員会を組織する。
② 監査役会を招集するには、会日の３日前 ② 監査等委員会を招集するには、会日の３
までに、各監査役に対してその通知を発 日前までに、各監査等委員に対してその
するものとする。ただし、緊急の必要が 通知を発するものとする。ただし、緊急
あるときは、その期間を短縮することが の必要があるときは、その期間を短縮す
できる。 ることができる。
③ 監査役会に関する事項は、監査役会にお ③ 監査等委員会に関する事項は、監査等委員
いて定める監査役会規則による。 会において定める監査等委員会規則によ
る。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第30条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 第30条 監査等委員会は、その決議によって、監
役を選定する。 査等委員の中から常勤の監査等委員を選
定する。
（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
＜削 除＞
って定める。
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現行定款 変更案
（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、取締役会の決議によって、 同法第423
条第１項に規定する監査役 （監査役であっ
た者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限
度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定に
＜削 除＞
より、社外監査役との間に、同法第423
条第１項に規定する社外監査役の損害賠
償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は、10百万円以上であらかじめ
定めた金額または法令が規定する額のい
ずれか高い額とする。
第34条
～ 第31条
～
＜条文省略＞ ＜現行どおり＞
第37条 第34条
附 則
（監査役の責任免除に関する経過処置）
＜新 設＞ 第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定
により、第16回定時株主総会において決議
された定款一部変更の効力が生ずる前の
行為に関する同法第423条第１項に規定す
る監査役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することがで
きる。
第２条 第16回定時株主総会において決議され
た定款一部変更の効力が生ずる前の社外監
査役（社外監査役であった者を含む。）の
行為に関する会社法第423条第１項の損害
賠償責任を限定する契約については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定款
第33条第２項の定めるところによる。
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