8793 ＮＥＣキャピ 2021-09-14 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年９月14日
各 位
住 所 東京都港区港南二丁目 15 番 3 号
会 社 名 ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
代 表 者 の 代 表 取 締 役 社 長 今 関 智 雄
役 職 氏 名
（コード番号：8793 東証第一部）
問合わせ先 コミュニケーション部長 児玉 誠一郎
電 話 番 号 0 3 - 6 7 2 0 - 8 4 0 0 （ 代 表 ）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年9月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分要領
（1）処分期日 2021年9月30日
（2）処分株式数 当社普通株式 23,032株
（3）処分価額 1株につき2,180円
（4）調達資金の額 50,209,760円
（5）募集又は処分方法（処分予定先） 第三者割当の方法により、全株式を株式会社ホロニックに
割り当てる。
（6）その他 本自己株式処分について、有価証券通知書の提出をして
おります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年６月、株式会社ホロニック（本社：兵庫県神戸市東灘区、代表取締役：長田 一郎、以下
「ホロニック」）と地域活性化事業における連携を目的に資本業務提携契約を締結しました。
資本業務提携により当社はホロニックへ出資を行い、両社は「コミュニティ創出」や「地域活性化」といっ
た共通の理念のもと、双方のノウハウを活かした取り組みを推進すると共に、当社の既存取組先の一部に
おいてホロニックのホテル経営・運営のノウハウを活かすことで魅力の向上を目指すことを意図して取り組
みを進めているところ、今後の良好な協力関係の維持と更なる強化を図ることを目的として、ホロニックに対
して当社株式の第三者割当を行うことが最良と判断いたしました。
当社は取締役に対する翌年度以降の譲渡制限付株式付与のための自己株式を 23,032 株保有してお
り、全株式を本自己株式処分により割り当てることとしました。
なお、今後の取締役に対する譲渡制限付株式付与のための自己株式については適切な方法で調達す
る予定であります。
３．調達する資金の額、使途、支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額 50,209,760円
②発行諸費用の概算額 100,000円
③差引手取概算額 50,109,760円
（２）調達する資金の具体的使途
本自己株式処分は、前述「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、当社とホロニックとの資本業務提携
のより一層の強化を企図するものであり、資金調達を目的とするものではありません。調達する資金につい
ては、全額内部留保とし、当社銀行預金として管理する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
調達する資金の額は当社の保有資金の規模に対して少額であるため、全額内部留保とすることは、資金
使途として合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、2021年９月13日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年９月10日
の東京証券取引所における当社株式の終値2,180円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決
議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観
性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
なお、本自己株式の処分価額2,180円につきましては、処分決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間
（2021年８月11日から2021年９月10日まで）における当社株式の終値平均2,109円（円未満切捨て）からの
乖離率が3.37％、直前３ヶ月間（2021年６月11日から2021年９月10日まで）における当社株式の終値平均
2,139円（円未満切捨て）からの乖離率が1.92％、直前６ヶ月間（2021年３月11日から2021年９月10日まで）
における当社株式の終値平均2,093円（円未満切捨て）からの乖離率が4.16％となります。（乖離率はいず
れも小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。）
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。
（２）処分数量及び株式希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本自己株式処分に係る処分株式数 23,032 株（議決権数 230 個）の発行済株式総数（21,533,400 株）に
占める割合は 0.11％（2021 年３月 31 月現在の議決権総数 215,265 個に対する割合は 0.11％）であるた
め、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、割当先との関係強化を図ることとなり、当社の今後の事業拡大や企業価値向
上に資するものと考えており、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化の規模は合理的な水
準であると考えております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 株式会社ホロニック
（２） 所 在 地 兵庫県神戸市東灘区向洋町中 6-9 神戸ファッションマート 10 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 長田 一郎
（４） 事 業 内 容 ・コミュニティ型ホテルの企画・開発・運営
・地域資源の企画事業
・コンサルティング事業
（５） 資 本 金 50 百万円 （2021 年 8 月現在）
（６） 設 立 年 月 日 1998 年 12 月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 4,358 株（2021 年 8 月現在）
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（９） 従 業 員 数 273 名（2021 年 8 月現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客他
（11） 主 要 取 引 銀 行 みなと銀行
（12） 長田一郎（35.47%）、株式会社ノバレーゼ（21.17%）、ＮＥＣキャピタルソリュー
大株主及び持株比率
ション株式会社（15.69%）、マーチャント・バンカーズ株式会社（13.76%）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社は当該会社に 15.69%の出資をしております。
人 的 関 係 当社は当該会社に役員を 1 名派遣しております。
取 引 関 係 当社と当該会社にはリース取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は当社の関連当事者には該当しません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 325 146 △76
総 資 産 2,080 1,946 2,134
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 78,149.70 39,792.52 △20,601.82
当 期 純 利 益 43 △138 △224
１株当たり当期純利益(円) 10,307.19 △37,483.61 △60,967.33
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※ なお、当社は、処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がな
いことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由
前述「２．処分の目的及び理由」に記載した目的及び理由により選定したものです。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先であるホロニックが、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有
する方針であることを確認しております。
なお、当社は、処分予定先であるホロニックから、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当
する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡
株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
につき、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ホロニックから本自己株式処分の処分価額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告
を受けており、かかる払込みに支障はないと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
本自己株式処分による大株主および発行済み株式総数に対する持株比率に変更はありません。当社
大株主につきましては第 51 期有価証券報告書等をご参照ください。
８．今後の見通し
本自己株式処分による当社連結業績への影響は軽微と考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
以 上