8793 ＮＥＣキャピ 2021-07-29 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式付与のための自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年７月29日
各 位
住 所 東京都港区港南二丁目 15 番 3 号
会 社 名 ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
代 表 者 の 代 表 取 締 役 社 長 今 関 智 雄
役 職 氏 名
（コード番号：8793 東証第一部）
問合わせ先 コミュニケーション部長 児玉 誠一郎
電 話 番 号 0 3 - 6 7 2 0 - 8 4 0 0 （ 代 表 ）
取締役に対する譲渡制限付株式付与のための自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を無償で行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）割当日 2021年８月27日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 4,568株
（3）割当予定先 当社の取締役 ４名（※１） 4,568株
※１ 社外取締役を除きます
（4）その他 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付され
るものですが（会社法202条の２）、その公正な評価額は、本
日開催の取締役会決議の日の前営業日（2021年７月28日）
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（2,152円）に上記の処分する株式数を乗じた金額
（9,830,336円）となります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2021年６月29日開催の第51期定時株主総会において、既存の報酬枠の範囲内で、本制度に
基づき、対象取締役が当社の普通株式について処分を受けるものとし、これにより処分をされる当社の
普通株式の総数は年21,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式
分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株
式として処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理
的な範囲で調整します。）とし、年額31百万円以内とすること（譲渡制限付株式の付与に際しては、当社
の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換え
にする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）、及び、これによる当社の普通株式の処分
に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」という。）を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の処分を受けるものですが、本制度による当社の普
通株式の処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締
結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、
取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計4,568株（以下、「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年８月27日（割当日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年７月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以
下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期
間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本
役務提供期間において、当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、
2021年７月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、2021年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12
で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
以 上