8789 フィンテック 2019-11-19 18:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 19 日
各 位
フィンテック グローバル株式会社
代 表取締 役社長 玉 井 信 光
（コード番号：8789 東証マザーズ）
問合せ先：取締役副社長 上席執行役員 鷲本 晴吾
電話番号：（050）5864-3978
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 12 月 19 日開催予定の第 25 期定時株主総会に｢定
款の一部変更の件｣の議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１. 定款変更の理由
(1）監査等委員会設置会社への移行
当社は、2019 年 11 月８日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示し
ましたとおり、「コーポレート・ガバナンスの強化」及び「業務執行の機動性向上」を目的に、
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。これに伴い、監査
等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委
任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うものであります。
(2）取締役会の招集権者及び議長
現行定款第 23 条第 1 項に規定されている取締役会における招集権者及び議長について、取締役
会の運営の柔軟性を確保するため、 「取締役社長」から「取締役会においてあらかじめ定めた取締
役」に変更を行うものであります。
(3）責任限定契約
非業務執行取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結でき
る取締役の範囲を拡大すべく、現行定款第 30 条第２項の一部の変更を行うものであります。なお、
当該変更については、あらかじめ各監査役の同意を得ております。
(4)その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 12 月 19 日（木）（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年 12 月 19 日（木）（予定）
以 上
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【別紙】変更の内容
(下線部分は変更箇所)
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行通り）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 第４条 （現行通り）
関を置く。
１ 取締役会 １ 取締役会
２ 監査役 ２ 監査等委員会
３ 監査役会 （削除）
４ 会計監査人 ３ 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行通り）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行通り）
（基準日） （基準日）
第10条 （条文省略） 第10条 （現行通り）
② 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議 ② 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議
によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定め または取締役会の決議による委任を受けた取締役
ることができる。 の決定によって、あらかじめ公告して、臨時に基準
日を定めることができる。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 （条文省略） 第11条 （現行通り）
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締
役会の決議によって定める。 役会の決議または取締役会の決議による委任を受
けた取締役の決定によって定める。
③ （条文省略） ③ （現行通り）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第12条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱い 第12条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱い
および手数料は、法令または本定款のほか、取締役 および手数料は、法令または本定款のほか、取締役
会において定める株式取扱規程による。 会の決議または取締役会の決議による委任を受け
た取締役の決定によって定める株式取扱規程によ
る。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第18条 （条文省略） 第13条～第18条 （現行通り）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は７名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
は４名以内とする。
(新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
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現 行 定 款 変 更 案
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会において選任する。
(新設） ② 法令または本定款に定める監査等委員である取
締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株
主総会においてあらかじめ監査等委員である取締
役の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任する
ことができる。
② （条文省略） ③ （現行通り）
(新設） ④ 補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
③ （条文省略） ⑤ （現行通り）
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終 期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
(新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任
期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委
する。 員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定
する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長１名、 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委
取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務 員であるものを除く。）の中から、取締役社長１名
取締役各若干名を定めることができる。 を定め、必要に応じて、取締役会長１名、取締役副
社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ
とができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、 第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、
取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれ
を招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会におい ② 前項に定める取締役に事故があるときは、取締役
てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれ 会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締
に代る。 役がこれに代る。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取
締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急 締役に対して発する。ただし、緊急の必要があると
の必要があるときは、この期間を短縮することがで きは、この期間を短縮することができる。
きる。
② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを
集の手続きを経ないで取締役会を開催することがで 経ないで取締役会を開催することができる。
きる。
第25条 （条文省略） 第25条 （現行通り）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 取締役が取締役会の決議の目的である事項につ 第26条 取締役が取締役会の決議の目的である事項につ
いて提案をした場合において、当該提案につき当該 いて提案をした場合において、当該提案につき当該
事項について取締役（当該事項について議決に加わ 事項について取締役（当該事項について議決に加わ
ることができるものに限る。）の全員が書面または ることができるものに限る。）の全員が書面または
電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当 電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当
該提案を可決する旨の取締役会の決議があったも 該提案を可決する旨の取締役会の決議があったも
のとみなす。ただし、監査役が当該提案について異 のとみなす。
議を述べたときはこの限りではない。
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部ま
たは一部を取締役に委任することができる。
（議事録） （議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその
結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に 結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に
記載または記録し、議長ならびに出席した取締役お 記載または記録し、議長および出席した取締役が記
よび監査役が記名押印または電子署名する。 名押印または電子署名する。
第28条 （条文省略） 第29条 (現行通り)
（報酬等） （報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」 て当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」
という。）は、株主総会の決議によって定める。 という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して株主総会の決議によって定
める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第30条 （条文省略） 第31条 （現行通り）
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する 取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取
社外取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結す 締役等であるものを除く。）との間に、同法第423
ることができる。ただし、当該契約に基づく責任の 条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を限定す
限度額は、法令が規定する額とする。 る契約を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
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現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第31条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第32条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業 （削除）
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した （削除）
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 第32条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の
定する。 中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監 第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると 各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要
きは、この期間を短縮することができる。 があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続き ② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手
を経ないで監査役会を開催することができる。 続きを経ないで監査等委員会を開催することができ
る。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を 第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができ
除き、監査役の過半数をもって行う。 る監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもっ
て行う。
（議事録） （議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその 第35条 監査等委員会における議事の経過の要領および
結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に その結果ならびにその他法令に定める事項は、議事
記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押 録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれ
印または電子署名する。 に記名押印または電子署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ 第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款
か、監査役会において定める監査役会規程による。 のほか、監査等委員会において定める監査等委員会
規程による。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め （削除）
る。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法426条第１項の規定により、取 （削除）
締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定
する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任を法令の限度において免除することができ
る。
② 当会社は会社法第427条第１項の規定により、社 （削除）
外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する社
外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算 第６章 計算
第41条～第44条 （条文省略） 第37条～第40条 （現行通り）
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 第１条 2019年９月30日に終了する事業年度に関する定
時株主総会終結前の会社法第423条第１項の行為に
関する監査役（監査役であったものを含む。）の損
害賠償責任の免除については、なお従前の例によ
（新設） る。
第２条 2019年９月30日に終了する事業年度に関する定
時株主総会終結前の会社法第423条第１項の行為に
関する社外監査役（社外監査役であったものを含
む。）の損害賠償責任を限定する契約については、
なお従前の例による。
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