8783 Ｊ－ＧＦＡ 2019-08-22 17:30:00
第三者割当による第３回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 22 日
各 位
会 社 名 ＧＦＡ株式会社
代表者名 代表取締役 高木 良
（コード：8783）
問合せ先責任者 経営企画部主任 西野 麻衣
（TEL 03-6432-9140）
第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 22 日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による第３回新
株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行を決議しましたので、お知らせいたしま
す。
記
1. 募集の概要
本新株予約権の概要
（1） 割当日 2019 年９月９日
（2） 発行新株予約権総数 23,620 個
（3） 発行価額 本新株予約権１個当たり 274 円(１株につき 2.74 円)
2,362,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
上限行使価額はありません。
（4） 当該発行による潜在株式数 なお、下記「（6）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の
とおり、行使価額は修正される可能性がありますが、潜在株式数
は 2,362,000 株で一定です。
（5） 調達資金の額 641,633,880 円（注）
当初 271 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修
正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）
の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以
行使価額及び行使価額の修 下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な
（6）
正条件 行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額
は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修
正日に係る修正後の価額が 136 円（以下「下限行使価額」とい
い、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引
日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい
ます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
募集または割当方法 第三者割当の方法
（7）
（割当予定先） 三田証券株式会社 2,362,000 株
1
当社は、割当予定先である三田証券株式会社（以下「割当予定
先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融商
品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当
契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、以下
の内容を合意する予定です。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能
期間」といいます。）中において、割当予定先は、当社に本
新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新
株予約権を行使することができること。
② 行使可能期間の末日において、当社は、残存する本新株予約
権を本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で買い取る
こと。
（8） その他 ③ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予
約権を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡
する場合には、割当予定先の本第三者割当契約上の地位及び
これに基づく権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとす
ること。
④ 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月
においても、当該暦月において本新株予約権により交付され
ることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の
10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないもの
とすること。
詳細については、下記「2．募集の目的及び理由（2）資金調達方
法の選択理由」及び下記「6．割当予定先の選定理由等（6）その
他」をご参照ください。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（6,471,880 円）に本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額を合算した額（646,573,880 円）から、本新株予約権の発行に係る
諸費用の概算額（4,940,000 円）を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定
した場合の金額でありますが、行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は増
加または減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
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2. 募集の目的及び理由
（1）募集の目的
当社グループは、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、
不動産投資事業）及びサイバーセキュリティ事業を主たる事業として取り組んでおります。
当社グループにおける中長期的な経営戦略として、当社グループは創業来、不動産流動化・証
券化に関するストラクチャリング業務を中心とした金融サービスを提供してまいりました。今
後もその創業来培った金融サービス力をベースに、 「人材」「資金」といった経営資源の活用を
・
通じ事業領域及びサービスの幅を広げていくことを目指しております。
しかしながら、 当社グループとしては継続的な利益の計上には至っておらず、 当社グループに
おける対処すべき課題を収益基盤の安定化と認識し、収益不動産の取得や投融資による中期的
に安定した収益源を確保することにより、収益の改善・拡大を企図しております。
そのような中、当社グループにおける当面の事業戦略にとして「収益不動産の残高拡充」「不 、
動産、金融にかかわる新たな事業展開」に注力し、安定的な収益基盤を築いていく方針を掲げて
おり、 収益向上の余地がある物件やホステル、 商業施設等のオペレーションが重要になってくる
物件の取得を行ってまいりました。
当社グループは、これまでに「WISE OWL HOSTELS SHIBUYA」を第 1 号物件として取得し、
「ラ・
フォーレ神戸」「京都ホステル」「札幌ホステル」と収益不動産の取得を進めてまいりました。
、 、
当社は、2017 年 12 月 21 日に開示した京都ホステルの購入資金（残金・諸経費）及び 2018 年
10 月 12 日に開示した札幌ホステルの購入資金（残金・諸経費）を、金融機関からの借入により
調達することを計画し、金融機関との間で協議を進めてまいりました。しかしながら、昨今の一
部の金融機関による不動産不正融資等が社会問題化されたことにより、不動産業者に対する金
融機関の対応状況が変化していること、 また、今回取得する物件がホステルという新たな業態で
あることから物件価値に対し 50％～60％程度の融資額となることから、必要となる資金の一部
をエクイティファインスにて調達することといたしました。
（2）資金調達方法の選択理由
以下に記載した（本新株予約権の主な特徴）を踏まえ、以下に述べる（検討の経緯）により、
当社は、本新株予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると
判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
以下のとおり、 株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
・本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と
固定されており、 そのため、本新株予約権に係る潜在株式の総数が 2,362,000 株 （2019
年３月 31 日現在の発行済株式総数 9,787,300 株の 24.13％）と一定であり、株式価値
の希薄化が限定されております。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所終値を基準
として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散
が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・本新株予約権の行使価額は、当初 271 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の水準）であり、本新株予約権が行使される
都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合は、 その直前の終値） 90％
の
に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、下限行使価
額が 136 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の 50％の水準） （但し、調整されることがあります。 ）に設定されており、
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本新株予約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却
される蓋然性が小さいこと
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記③から⑥に記載された留意事項がありますが、当社として
は、上記①及び②に記載したメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
③ 本新株予約権の下限行使価額は、上記②に記載のとおり、136 円（発行決議日の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％の水準） （但し、
調整されることがあります。）に設定されているため、株価水準によっては早期に資金
調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われず、
期待していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた金額の資金調達が全
く実現できない可能性があります。
④ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下
回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑤ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、 調達完了まで
に時間がかかる可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使可能期間内
に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた
金額の資金調達が実現できない可能性があります。
⑥ 当社は、行使可能期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の買取りを
行う義務を負います。但し、本新株予約権１個当たり買取価額はその発行価額と同額と
なります。
今回の資金調達は、上記「2．募集の目的及び理由（1）募集の目的」に記載のとおり、京都ホ
ステル及び札幌ホステルの購入資金に充当し、 収益不動産の取得を行うことにより、安定収益の
獲得や収益不動産の売却による収益の獲得を目的としております。当該購入資金の資金調達方
法の選択肢としては、 金融機関からの借入が考えられますが、 当該不動産はホステルという新た
な業態であることから物件価値に対し 50％～60％程度の評価額となり、また、昨今の一部の金
融機関による不動産不正融資等が社会問題化されたことにより、不動産業者に対する金融機関
の引き締めから、当該必要資金全額の融資を引き受ける金融機関を見つけることが困難な状況
です。 当社は、上記理由により金融機関からの借入による当該必要資金の全額の資金調達を選択
肢とすることが困難な状況であることから、当該必要資金に対し金融機関の評価額との差額の
資金調達を実現するためには、資本市場からの資金調達が望ましい方法であると判断いたしま
した。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社
普通株式の第三者割当、 当社普通株式の公募増資、 転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動
して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」 ）の発行が選択肢と
して考えられます。しかしながら、公募増資については、一度に全株を発行することにより、一
時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が
大きくなるおそれがあることに加え、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を証券会社か
ら受けることはなく、資金調達の選択肢とはなり得ませんでした。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の行
使による社債の株式への転換が進まず、 定期的な金利の支払いが必要となり、当社の財政状態へ
の影響が懸念されます。今回はこの手法での具体的な提案先を見つけることができませんでし
た。
MSCB は、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定さ
れるという性質を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総
数が確定しないため、 株式価値の希薄化の割合が大きく変化し、 株価に対する直接的な影響が大
きく、 既存株主に大きな影響を与えるというデメリットがあります。 このようなデメリットがあ
るため、当社としては、MSCB の発行は資金調達の選択肢から外しました。
今回の資金調達の目的は、収益不動産の購入資金（残金・諸経費）であることから、短期間で
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確実に必要な資金を調達することが当社にとって最善の方法であります。
この点、新株予約権による資金調達は、株価の下落時にはその行使が進まず、期待していた資
金調達が実現できないというデメリットがあります。このような新株予約権による資金調達の
デメリットを鑑みると、新株予約権による資金調達は、最善の方法とは言えず、むしろ、短期間
で確実に資金を調達することができる当社普通株式の第三者割当による資金調達がより好まし
い手段といえます。しかしながら、現時点では、第三者割当による当社普通株式の発行による方
法で、この度の資金調達を実施することを可能とする投資家を見つけることはできませんでし
た。
そこで、当社は、次善の策として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行による資金調達方
法を選択することとしました。まず、当社普通株式を引き受ける投資家を見つけることができな
かった以上、資金調達方法につき投資家にとっての受入可能性を勘案せざるを得ないところ、 新
株予約権は、当社普通株式に投資する場合と比較すると投資家が一時期に投資に必要となる資
金を限定することができます。また、新株予約権の行使価額の修正により、株価下落の局面にお
いても、一定の範囲においては新株予約権の行使が可能となり、資金調達に応じる投資家にとっ
ての受入可能性を高めることができます。他方、投資家にとっての受入可能性のみならず、当社
にとっても、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、次のようなメリットがあると
考えております。すなわち、単なる新株予約権による資金調達と比較すると、行使価額修正条項
付の新株予約権による資金調達は、株価下落の局面であっても、設定された行使価額の下限を株
価が上回っている場合には、行使価額の修正により、資金調達額は想定された額よりも減少する
ものの、一定の資金調達を実現できる可能性があります。また、株価上昇の局面では、行使価額
の修正により資金調達額が増加するというメリットを享受することができます。
さらに、当社普通株式を発行する場合と異なり、株式価値の希薄化の進展が複数回に分れた段
階的なものとなり、株式価値の過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、 株価へ
の影響も軽減され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮したものとなっており
ます。また、本新株予約権の行使による交付株式数は一定であり、MSCB と異なり、株価の下落
局面において当初の想定より交付株式数が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
但し、上記のとおり、新株予約権による資金調達においては、発行会社は投資家による行使を強
制することはできず、また、投資家による新株予約権の行使による払込みにより初めて資金調達
が実現されるため、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、株価の下落時には、
期待していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた金額の資金調達が実現でき
ないというデメリットは否定できません。
以上の点から、現時点においては当社のニーズを満たす最良の資金調達手段であると当社は
判断し、第三者割当による行使価額修正条項付の本新株予約権の発行による資金調達を行うこ
ととしました。
5
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額（差引手取概算額）
本新株予約権発行による調達額 金 6,471,880 円
本新株予約権行使による調達額 金 640,102,000 円
発行諸費用の概算額 金 4,940,000 円
差引手取概算額 金 641,633,880 円
（注）1．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額が減少す
る可能性があります。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記に係る登録免許税等 3,000,000
円、新株予約権の評価算定費用 1,500,000 円、弁護士費用 150,000 円、印刷会社費
用 290,000 円等の合計額であります。
3. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の合 （百万 支出予定時期
計を基準に記しております。 ） 円）
不動産物件（京都ホステル）に関する 320 2019 年９月から 2019 年 11 月
取得資金の一部
不動産物件（札幌ホステル）に関する 320 2019 年 10 月から 2020 年１月
取得資金の一部
合計金額 641
本新株予約権発行により調達する上記差引手取概算額 641,633,880 円については、京都ホス
テルの取得資金の一部として 320 百万円を 2019 年９月から 2019 年 11 月に、札幌ホステルの取
得代金の一部として 320 百万円を 2019 年 10 月から 2020 年１月に充当することを計画しており
ます。支出予定時期等につきましては、当初の予定から変更となっております。日程変更の詳細
につきましては、 本日付で開示しました （開示事項の変更）
「 不動産の取得に関するお知らせ （京
都ホステル・札幌ホステル） 」をご参照ください。
なお、株価の下落等により、本新株予約権の行使が進まず、資金調達が支出予定時期に間に合
わなかった場合には、一時的に当社手持ち資金等を充当することもあります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
上記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当が実施された場合に
は、 その資金は当社の主力事業である不動産投資事業に充当されることにより、 当社の短期的及
び中長期的な収益に寄与する物件を取得し、 保有または売却を行う予定であることから、中長期
的な企業価値及び株主価値の向上に資すると判断しております。
従って、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使
途」に記載した資金使途には合理性があると判断しております。
6
5. 発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新
株予約権の価格の評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元） に依頼しました。当該機関
は、 本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、 一般的な価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、
当社の資金調達需要、 割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提 （本
新株予約権の行使価額、本新株予約権の行使可能期間、当社普通株式の株価（271 円） 、ボラテ
ィリティ（49.82％）
、リスクフリーレート（-0.291％）、配当率（0％））を置き、本新株予約権
の価格の評価を実施しています。
当社は、当該機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（本新株予約権１個につき 274 円）
を参考に、割当予定先と協議を経て、2019 年８月 22 日開催の取締役会において、本新株予約権
の１個の払込金額を上記評価額と同額の 274 円と決定いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日（2019 年８月 21 日）の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（271 円）とし、その後の行使価額は、修正
日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正
されるものの、 その価額は下限行使価額である 136 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％）を下回ることはありません。当初行使価額
は、 発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 293
円に対して 7.5％のディスカウント、 発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の当社普通株
式の普通取引の終値の平均値 313 円に対して 13.4％のディスカウント、発行決議日の直前取引
日までの直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 310 円に対して 12.5％のディ
スカウントとなります。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、 当該機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価算定手法として一般的に用いられ
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、 当該機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられ、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断しました。
以上のことから、当社の監査役３名全員（うち社外監査役３名）より、本新株予約権の算定に
は、当社及び割当予定先とも契約関係になく独立した立場であると認められた第三者評価機関
が評価を行っていること、本新株予約権の価額算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であ
り、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としている
こと、その算定過程及び前提条件に関して第三者評価機関から提出されたデータや資料に照ら
し、 当該評価は合理的なものであると判断できることから、 公正価値評価額は適正かつ妥当な価
額と思われ、 その公正価値評価額を払込金額に決定していることにより、 発行条件が割当予定先
に特に有利な金額ではなく、法令に違反する重大な事実は認められず適法である旨の意見を得
ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大 2,362,000 株(議決権数 23,620
個)であり 2019 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 9,787,300 株（議決権数 94,861 個）を
分母とする希薄化率は最大 24.13%（議決権の総数に対する割合は 24.90%）に相当し、大規模な
希薄化の基準となる 25％以上の希薄化とはならないものの、相当規模の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具
体的な使途」に記載のとおり本新株予約権により調達した資金を当社の主力事業である不動産
投資事業に充当する予定であり、事業収益を拡大することはもとより、新たな事業機会を獲得
することで業績拡大につながり、企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から既
存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去 3 ヶ月に
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おける 1 日当たり平均出来高は 70,806 株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却でき
るだけの十分な流動性を有しております。
一方、本新 株予約権 が全 て行使され た場合に 、交 付されるこ ととなる 当社 普通株式数
2,362,000 株を、権利行使期間である２年間（245 日／年営業日で計算）で行使売却するとした
場合の 1 日当たりの株数は 9,640 株(直近平均３ヶ月平均出来高の 13.6％)となるため株価に与
える影響は限定的なものと考えております。 従って、 本新株予約権による資金調達に係る当社株
式の希薄化の規模は、 市場に過度の影響を与える規模ではなく、 株主価値向上の観点からも合理
的であると判断しております。
従って今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
6. 割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
（1） 名 称 三田証券株式会社
（2） 所 在 地 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三田 邦博
（4） 事 業 内 容 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に
関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業
（5） 資 本 金 500,000,000 円
（6） 設 立 年 月 日 1949 年７月 20 日
（7） 発 行 済 株 式 数 4,713,600 株（2019 年３月 31 日現在）
（8） 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
（9） 従 業 員 数 82 名（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社りそな銀行
（12） 大株主及び持株比率 三田 邦博 55.00%
三田 真梨子 21.01%
M&Y STARS GLOBAL PET. LTD. 17.15%
（13） 当社との関係
当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。
資 本 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予
関連当事者への該当
定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
状 況
ん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
8
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 5,757,642 5,936,999 6,879,937
総 資 産 21,855,706 38,131,007 23,140,984
１株当たり純資産（円） 1,552.30 1,604.98 2,928.01
営 業 収 益 4,290,299 3,092,808 4,369,080
営 業 利 益 1,419,327 481,111 1,221,136
経 常 利 益 1,422,312 481,234 1,280,324
当 期 純 利 益 861,561 329,920 997,684
１株当たり当期純利益（円） 228.56 89.05 220.70
１株当たり配当金（円） 36.60 14.80 43.20
※割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（2）割当予定先を選定した理由
当社は、2017 年６月 22 日に公表した「第三者割当による第１回新株予約権の発行に関するお
知らせ」以後、複数の証券会社・投資会社から営業活動を通じて資金調達の提案を受けました。
当社としては、 当初、 間接金融による資金調達を行うべく金融機関等と協議を進めてまいりまし
たが、上記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、間接金融のみでは必要資金の全額を調
達することができないことから、従前より提案のあった証券会社等に資金調達に関する提案を
もとに、当該提案の内容を含め、公簿増資、MSCB 等の各資金調達方法について、上記「2．募集
の目的及び理由 （2）資金調達方法の選択理由」 に記載の通り検討いたしました。当社としては、
2019 年６月頃に、当社代表取締役が割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方
法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達できる点から当社の
ニーズに合致すると判断いたしました。また、当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致す
る資金調達方法を提案したことに加え、同社が本スキームによる引き受けを数多く実行してい
ることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、 本新株予約権の発行は、 日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定する
ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受け
て募集が行われるものです。
（3）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、 当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあ
りません。
当社は、上記「 （2）割当予定先を選定した理由」に記載した割当予定先との間で協議を行った
際に、割当予定先より以下の点につき確認を得ております。
・割当予定先は経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とすること。
・割当予定先は、 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、 純
投資の方針に基づき保有し、 長期間保有する意図を有していないこと、 及び割当予定先は、
当社株式を売却する場合には市場動向を勘案しながら適時適切に行う方針であること。
・割当予定先は、自己資金をもって、本新株予約権を取得するものであり、本新株予約権の払
込金額の総額の払込みに要する資金を有していること。
また、 割当予定先は証券会社であり、 自己の商品有価証券勘定にて本新株予約権または本新株
予約権の行使により交付される当社普通株式を保有し、 適宜市場内で売却を行いつつ、本新株予
約権の権利行使を実施する予定とのことです。 従って、当社普通株式の株式価値の希薄化は市場
取引高に応じて徐々に進捗することとなり、急速には進みにくいと予想されます。
9
なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、下記「6．割当予定先の選定理由等
（6）その他①制限超過行使の禁止」記載の措置に基づいて行われます。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、 割当予定先が金融商品取引法第 46 条の４に基づき公表する 2019 年３月期「業務及び
財産の状況に関する説明書」 により、本新株予約権の発行価額の払込金額を上回る財産を保有し
ていることを確認いたしました。 新株予約権の権利行使資金につきましても、 同社から本新株予
約権の権利行使で取得した当社新株を直ちに売却し、次の新株予約権の行使代金に充当する方
針であることの説明を受けており、同社が制限超過行使の禁止に該当する当社発行済上場株式
の 10％相当の本新株予約権の行使に対応できうる財産を保有していることを確認いたしました。
以上により、当社は割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について問題ないもの
と判断しております。
（5）株券貸借に関する契約
当社、当社の役員、役員関係者及び当社の大株主と割当予定先との間において、本新株予約権
の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、
その予定もありません。
（6）その他
当社は、本新株予約権に係る割当予定先との間で、 金融商品取引法に基づく本新株予約権の募
集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本第三者割当契約を締結いたします。
① 制限超過行使の禁止
（a） 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施
行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換または
行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過
行使を割当予定先に行わせない。
（b） 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当すること
となるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使
にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該
当しないかについて確認を行う。
（c） 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
て、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
② 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡については、 当社の取締役会の承認を必要とします。
割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行
使指定に対応する義務等、 本第三者割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人
に承継させます。
③ 取得条項
当社は、発行日から３ヶ月経過後、本新株予約権の発行要項に従って、取締役会の決議に
より本新株予約権の全部または一部を取得することができます。
④ 行使可能期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使可能期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で割
当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い取ります。
10
7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日現在）
合同会社 CP1 号匿名組合口 29.10％
ツバメ工業株式会社 5.49％
萩島宏 2.06％
加納明 1.55％
佐々木尊光 1.07％
藤本信一郎 1.05％
株式会社広共 1.05％
三菱 UFJ モルガンスタンレー証券株式会社 0.97％
UBS AG HONG KONG 0.74％
加藤博 0.66％
（注）1．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有
を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募
集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
2．持株比率は小数点第三位を四捨五入して表示しております。
3．募集前の大株主構成及び持株比率は、2019 年３月 31 日時点の株主名簿を元に作成
しております。
8. 今後の見通し
2019 年５月 14 日に公表いたしました 2020 年３月期の決算の業績見通しに変更はありません。
今後、業績見通しに変更が生じた場合には速やかに開示いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達による新株予約権の発行は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を
伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営
者から一定程度独立した者からの意見入手及び株主総会決議などによる株主の意思確認手続き
は要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1） 最近３年間の業績 （単位：千円）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売 上 高 765,828 1,581,886 883,781
営 業 利 益 △23,071 115,483 △135,462
経 常 利 益 △27,661 96,505 △155,770
当 期 純 利 益 △49,882 93,205 △157,409
１株当たり当期純利益（円） △6.38 11.30 △16.77
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 88.82 165.70 173.54
11
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月 21 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式総数 普通株式 9,787,300 株 100.00％
自己株式数 300,400 株 3.06％
転換価額（行使価額）における
― ―
潜在株式数の総数
（3） 最近の株価の状況
(ア) 最近３年間の状況 （単位：円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 825 380 682
高 値 1,895 1,334 742
安 値 254 300 202
終 値 381 673 319
(イ) 最近６ヶ月間の状況 （単位：円）
2019 年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 231 230 314 299 341 313
高 値 260 374 341 365 358 333
安 値 217 228 283 290 266 297
終 値 229 319 309 341 312 305
(ウ) 発行決議日前日における株価（単位：円）
2019 年８月 21 日
現在
始 値 276
高 値 279
安 値 271
終 値 271
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（4） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権の発行
割当日 2017 年 7 月 10 日
発行新株予約権数 19,500 個（新株予約権 1 個につき 100 株）
発行価額 新株予約権１個につき 1,547 円（総額 30,166,500 円）
発行時における調達予定資金の額 1,184,566,500 円（差引手取概算額 1,120,601,500 円）
（差引手取概算額） （内訳）新株予約権発行分：30,166,500 円
新株予約権行使分：1,154,400,000 円
割当先 Ibuki Japan Fund
募集時における発行済み株式数 8,113,800 株
当該募集による潜在株式数 1,950,000 株
現時点における行使状況 16,735 個が行使済であり、2,765 個については、取得
し消却しております（※１）
発行時における当初の資金使途・ 不動産物件に関する取得資金
支出予定時期 2017 年 10 月～2019 年 7 月
現時点における充当状況（※２） 不動産物件取得 719 百万円
投融資 247 百万円、発行手数料 54 百万円
（※１）2018 年９月 14 日付で公表した「新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のと
おり、2,765 個について取得及び消却しております。
（※２）2018 年３月 16 日付で公表した「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知ら
せ」のとおり、資金使途を変更しております。
13
（別紙）
（本新株予約権 発行要項）
1．本新株予約権の名称 ＧＦＡ株式会社 第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間 2019 年９月９日
3．割当日 2019 年９月９日
4．払込期日 2019 年９月９日
5．募集の方法 第三者割当ての方法により、 すべての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当
てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 2,362,000 株とする（本
新株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とす
る｡）
。但し、下記第（2）号乃至第（4）号により割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
（2）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第（2）号、第（5）号及び第
（6） 号による行使価額の調整に関し、 各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調
整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、 11 項
第
第 （2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数 23,620 個
8．各本新株予約権の払込金額 金 274 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.74 円）
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、当初 271 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第（3）号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」とい
う。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。 ）が、当該修正日
以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が 136 円（以下
「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合に
は行使価額は下限行使価額とする。なお、 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会
が行われる日をいう。以下同じ。
11．行使価額の調整
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
14
交付普通 1 株当たりの
既発行普通 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋交付普通株式数
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第 （4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社
普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期
間を定めた場合はその最終日とし、 無償割当ての場合はその効力発生日とする｡） 以降、
または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式の分割のための
基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第 （4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式または下記第 （4） 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の
役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。 調整後の行使価額は、
） 取得請
求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、 次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額に
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） × より当該期間内に
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を四捨
五入する。
15
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初め
て適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日におい
て当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 また、上記第（2）号⑤の場合には、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
（5）上記第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
（6）上記第（2）号の規定にかかわらず、上記第（2）号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第（2）号に基
づく行使価額の調整は行わないものとする。 但し、この場合も下限行使価額については、
係る調整を行うものとする。
（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後
の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年９月 10 日から 2021 年９月９日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知
をした上で、 当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり 274 円の価額で、
本新株予約権者 （当社を除く｡） の保有する本新株予約権の全部または一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。
（2）当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転（以下「組織再編行為」という。 ）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり 274 円の価額で、本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定され
た日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。 ）に、本新株予約権１個当たり 274 円の価額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
16
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
（1） 本新株予約権を行使する場合、 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
第
中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するもの
とする。
（2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振り込むものとする。
（3） 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
第
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の
株価、 当社株式の流動性、 割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の
前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 274 円とした。さら
に、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項記載のとおりとし、 行使価額
は、取締役会決議日の直前取引日（2019 年８月 21 日）における東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 本郷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部
について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
（1）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（2）本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他
を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
17