8783 Ｊ－ＧＦＡ 2021-09-17 18:00:00
当社子会社のストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 17 日
各 位
会社名 GFA 株式会社
代表者名 代表取締役 片田 朋希
（コード番号：8783）
執行役員 最高財務責任者
問 合 せ 責 任 者
津田 由行
(TEL 03－6432－9140)
当社子会社のストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社子会社の株式会社 CAMELOT（東京都渋谷区、代表取締役 高木 良、以下、「ＣＭ社」という。）
は、2021 年９月 17 日開催の同社取締役会において、会社法第 236 条及び第 238 条の規定に基づき、同社
の取締役に対し、ストック・オプションとしてＣＭ社の普通株式（非上場）を目的とする新株予約権（以
下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は 2020 年２月 28 日付で、ナイトクラブ「ＣＬＵＢ ＣＡＭＥＬＯＴ」を運営するＣＭ社を完全子
会社化いたしました。
しかしながら、ＣＭ社が当社連結子会社となって間もない 2020 年４月から、新型コロナウイルス感染
症の感染拡大を受け、店舗の臨時休業及び営業時間短縮等の営業自粛を行ってまいりました。2021 年春
以降より新型コロナウイルスの影響もやわらぎ、店舗運営を開始し、徐々に客足も戻りつつあり回復の兆
しが見えておりましたが、新種のデルタ株の出現により再度緊急事態宣言が発令され、集客の改善が進ま
ない状況となっております。
こうした状況の中、ＣＭ社の経営陣が引き続き高いモチベーションを維持し、長期化するコロナ過にお
いても事業の改善を実現するためには、企業価値増大へ貢献するインセンティブとなるべき報酬制度が必
要と考え、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。本新株予約権には業績に
コミットさせるべく、割当新株予約権のうち 50％の新株予約権は 2022 年３月期のナイトクラブ事業での
売上高が 500 百万円（2021 年８月末日時点で進捗率 47.83％）を超過することを業績条件として設定して
おります。売上目標の設定値につきましては達成可能な数値としております。なお、全ての新株予約権が
行使された場合に増加するＣＭ社普通株式の総数は、発行株式総数の 9.09％に相当します。
なお、ＣＭ社の経営陣が事業のリスクとリターンを共有しつつ、一体となって事業を推進することを促
す観点から、新株予約権の目的である株式は、親会社である当社の株式ではなくＣＭ社の株式とします。
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Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数 20 個
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
ＣＭ社新株予約権１個あたりの発行価額は、15,000 円とする。
ＣＭ社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者
算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28
号 、代表取締役 能勢 元）に依頼した。当該算定機関が、一般的なオプション価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションによって、ＣＭ社の株価、ボラティリティ、配当利回り、割引率、実際
の行使のタイミング、ＣＭ社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、算出した理論的価値の結
果を参考にして、算定価格（15,000 円／個）に基づき決定したものである。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っているこ
とから、当該算定機関の算定結果を参考に、ＣＭ社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払
い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから
決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 20 株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、ＣＭ社普通
株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、ＣＭ社が株式分割（ＣＭ社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、ＣＭ社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、ＣＭ社は、合理的な範囲で、付
与株式数は適切に調整することができる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受ける
ことができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた
金額とする。
行使価額は、金 1,500,000 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、ＣＭ社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、ＣＭ社がＣＭ社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並び
に株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 株式数 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、ＣＭ社普通株式にかかる発行済株式総数からＣ
Ｍ社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、ＣＭ社普通株式にかかる自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、ＣＭ社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、ＣＭ社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021 年 10 月１日～
2023 年９月 30 日（ただし、行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とす
る。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、ＣＭ社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、50％の割当新株予約権につ
いては、2022 年４月１日以降は 2022 年 3 月期のＣＭ社の売上高が 500 百万円を超過することを条
件に行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、ＣＭ社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、ＣＭ社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める
ところによる。
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４．新株予約権の割当日
2021 年９月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）ＣＭ社が消滅会社となる合併契約、ＣＭ社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、またはＣＭ社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、ＣＭ社は、ＣＭ社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、ＣＭ社は、ＣＭ社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無
償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
ＣＭ社が、合併（ＣＭ社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効
力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
ととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（８）新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
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（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
ＣＭ社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年９月 30 日
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年９月 30 日
10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとす
る。
11．新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
高木 良、他取締役１名 20 個
以上
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