8783 Ｊ－ＧＦＡ 2021-09-03 18:00:00
新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月３日
各 位
会社名 GFA 株式会社
代表者名 代表取締役 片田 朋希
（JASDAQ コード番号：8783）
問合せ先 執行役員最高財務責任者
津田 由行
（TEL 03-6432-9140）
新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ
当社は、2021 年９月３日開催の取締役会において、株式会社 TK コーポレーション（所在地：東京都
港区 代表取締役 木内 孝胤、以下「ＴＫ社」といいます。）が保有する第７回新株予約権（2021 年
６月７日発行）の一部譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１． 新株予約権の譲渡承認を行った理由
当社は、2021 年５月 21 日発表「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第７回新株予約
権の発行に関するお知らせ」のとおり、2021 年６月７日を期日として第７回新株予約権を発行いたし
ましたが、保有先であるＴＫ社より、本日付で、ＴＫ社が引き受けた新株予約権 87,909 個のうち
4,465 個を株式会社デベロップ・ナビゲーター（所在地：埼玉県川口市 代表取締役 伊東 郎子、以
下「ＤＮ社」といいます。）及び 4,464 個を光明寺（京都府京都市東山区 代表役員 紀伊 康弘）
に対してそれぞれ譲渡することについて、承認依頼がありました。
今回の新株予約権譲渡につきまして、ＤＮ社及び光明寺におきましては当社の株式価値向上を目指
した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市
場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。
一方、ＴＫ社におきましては、新株予約権を早々にすべて行使できないという旨を受け、当社代表
の片田朋希がこれまでの業務経歴のなかで知己となった、ＤＮ社及び光明寺に新株予約権の譲渡を打
診し、引き受けの意思が確認できたことより、ＴＫ社に紹介をしたところ両社の合意を得られました
ので契約した旨の報告を受けております。
当社としては、ＤＮ社及び光明寺に本新株予約権が譲渡されることで、より確実に新株予約権が行
使され、資金調達の蓋然性が高まることに賛同し、また、両社ともに行使資金のあることを確認して
おります。
当社と譲渡予定先のＤＮ社及び光明寺におきましては当社の経営方針及び資金ニーズ及び本新株予
約権のスキームについて賛同いただき、本新株予約権の行使により交付する株式については、純投資
を目的としていることを確認し、当社の経営への参加、当社を子会社化・系列化する意向がないこと
が明らかになっていることから譲渡先として適切と判断し、承認に至ったものであります。
尚、ＤＮ社及び光明寺につきましては、専用有料サイトで記事検索を行い反社会的勢力ではないこ
とを確認しております。
２．新株予約権の譲渡内容
譲渡先①
（１）譲渡先 株式会社デベロップ・ナビゲーター
（２）譲渡承認日 2021年９月３日
（３）譲渡日 2021年９月３日（予定）
（４）譲渡個数 4,465個（新株予約権１個につき100株）
（５）譲渡金額 1,107,320円（新株予約権１個につき248円）
※ 本件譲渡による当該新株予約権の行使条件及び発行要項に変更事項はありません。
譲渡先②
（１）譲渡先 光明寺
（２）譲渡承認日 2021年９月３日
（３）譲渡日 2021年９月３日（予定）
（４）譲渡個数 4,464個（新株予約権１個につき100株）
（５）譲渡金額 1,107,072円（新株予約権１個につき248円）
※ 本件譲渡による当該新株予約権の行使条件及び発行要項に変更事項はありません。
３．譲渡先の概要
譲渡先①
(1)名称 株式会社デベロップ・ナビゲーター
(2)所在地 埼玉県川口市末広3-1-14-204
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 伊東 朗子
(4)事業内容 不動産関連業務
(5)資本金 1,000万円
(6)設立年月日 平成22年6月11日
(7)大株主及び持ち株比率 下野 秀樹 100％
(8)当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
譲渡先②
(1)名称 光明寺
(2)所在地 京都府京都市東山区四条通大和大路東入祇園町南側604番地
(3)代表者の役職・氏名 代表役員 紀伊 康弘
(4)事業内容 宗教活動と寺院運営
(5)資本金 5万円
(6)設立年月日 昭和28年12月11日
(7)当社との関係等 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
４．今後の見通し
当該新株予約権の譲渡が当社の業績に与える影響はありません。
(参考)
当社第７回新株予約権の概要
①新株予約権の発行日 2021 年６月７日
②発行した新株予約権の総数 113,124 個（新株予約権１個当たり 100 株）
③発行した新株予約権の目的たる
株式の種類及び数 普通株式 11,312,400 株
④発行価額 総額 28,054,752 円（新株予約権１個当たり 248 円）
⑤行使価額及び行使価額の修正条件 当初行使価額：１株当たり 189 円
当初行使価額は、2021 年５月 21 日開催の取締役会直前取引日
の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。
行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該
日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修
正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値
（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合に は、
その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の
端数を切り上げた金額）（以下「修正日価額」といいます。）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額
に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 100 円（本新株予約
権の発行に係る決議日直前取引日終値の 53％）（以下「下限行
使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合
には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
⑥権利行使期間 2021 年６月８日から 2023 年６月７日
以 上