8783 Ｊ－ＧＦＡ 2021-08-05 17:50:00
新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月５日
各 位
会社名 GFA 株式会社
代表者名 代表取締役 片田 朋希
（JASDAQ コード番号：8783）
問合せ先 執行役員最高財務責任者
津田 由行
（TEL 03-6432-9140）
新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ
当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、株式会社 TK コーポレーション（所在地：東京都
港区 代表取締役 木内 孝胤、以下「ＴＫ社」といいます。）が保有する第７回新株予約権（2021 年
６月７日発行）の一部譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１． 新株予約権の譲渡承認を行った理由
当社は、2021 年５月 21 日発表「第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第７回新株予約
権の発行に関するお知らせ」のとおり、2021 年６月７日を期日として第７回新株予約権を発行いたし
ましたが、保有先であるＴＫ社より、本日付で、ＴＫ社が保有する新株予約権 100,955 個のうち 3,246
個を令和キャピタル有限責任事業組合（所在地：東京都千代田区 組合員 ニューマネジメントエネ
ルギー合同組合 職務執行者 三木 佑也、以下「令和キャピタル社」といいます。）に対して譲渡
することについて、承認依頼がありました。
今回の新株予約権譲渡につきまして、令和キャピタル社におきましては当社の株式価値向上を目指
した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市
場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。
一方、ＴＫ社におきましては、新株予約権を早々にすべて行使できないため、今回、令和キャピタ
ル社との新株予約権譲渡契約を締結した旨の報告を受けております。
当社としては、令和キャピタル社に本新株予約権が譲渡されることで、より確実に新株予約権が行
使され、資金調達の蓋然性が高まることに賛同し、また、当社と譲渡予定先の令和キャピタル社は、
第７回新株予約権の発行時の引受先でもあり、発行時における新株予約権保有方針にも適うものと判
断して譲渡の承認に至ったものであります。
２．新株予約権の譲渡内容
（１）譲渡先 令和キャピタル有限責任組合
（２）譲渡承認日 2021年８月５日
（３）譲渡日 2021年８月５日（予定）
（４）譲渡個数 3,246個（新株予約権１個につき100株）
（５）譲渡金額 805,008円（新株予約権１個につき248円）
※ 本件譲渡による当該新株予約権の行使条件及び発行要項に変更事項はありません。
３．譲渡先の概要
(1)名称 令和キャピタル有限責任事業組合
(2)所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室
(3)設立根拠等 有限責任事業組合契約に関する
(4)組成目的 １．有価証券の保有及び運用
２．経営コンサルティング業務
３．不動産等に関するコンサルティング業務
４．資金運用等に関するアドバイザリー業務
(5)組成日 2019年12月２日
(6)出資の総額 １万円
(7)出資者及び出資比率 ニューエネルギーマネジメント合同会社 90.0％
菊本博之 10.0％
(8)業務執行組合員の概要
名称 ニューエネルギーマネジメント合同会社
所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目18番１号千石屋ビル201号室
代表者の役職・氏名 職務執行者 三木佑也
事業内容 経営コンサルティング業務
資本金の額 １万円
(9)当社との関係等
上場会社（役員・役員関係 当該割当先の組合員との取引関係につきましては、2021年６月
者・大株主含む）と当該ファ ７日発行の新株式578,000株の引受及び第７回新株予約権5,291
ンドの関係 個の引受をしております。資本関係につきましては、424,800
株（2021年８月５日現在）保有し、新株予約権につきまして
は、89個（同日現在）保有しております。特筆すべき人的関係
はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該割当先の組
合員並びに当該割当先の組合員の関係者及び関係会社との間に
は資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上場会社と業務執行組合員の 当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該割当先の業務執行
関係 組合員並びに当該割当先の組合員の関係者及び関係会社との間
には資本関係・人的関係・取引関係はありません。
４．今後の見通し
当該新株予約権の譲渡が当社の業績に与える影響はありません。
(参考)
当社第７回新株予約権の概要
①新株予約権の発行日 2021 年６月７日
②発行した新株予約権の総数 113,124 個（新株予約権１個当たり 100 株）
③発行した新株予約権の目的たる
株式の種類及び数 普通株式 11,312,400 株
④発行価額 総額 28,054,752 円（新株予約権１個当たり 248 円）
⑤行使価額及び行使価額の修正条件 当初行使価額：１株当たり 189 円
当初行使価額は、2021 年５月 21 日開催の取締役会直前取引日
の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。
行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該
日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修
正日」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値
（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合に は、
その直前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の
端数を切り上げた金額）（以下「修正日価額」といいます。）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額
に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 100 円（本新株予約
権の発行に係る決議日直前取引日終値の 53％）（以下「下限行
使価額」といい、調整されることがあります。）を下回る場合
には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
⑥権利行使期間 2021 年６月８日から 2023 年６月７日
以 上