8783 Ｊ－ＧＦＡ 2020-07-01 18:30:00
第三者割当による第６回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月１日
各 位
会 社 名 ＧＦＡ株式会社
代表者名 代表取締役 片田 朋希
（コード：8783）
問合せ先責任者 経営企画部主任 西野 麻衣
（TEL 03-6432-9140）
第三者割当による第６回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月１日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による第６回新
株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行を決議しましたので、お知らせいたしま
す。
記
1. 募集の概要
本新株予約権の概要
（1） 割当日 2020 年７月 17 日
（2） 発行新株予約権総数 29,618 個
（3） 発行価額 本新株予約権１個当たり 276 円(１株につき 2.76 円)
（4） 当該発行による潜在株式数 2,961,800 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
（5） 調達資金の額 541,298,568 円（注）
180 円
（6） 行使価額 （取締役会決議日の直前取引日（2020 年 ６月 30 日）の終値よ
り 10％ディスカウントした値）
募集または割当方法 第三者割当の方法
（7）
（割当予定先） 株式会社 TK コーポレーション 2,961,800 株
① 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証
券届出書の効力発生を条件としております。
② 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
（8） その他 を要するものと致します。
③ 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づ
く届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受
契約を締結する予定です。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,174,568 円）に本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額を合算した額（533,124,000 円）です。なお、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
1
2. 募集の目的及び理由
（1）募集の目的
当社グループは、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、
不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業及び空間プロデュース事業を主たる事業として取
り組んでおります。
しかしながら、2020 年３月期の業績は、売上高 2,392 百万円、営業損失 298 百万円、経常損
失 375 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 488 百万円を計上し、 現金及び預金の残高とし
ては 249 百万円となりました。また、2019 年３月期において親会社株主に帰属する当期純損失
277 百万円を計上していることから、 継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在しております。
そのような中、 当社グループにおける対処すべき課題を収益基盤の安定化と認識し、 当面の事
業戦略としてＭ＆Ａに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針
を掲げました。当面は、赤字原因と改善策が明確で黒字化見通しがあると判断した場合を除き、
原則、純資産の金額が多くとも数億円までの規模の企業をＭ＆Ａの対象として検討していく考
えですが、 Ｍ＆Ａを行うにあたっても、 新規借入及び将来のフリーキャッシュフロー等のみでは、
これらの投資に要する資金の手当てができない可能性もあり、 その場合、期待している収益基盤
の安定化及び事業領域の拡大が確保できない可能性があります。 そのためため、 本新株予約権の
発行による資金調達が必要であると判断しております。
(2) 資金調達方法の選択理由
以下に記載した(本新株予約権の主な特徴)を踏まえ、以下に述べる(検討の経緯)により、当社
は、本新株予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断
し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
以下のとおり、株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
・本新株予約権については、 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定さ
れており、そのため、本新株予約権に係る潜在株式の総数が 2,961,800 株(2020 年３月 31
日現在の発行済株式総数 12,149,300 株から自己株式の数 300,449 株を差引いた 11,848,851
株の 24.99％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・本新株予約権の行使価額は、180 円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の水準から 10％ディスカウントした額)で設定されており、本
新株予約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋
然性が小さいこと
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記③から④に記載された留意事項がありますが、 当社といたし
ましては、上記①及び②に記載したメリットから得られる効果の方が大きいと考えておりま
す。
③ 本新株予約権の行使価額は、上記②に記載のとおり、180 円(発行決議日の直前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％の水準、但し、株式分割等
の一定の事由が生じた場合には、調整されることがあります。)に設定されているため、株価
水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使可能期間
内に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた金
額の資金調達が全く実現できない可能性があります。
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④ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了ま
でに時間がかかる可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使可能期間内に
行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた金額の
資金調達が実現できない可能性があります。
今回の資金調達は、上記「募集の目的及び理由」に記載のとおり、Ｍ＆Ａによる安定収益の
獲得や事業領域の拡大を目的としております。資金の調達方法の選択肢としては、金融機関
等からの借入が考えられますが、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在している現在の当社の状態では、当社が想定するＭ＆Ａを行うために必要
な資金全額を金融機関からの融資によって調達することが困難な状況です。当社は、上記理
由により金融機関からの借入による当該必要資金の資金調達を選択肢とすることが困難な状
況であることから、資本市場からの資金調達が望ましい方法であると判断いたしました。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、 新株予約権の第三者割当以外にも、当
社普通株式の第三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価
に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行が
選択肢として考えられます。
しかしながら、公募増資や当社普通株式の第三者割当については、一度に全株を発行する
ことにより、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するた
め、既存株主の利益を大きく損なう恐れがあることに加え、現時点では適当な引受先を見つ
けることができなかったため、 今回の資金調達方法としては、適切ではないと判断しました。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の
行使による社債の株式への転換が進まず定期的な金利の支払いが必要となり当社の財政状態
への影響が懸念されることに加え、現時点では適当な引受先を見つけることができなかった
ため、今回の資金調達方法としては、適切ではないと判断しました。
MSCB は、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定
されるという性質を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株
式総数が確定しないため、株式価値の希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な
影響が大きく、既存株主に大きな影響を与えるというデメリットがあります。このようなデ
メリットがあるため、当社としては、MSCB の発行は資金調達の選択肢から外しました。
株式価値の過度な希薄化を抑制し既存株主の利益にも十分に配慮した上で、資金調達を行
うには第三者割当による本新株予約権の発行が最善の手段であると判断いたしました。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額（差引手取概算額）
本新株予約権発行による調達額 8,174,568 円
本新株予約権行使による調達額 533,124,000 円
発行諸費用の概算額 31,459,428 円
差引手取概算額 509,839,140 円
(注)
１．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少
します。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用（GraSoo 株
式会社、 東京都港区赤坂二丁目 17 番 12 号、代表取締役玄 勝文） として 27,064,928
円、新株予約権の評価算定費用 1,500,000 円、資本金の増加の登記に係る登録免許
税等 1,894,500 円、調査費用、弁護士費用、印刷会社費用その他として 1,000,000
円の合計額であります。
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３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて資金を管理いたします。
（2）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の合 （百万 支出予定時期
計を基準に記しております。） 円）
成長投資（Ｍ＆Ａ等）に要する資金 509 2020 年８月から 2021 年７月
現在、当社にて検討を進めている複数のＭ＆Ａ案件において、当社が推定する必要資金(株式
取得資金、取得後子会社への貸付資金、専門家費用等)として 509 百万円を充当することを計画
しております。
当社は、従来、金融及び不動産の二つを柱として事業を行ってまいりました。収益不動産の拡
充、インバウンドの宿泊需要の取り込みを狙ったホステル等の取得に注力してきましたが、 不動
産市況及び当社の状況を総合的に判断し、ホステルについては 2019 年に譲渡いたしました。こ
のような結果、赤字決算が続いており、 まだ安定的に収益を獲得するまでには至っておりません。
このような状況下で、当社は 2020 年１月に事業戦略として投資銀行宣言を発表し、Ｍ＆Ａを
成長戦略の柱といたしました。これは、新規事業開発は非常に多くの時間を要し、また成功する
か否かに関して大きなリスクを伴うため、 Ｍ＆Ａにより時間とリスクを限定し、 事業領域の拡大
を行っていく考えであります。直近にも、不動産の収益化ツールとして 2020 年２月には「泊ま
れる本屋」をコンセプトにした宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社、 ナイ
トクラブ「ＣＬＵＢ ＣＡＭＥＬＯＴ」を運営する株式会社ＣＡＭＥＬＯＴの２社の株式を取得
し子会社化いたしました。短期的には新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい経営環境
が続くものと思われますが、ＩＴ化や新店舗の開発等を進めており、 空間プロデュース事業とし
て中長期的には当社グループの収益拡大に貢献するものと考えております。
当社は、早期に収益基盤の安定化を図るため、 当社や関連会社の既存事業との相乗効果が見込
まれる領域の企業やコロナ禍で割安となっている企業等を見極め、 Ｍ＆Ａ・事業提携を積極的に
追及する方針です。現在も、株式会社ＣＡＭＥＬＯＴで得たノウハウを生かせるナイトクラブの
運営会社や、関連会社を通じて取り組んでいる e-スポーツ・車関連の企業等を対象としてＭ＆
Ａ・事業提携を検討しております。また、2020 年５月 29 日付けのＰＲ開示の通り、金融事業を
更に発展させるべく、株式交換によるソーシャルレンディング事業の買い受けについても検討
しております。
今後案件が成立した場合には、適時に開示いたします。 但し、Ｍ＆Ａの成立には不確実性が
伴うため、現在当社が検討を進めているＭ＆Ａ案件についても検討を中止する可能性もござい
ます。そのような場合、現時点において具体的に計画されていない新たなＭ＆Ａ案件に資金を充
当するか否かも含めて、その時点での事業環境や中長期の事業戦略も踏まえつつ総合的に判断
の上決定していく考えです。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社はこれまで金融及び不動産事業に注力してまいりましたが、安定的な収益の獲得には至
っておりません。 本第三者割当が実施された場合、その資金は当社の既存事業との相乗効果が見
込まれる企業のＭ＆Ａに充当される予定であることから、新規事業開発を行う時間とリスクを
限定し事業領域の拡大を行うことができるため、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資
すると判断しております。
従って、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使
途」に記載した資金使途には合理性があると判断しております。
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5. 発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新
株予約権の価格の評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
(東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元)に依頼しました。当該機関
は、 本新株予約権の発行要綱等に定められた諸条件を考慮し、 一般的な価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、
当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(本
新株予約権の行使価額、本新株予約権の行使可能期間、当社普通株式の株価(200 円)、ボラティ
リティ(76.02％)、リスクフリーレート(-0.13％)、配当率(0％))を置き、本新株予約権の価格の
評価を実施しています。
当社は、当該機関が上記前提条件をもとに算定した評価額(本新株予約権１個につき 276 円)
を参考に、割当予定先と協議を経て、2020 年７月１日開催の取締役会において、本新株予約権
の１個の払込金額を上記評価額と同額の 276 円と決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日(2020 年６月 30 日)の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値(200 円)より 10％ディスカウントした額としてお
ります。
行使価額のディスカウントを 10％とした理由といたしましては、今回の増資に関する意向表
明にあたり、割当予定先から、本新株予約権を権利行使するためには、権利行使時における株価
が、 行使価額を上回っている状況でない限りは権利行使できない旨の説明を受けており、 なるべ
く権利行使を進め、事業資金の確保を行うためには一定の水準でのディスカウントが必要であ
ると当社としては考えております。
当社といたしましては、大幅なディスカウント発行を行えば株主間の平等が得られない可能
性があることから、割当予定先との協議を重ね、今回の調達する資金を活用することで、当社の
業績向上に繋がることが期待され、 結果として企業価値の向上に繋がるものと判断し、 ディスカ
ウントを決定したものであります。
行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値
の平均値 163 円に対して 10.22％のプレミア、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の当
社普通株式の普通取引の終値の平均値 118 円に対して 51.70％のプレミア、 発行決議日の直前取
引日までの直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 134 円に対して 33.43％の
プレミアとなります。
当社は、 本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、 当該機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価算定手法として一般的に用いられ
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、 当該機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられ、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断しました。
以上のことから、 当社の監査役３名全員(うち社外監査役３名)より、 本新株予約権の算定には、
当社及び割当予定先とも契約関係になく独立した立場であると認められた第三者評価機関が評
価を行っていること、 本新株予約権の価額算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、 本
新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、
その算定過程及び前提条件に関して第三者評価機関から提出されたデータや資料に照らし、当
該評価は合理的なものであると判断できることから、公正価値評価額は適正かつ妥当な価額と
思われ、 その公正価値評価額を払込金額に決定していることにより、 発行条件が特に有利な金額
ではなく、法令に違反する重大な事実は認められず適法である旨の意見を得ております。
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（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大 2,961,800 株(議決権数 29,618
個)であり 2020 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 12,149,300 株より自己株式 300,449 株
を差引いた 11,848,851 株の議決権数(議決権数 118,488 個)を分母とする希薄化率は最大
24.38％(議決権の総数に対する割合は 24.99％)に相当し、大規模な希薄化の基準となる 25％以
上の希薄化とはならないものの、相当規模の希薄化が生じます。
Ｍ＆Ａは当社の成長戦略の柱であり、業績の拡大と企業価値向上を実現するために不可欠な
ものと考えております。 既存株主への影響を考慮した上で、 純資産金額が数億円規模までの企業
を対象にしたＭ＆Ａ資金の調達を行うことで、時間とリスクを限定した事業領域の拡大ができ、
長期的な株主価値は向上すると判断しております。よって当該希薄化の規模は合理的であると
判断しております。
なお、2020 年５月 29 日付けの PR 開示の通り、株式交換による子会社化も検討しており、実
際に株式交換が行われた場合は、 更なる希薄化が生じるリスクがあります。 株式交換による子会
社化が決定した場合は、適時に開示いたします。
6. 割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社 TK コーポレーション
（２） 所 在 地 東京都港区元赤坂 1-2-7 赤坂 K タワー4 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 木内 孝胤
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング業
資 本 金 100 万円
（５）
（６） 設 立 年 月 日 2013 年 8 月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 20 株
（８） 決 算 期 6月
（９） 従 業 員 数 2名
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 木内孝胤 100％
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（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ
資 本 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
人 的 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取 引 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該
関 連 当 事 者 へ の
会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
該 当 状 況
せん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 6 月末 2018 年 6 月末 2019 年 6 月末
連 結 純 資 産 △3,108 千円 △1,655 千円 4,727 千円
連 結 総 資 産 4,543 千円 7,970 千円 12,947 千円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 △155,414.00 円 △82,787.05 円 236,369.75 円
連 結 純 収 益 15,614 千円 22,296 千円 26,346 千円
連 結 営 業 利 益 180 千円 1,516 千円 7,537 千円
連 結 当 期 純 利 益 171 千円 1,452 千円 6,383 千円
１株当たり連結当期純利益 8,572.60 円 72,626.95 円 319,156.80 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
※当社は、 割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、
当社においても独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤
坂 2-5-11-4F)に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先に対し貸付金を供与している木内昭
胤氏、並びにフィナンシャルアドバイザーである GraSoo 株式会社が反社会的勢力等に該当しな
いことを確認しているほか、 割当予定先については、登記簿謄本による確認及び割当予定先の所
在地がレンタルオフィスであったため、 当該オフィスの賃貸借契約も確認の上、当社は割当を受
ける者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出して
おります。以上の通り、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先
として問題がないものと判断いたしました。
（2）割当予定先を選定した理由
当社は、2019 年８月 22 日に公表した「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条
項付）の発行に関するお知らせ」以後、複数の証券会社・投資会社等から営業活動を通じて資金
調達の提案を受けました。当社としては、当初、間接金融による資金調達を行うべく金融機関等
と協議を進めてまいりましたが、上記「募集の目的及び理由」に記載のとおり、間接金融のみで
は必要資金の全額を調達することができないことから、これまで多くの企業のファイナンスの
戦略等を行ってきた当社代表取締役の片田の繋がりで、提案を受けた内の１社である GraSoo 株
式会社に相談したところ、引受先候補の紹介が可能であるとの回答を受け、2019 年 12 月に引き
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受けの見込み先として株式会社ＴＫコーポレーション代表取締役の木内孝胤氏の紹介を受けま
した。
当社は、株式会社ＴＫコーポレーション代表取締役である木内孝胤氏との面談の結果、 当社の
事業戦略、資金の必要性及び時期等をご理解頂いたうえで、 本第三者割当増資を理解していただ
き、当社の今後の展開と現状を説明の上、 同社の運用スタンス並びに投資先への関与方針を伺っ
た結果、株式の保有方針としては、純投資として投資先の経営には関与しないこと、株式売却の
際には、株式の出来高を勘案し、出来高の概ね 10％以上の株式の売却は行わない方針であるこ
と、株価の状況に関わらず、資金需要が発生している場合には、当社による権利行使の依頼を行
うことで、可能な限り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の表明を受けていること
などの表明を口頭にて受け、 これらを勘案した結果、 同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、木内孝胤氏は 2020 年５月 29 日付けＰＲ開示の取得する子会社（BLUEBELT JAPAN 株式
会社、東京都港区南青山２丁目 22 番 17 号、代表取締役 北濱哲）の取締役ですが、この基本合
意について木内氏との関連はありません。
（3）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、 当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあ
りません。当社は、割当予定先との間で協議を行った際に、割当予定先より以下の点につき確認
を得ております。
・割当予定先は経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とすること。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、純
投資の方針に基づき保有し、長期間保有する意図を有していないこと、及び割当予定先は、
当社株式を売却する場合には市場動向を勘案しながら適時適切に行う方針であること。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である株式会社 TK コーポレ
ーションから、 2020 年５月 27 日から 2020 年６月 11 日までの預金通帳の写しの提出を受け確認
いたしました。また、2019 年７月１日現在の同社名義の預金通帳の写し、並びに同社代表取締
役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する 2019 年７月１日付 「金銭消費貸借契約書」
（金
額：350 百万円、期限：2022 年７月１日、金利：年 0.5％、担保：なし）の写しを取得しており、
木内昭胤氏からの借入金を原資として、新株予約権の発行価額の払込金額の合計額を上回る金
額の現預金を保有している旨の確認をいたしました。
併せて、木内昭胤氏からの貸付金の原資が自己資金である旨を、上記 2019 年７月１日付「金
銭消費貸借契約書」が締結される直前の木内昭胤氏の“預金通帳写し”及び同氏所有“不動産の
登記簿謄本”を入手の上、確認しております。
新株予約権の権利行使資金につきましては、割当予定先は一度に今般の行使金額の総額の権
利行使を行うだけの資金を保有しておりません。 しかしながら、 本新株予約権の権利行使につい
ては、一度に１億円以内の範囲での権利行使を行い、 取得した株式を売却し、 売却資金をもって、
権利行使を繰り返す方針であることの説明を木内孝胤氏より当社代表取締役の片田が口頭にて
説明を受けております。
よって、本第三者割当の払込みに問題が無いことを確認しております。
（5）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（6）その他
該当事項はありません。
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7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在）
合同会社 CP１号匿名組合口 23.29％
ツバメ工業株式会社 8.24％
みずほ証券株式会 3.77％
楽天証券株式会社 3.20％
加納明 1.41％
佐々木尊光 1.29％
株式会社ＳＢＩ証券 1.09％
村松 茂樹 0.88％
横山 英俊 0.82％
高橋 孝治 0.82％
（注）1．今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有
を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募
集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
2．持株比率は小数点第三位を切り捨てて表示しております。
3．募集前の大株主構成及び持株比率は、2020 年３月 31 日時点の株主名簿を元に作成
しております。
8. 今後の見通し
2020 年５月 22 日に公表いたしました 2021 年３月期の決算の業績見通しに変更はありません。
今後、業績見通しに変更が生じた場合には速やかに開示いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達による新株予約権の発行は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を
伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営
者から一定程度独立した者からの意見入手及び株主総会決議などによる株主の意思確認手続き
は要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1） 最近３年間の業績 （単位：千円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 1,581,886 883,781 2,392,126
営 業 利 益 115,483 △135,462 △298,821
経 常 利 益 96,505 △155,770 △375,742
当 期 純 利 益 93,205 △157,409 △487,836
１株当たり当期純利益（円） 11.30 △16.77 △56.70
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 165.70 173.54 124.48
9
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式総数 普通株式 12,149,300 株 100.00％
自己株式数 300,449 株 2.47％
転換価額（行使価額）における
― ―
潜在株式数の総数
（3） 最近の株価の状況
(ア) 最近３年間の状況 （単位：円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 380 682 314
高 値 1,334 742 365
安 値 300 202 62
終 値 673 319 85
(イ) 最近６ヶ月間の状況 （単位：円）
2020 年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 194 186 115 90 93 139
高 値 248 197 128 98 140 308
安 値 189 108 62 75 88 112
終 値 190 110 85 93 140 200
(ウ) 発行決議日前日における株価（単位：円）
2020 年６月 30 日
現在
始 値 220
高 値 232
安 値 189
終 値 200
（4） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権の発行
割当日 2017 年 7 月 10 日
発行新株予約権数 19,500 個（新株予約権 1 個につき 100 株）
発行価額 新株予約権１個につき 1,547 円（総額 30,166,500 円）
発行時における調達予定資金の額 1,184,566,500 円（差引手取概算額 1,120,601,500 円）
（差引手取概算額） （内訳）新株予約権発行分：30,166,500 円
新株予約権行使分：1,154,400,000 円
割当先 Ibuki Japan Fund
募集時における発行済み株式数 8,113,800 株
当該募集による潜在株式数 1,950,000 株
現時点における行使状況 16,735 個が行使済であり、2,765 個については、取得
し消却しております（※１）
発行時における当初の資金使途・ 不動産物件に関する取得資金
支出予定時期 2017 年 10 月～2019 年 7 月
10
現時点における充当状況（※２） 不動産物件取得 719 百万円
投融資 247 百万円、発行手数料 54 百万円
（※１）2018 年９月 14 日付で公表した「新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、
2,765 個について取得及び消却しております。
（※２）2018 年３月 16 日付で公表した「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」のと
おり、資金使途を変更しております。
・第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日 2019 年９月９日
発行新株予約権数 23,620 個（新株予約権 1 個につき 100 株）
発行価額 新株予約権１個につき 274 円(総額 6,471,880 円)
発行時における調達予定資金の額 646,573,880 円(差引手取概算額 641,633,880 円)
（差引手取概算額） (内訳) 新株予約権発行分： 6,471,880 円
新株予約権行使分：640,102,000 円
割当先 三田証券株式会社
募集時における発行済み株式数 9,787,300 株
当該募集による潜在株式数 2,362,000 株
現時点における行使状況 全部個数の行使が完了しております。
発行時における当初の資金使途・ 不動産物件（京都ホステル）に関する取得資金の一部
支出予定時期 2019 年９月から 2019 年 11 月
不動産物件（札幌ホステル）に関する取得資金の一部
2019 年 10 月から 2020 年１月
現時点における充当状況 不動産物件（京都ホステル）に関する取得資金の一部
5 百万円
不動産物件（札幌ホステル）に関する取得資金の一部
435 百万円
11
（別紙）
（本新株予約権 発行要項）
1．本新株予約権の名称 ＧＦＡ株式会社 第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間 2020 年７月 17 日
3．割当日 2020 年７月 17 日
4．払込期日 2020 年７月 17 日
5．募集の方法 第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 TK コーポレーシ
ョンに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 2,961,800 株とする（本
新株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とす
る｡）
。但し、下記第（2）号乃至第（4）号により割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
（2）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第（2）号、第（5）号及び第
（6）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調
整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、 10 項
第
第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数 29,618 個
8．各本新株予約権の払込金額 金 276 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.76 円）
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、180 円とする。
10．行使価額の調整
（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
12
交付普通 1 株当たりの
既発行普通 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋交付普通株式数
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第 （4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社
普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期
間を定めた場合はその最終日とし、 無償割当ての場合はその効力発生日とする｡） 以降、
または係る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、株式の分割のための
基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第 （4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式または下記第 （4） 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の
役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。 調整後の行使価額は、
） 取得請
求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、 次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額に
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） × より当該期間内に
株式数 ＝ 交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使
価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を四捨
五入する。
13
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初め
て適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日におい
て当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 また、上記第（2）号⑤の場合には、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
（5）上記第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後
の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年７月 18 日から 2022 年７月 17 日までとする。但し、かかる期間の最終日が営業日で
ない場合にはその直前の営業日を最終日とする。 また、振替機関が必要であると認めた日につ
いては本新株予約権の行使をすることができないものとする。営業日とは、日本の法令に従
い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知
をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個について、本新株予約
権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予
約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。
（2）当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転（以下「組織再編行為」という。 ）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日
（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個について、本新株予
約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
14
（3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定され
た日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個について、本新株予約権１個当たりの払込価額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
（1）本新株予約権を行使する場合、 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
第
中に第 18 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するもの
とする。
（2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振り込むものとする。
（3）本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
第
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の
株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の
前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 276 円とした。さら
に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項記載のとおりとし、 行使価額
は、取締役会決議日の直前取引日（2020 年６月 30 日）における東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値から 10％ディスカウントした金額とした。
18．行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 本郷支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部
について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
15
22．その他
（1）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（2）本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他
を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
16