8783 Ｊ－ＧＦＡ 2020-05-22 17:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 22 日
各 位
会 社 名 ＧＦＡ株式会社
代表者名 代表取締役 片田 朋希
（コード：8783）
問合せ先責任者 経営企画部主任 西野 麻衣
（TEL 03-6432-9140）
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）
の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 22 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役または執行役員に対する有償ストック・オプ
ション（第４回新株予約権）
（以下、
「本有償ストック・オプション」といいます。、当社及
）
び子会社の従業員に対する無償ストック・オプション（第５回新株予約権）
（以下、
「本無償
ストック・オプション」といいます。）として下記のとおり新株予約権（以下、
「本新株予約
権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本有償ストック・オプションは、本新株予約権の公正価格に相当する払込金額の払
込みにより有償にて発行され、その払込金額は本有償ストック・オプションを引き受ける者
にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本有償ストック・オプションは、付与対象者に対する報酬としてではなく、各新株予
約権者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
また、本無償ストック・オプションを発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に
委任することにつき、ご承認を求める議案を、2020 年６月 19 日開催予定の第 19 回定時株
主総会に付議することについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせ致します。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社内
の結束力をさらに高めることを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストッ
ク・オプションとして本新株予約権を発行するものであります。
特に当社の取締役、監査役または執行役員に対して発行する本有償ストック・オプショ
ンについては、
「Ⅱ．有償ストック・オプションの発行要領 ３．新株予約権の内容
（６）新株予約権の行使の条件」に記載の通り、本新株予約権の新株予約権者は、本新株
予約権の行使期間中に当社普通株式の終値が10営業日連続して行使価額の50％を下回った
場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けており、付与対象者である当社
の取締役、監査役または執行役員が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価
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変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動水準
を本有償ストック・オプションの行使価額の50％を下回った場合と設定した理由といたし
ましては、当社の過去の株価推移を考慮のうえ、株価水準へのプレッシャーを意識しつ
つ、当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な水準が、現時点の株価の
概ね50％程度であると判断したためであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数の 13.08％に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとな
ります。しかしながら、当社の取締役、監査役または執行役員が本新株予約権を取得する
ことにより、既存株主と株価変動リスクを共有し、当社の株価に対するコミットメントを
高めること、また、当社及び子会社の全従業員が本新株予約権を取得することにより、中
長期的なインセンティブとして寄与することによって、本有償ストック・オプション及び
本無償ストック・オプションの発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと
認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．有償ストック・オプションの発行要項
１．新株予約権の数
10,900個
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式1,090,000株とし、下記３．（１）により新株予約権にかかる付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権の払込金額及びその算定方法
新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、新株予約権１個当たり113円とす
る。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フ
ィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号
代表取締役 能勢 元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に
標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価
額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価 92円、権利行使価格 92円、ボラ
ティリティ 63.76％、権利行使期間（2020年６月８日～2023年６月７日）
、リスクフリ
ーレート-0.165％、配当率０％、市場リスクプレミアム8.5％、対指数β 1.790、クレ
ジット・コスト25.50％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記
払込金額について、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、上記第三者機
関による算定結果に照らし、新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価
額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）
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は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当
社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を
行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
のとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理
的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（以下に定義する。
）に当該行使に係る新株予約権の交付株式数を乗じた額とす
る。
新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株
当たりの出資される財産の価額（以下、
「行使価額」という。
）は、92円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行
及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算
）
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 × １株当たりの
既発行 株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株
式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株
式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
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は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとす
る。
（３）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2020
年６月８日から2023年６月７日までとする。但し、2023年６月７日が銀行営業日で
ない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に
おいて当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを
要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役
会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日
連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するす
べての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開
始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場
合、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じ
た場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認めら
れる行為をなした場合
(c) 当社が上場廃止、倒産及びその他新株予約権発行日において前提とされていた
事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為
をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当
事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
③ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人の
うち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
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④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年６月８日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再
編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
5
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数（予定）
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役、監査役また
10名 10,900個（1,090,000株）
は執行役員
９．申込期日
2020年６月８日
10．新株予約権と引換にする金銭の払込期日
2020年６月８日
Ⅲ．無償ストック・オプションの発行要項
１．新株予約権の目的である新株予約権の種類および各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的であ
る株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使し
ていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
6
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合ま
たは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継され
る場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．発行する新株予約権の総数
5,000個とする。
上記個数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株
予約権の総数とする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値
がない場合は、それに先立つ直近日の終値）以上の価額であり、かつ当社取締役会が別
途決定した価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に
新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価
額は、１円未満の端数を切り上げる。
記
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割･併合の比率
②当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当て
による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付
社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換によ
る場合を除く。）を行う場合
新規発行 × １株あたり
既発行 ＋ 株式数 払込金額
調整後 調整前
＝ 行使価額 株式数
行使価額 × 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社
の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株
式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる
吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額
の調整を行う。
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５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2030年５月31日まで
の期間とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備
金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役
員または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる
正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
②新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株
予約権の相続を認めるものとする。
なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を
行使することができない。
③この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予
約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、また
は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主
総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされ
たとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は
新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、７．①、②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満た
さず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合
は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
９．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式
会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以
下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承
継する株式会社
③新設分割
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新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
10．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権の行使により発生する端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
12．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
13．新株予約権の割当日
当社取締役会が別途定める日とする。
（注）新株予約権の具体的な発行内容及び割当の条件は、上記内容の範囲内において、今
後開催される 当社取締役会の決議をもって決定いたします。
以上
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