8771 Ｅギャランティ 2019-08-30 15:30:00
株式報酬型ストックオプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 30 日
各 位
東 京 都 港 区 赤 坂 五 丁 目 ３ 番 １ 号
イ ー ・ ギ ャ ラ ン テ ィ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 江 藤 公 則
(コ ー ド 番 号 8771 東証第一部）
問 合 せ 先 ： 取 締 役 邨 井 望
電 話 番 号 ： （ 03） 6327-3609
株式報酬型ストックオプションの発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づ
き、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして割り当
てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
取締役に対する報酬制度に関して、当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、
当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共
有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるこ
とを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対して新株予約権を発行するものであり
ます。
２．新株予約権の発行要領
(１)新株予約権の名称
イー・ギャランティ株式会社 第 16 回新株予約権
(２)新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社取締役（社外取締役を除く。）４名
(３)新株予約権の総数
270 個
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上記総数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予
約権の総数とする。
(４)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株
式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 100 株とする。なお、割当日後、当社が当社普通
株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
き同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これ
らの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要
と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(５)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに
より算定される公正な評価額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新
株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺
するものとする。
(６)新株予約権の割当日
2019 年９月 20 日
(７)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた
金額とする。
(８)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019 年９月
21 日から 2049 年９月 20 日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に
あたるときはその前営業日を最終日とする。
(９)新株予約権の行使の条件
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① 新株予約権者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、当社の取
締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、新株予約権を行使
できるものとする。
② 新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一括して行
使するものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約
書」の定めに従うものとする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
(11)譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
(12)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割につい
ての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる
株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株
主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がな
されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を
無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社が会社法第 171 条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得すること
が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも
って、新株予約権を無償で取得することができる。
(13)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換又は株式移転（以下、
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効
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力発生の時点において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）の新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株
予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
株式 1 株当たりの金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(8)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、上記(8)に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(12)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(14)交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた
場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(15)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
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