8766 東京海上 2021-03-22 14:30:00
当社および主要な子会社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入について [pdf]
2021 年３月 22 日
各 位
東京海上ホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
（コード番号 8766）
当社および主要な子会社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入について
当社は、2021 年３月 22 日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役およ
び執行役員（以下「取締役等」という。
）を対象とした株式報酬型ストックオプションに代わる
新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の導入を決議いたしました。また、同時に、当
社の主要な子会社（注）（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象
会社」という。
）の取締役等（当社の取締役等および対象子会社の取締役等を併せて、以下「対
象取締役等」という。）についても、今後開催予定の各対象子会社の取締役会において、当社と
同様に、本制度を導入することにつき決議し、各対象子会社の株主総会に付議する予定です。
当社は、当社の取締役報酬について本制度に関する議案を 2021 年６月下旬に開催予定の第 19
回定時株主総会に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（注）東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あん
しん生命保険株式会社
記
１. 本制度の導入
(1) 当社は、対象取締役等を対象に、対象取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の
皆さまと共有するとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ
をより一層強化することを目的として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、当社および各対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とし
ます。
(3) 新たな株式報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩ
Ｐ信託」という。
）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマン
ス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制
度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、対象取締役等の退任後
（当該対象取締役等が死亡した場合は死亡時。以下同じ。
）に、ＢＩＰ信託により取得した
当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を交付
または給付（以下「交付等」という。
）します。
２. 株式報酬型ストックオプション制度から本制度への移行
当社は、当社および各対象子会社の株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条
件として、新たに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与は行わないことと
いたします。なお、現在の対象取締役等に付与済みである株式報酬型ストックオプションとして
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の新株予約権のうち未行使のものにつきましては、本制度が開始されること等を条件として、当
該対象取締役等において、権利放棄することとし、株式報酬型ストックオプションからの移行措
置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを本制度において付与いた
します。ただし、当該対象取締役等が、当社および各対象子会社の株主総会の終結後に取締役等
の地位を喪失する場合には、地位喪失日の翌日以降、既に付与されたストックオプションとして
の新株予約権を行使できるものとし、本制度によるポイントの付与は行わないものとします。
３． 本制度の概要
＜本信託の仕組み＞
⑨ ⑧ ①株主総会決議 ①株主総会決議
残 残 ③資金拠出
余 余 【委託者】
対象子会社
財 株 当社
産 式
の の ④ ④ ③
給 無 ⑤
配 代 当 信
付 償 金 社 託
譲 当
の 株 設 ②株式交付規程の制定
渡 支 式 定
・ 払
消
却 【受託者（共同受託）（予定）
】
④当社株式 三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
【受益者】
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
⑦当社株式等の 対象取締役等
④代金の支払 本信託
交付等
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社および対象子会社は、本制度の導入に関して、各社の株主総会において承認決議を得ます。
②当社および対象子会社は、本制度の導入に関して、各社の取締役会において役員報酬に係る株式
交付規程を制定します。
③当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および対象子会社から拠出を受ける各社の株式報酬の
原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託（本信
託）を設定します。なお、当社および各対象子会社が拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を
得た範囲内とします。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場また
は当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会で承認を得
た範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦株式交付規程に従い、信託期間中、対象取締役等の役位等に応じて、対象取締役等に一定のポイ
ントが付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役等は、対象取締役等の退任後に累積
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したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する
株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額
の金銭を受領します。
⑧信託期間中の対象取締役等の減少等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約
の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当
該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分につい
ては、当社、対象子会社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各対象取締役等について定められる累積ポ
イント数（下記(5)に定める。 に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産
）
中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記(7)の信
託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
(1) 本制度の概要
本制度は、2021 年７月から３年間（以下「対象期間」という。
）を対象として、役位等に応じ
た当社株式等について、対象取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。
なお、下記(4)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の各３年間をそれぞれ対象期
間とします。
(2) 制度導入に係る株主総会決議
各対象会社は、各社の株主総会において、取締役の報酬として本信託に拠出する信託金の上限
額および取締役に対して付与するポイント（下記(5)に定める。 の総数の上限その他必要な事項
）
を決議します。
なお、下記(4)イによる本信託の継続を行う場合には、当社および各対象子会社の株主総会で
承認を受けた範囲内で、各対象会社の取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の
変更および本信託への追加拠出を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続
を経た上で、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数（下記(5)に定める。）に相当する当
社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中、対象取締役等として在任していること（対象期間中に新たに対象取締役等とな
った者を含む。
）
② 国内居住者であること
③ 対象取締役等を退任していること（注）
④ 正当な解任理由に基づき対象取締役等を解任された者および各対象会社の取締役会による
辞任勧告に伴い辞任した者ならびに在任中に一定の非違行為があった者でないこと
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約また
は株式交付規程に定めるもの
（注）ただし、下記(4)ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時にお
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いても、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等として在任している場合には、その
時点で本信託は終了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が
行われます。
(4) 信託期間
ア 当初の信託期間
2021 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約３年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を
継続することがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は、
延長された信託期間ごとに、当社および各対象子会社の株主総会の承認決議を得た信託
金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に
対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長
する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与された
ポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。
）および金銭（以下「残
存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額
は、当社および各対象子会社の株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とし
ます。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続するこ
とがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合に
は、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在
任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間
を延長します。ただし、その場合には、対象取締役等に対する新たなポイントの付与は行
いません。
(5) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等
対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、信託期間中に対象取締役等に毎
年付与されるポイントにより定まります。対象取締役等には、毎年一定の時期に、役位等に応じ
てあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、対象取締役等の退任後に、退任までの在任期
間に対応したポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。
）に応じて当社株式等の交付
等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社
株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合
比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
(6) 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす対象取締役等が退任（死亡時を除く。）する場合、当該対象取締役等は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、累積ポイント数の一定の割合に相当する当社株式（単
元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数の当社
株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものと
します。
信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合は、死亡後に算定される累積
ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の
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金銭について、当該対象取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(7) 本信託に拠出される信託金の合計上限額および本信託において対象取締役等に付与するポ
イントの総数の上限
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額および本信託において対象取締役等に付与
するポイントの総数は、当社および各対象子会社の株主総会において承認されることを条件と
して、以下の上限に服するものとします。
本信託に拠出する信託金の合計上限額
当社取締役分として 630 百万円、対象取締役等合計で 3,600 百万円（※）
※上記に加え、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与されるポイントに
係る株式の取得原資として当社取締役分は 900 百万円、対象取締役等合計で 3,200 百万円
を上限とする金員が対象取締役等への報酬として拠出され、受益者要件を満たす対象取締
役等を受益者とする株式報酬のための信託が設定されます。信託金には信託期間内の本信
託による株式取得資金のほか信託報酬および信託費用が含まれます。
１事業年度当たりに対象取締役等に対して付与するポイントの総数の上限
当社取締役分 50,000 ポイント、対象取締役等合計 285,000 ポイント（※）
※１事業年度あたりのポイントの総数の上限とは別に、株式報酬型ストックオプションから
の移行措置として当社取締役分は 130,000 ポイント、対象取締役等合計で 460,000 ポイン
ト）を上限とするポイントが付与されます。
本信託に拠出する信託金の合計上限額は、現在の対象取締役等の報酬水準を考慮し、信託報
酬・信託費用を加算して算出しています。
１事業年度当たりに対象取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金
の合計上限額を踏まえて、当社の株価水準・動向等を参考に設定されています。
また、対象期間において、本信託が取得する当社株式の株式数（以下「取得株式数」という。）
は、かかる１事業年度当たりに対象取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間
の年数である３を乗じた数に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与され
るポイントの総数の上限を加算した数に相当する株式数（当社取締役分 280,000 株、対象取締
役等合計 1,315,000 株）を上限とします。
(8) 本信託による当社株式の取得方法
上記(7)の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式
処分）からの取得を予定しています。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち対象取締役等に交付等が行われる前の当社株式）について
は、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられ
ます。
(11) 信託期間満了時の取扱い
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対象期間における対象取締役等の減員等により、信託期間満了時に残余株式（信託終了時に退
任していない受益者要件を満たす可能性がある対象取締役等に対して、その退任後に交付等を
行うことが予定される当社株式等を除く。
）が生じた場合は、信託契約の変更および本信託への
追加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を
継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了する場合は、株主への還元策と
して、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予
定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合に
は、信託費用準備金を超過する部分については、当社、対象子会社および対象取締役等と利害関
係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2021 年８月 10 日（予定）
⑧ 信託の期間 2021 年８月 10 日（予定）～2024 年８月末日（予定）
⑨ 議決権行使 行使しない
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 信託金の上限額 6,800 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑫ 株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）より取得
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
【本件に関するお問い合わせ先】
東京海上ホールディングス株式会社
経営企画部 部長 平野 哲也（03-5223-3212）
（東京海上日動火災保険株式会社広報部常駐）
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