8747 Ｊ－豊トラスティ証券 2019-12-20 15:30:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 20 日
各 位
会 社 名 豊商事株式会社
代表者名 代表取締役社長 安成 政文
(コード番号：8747、ＪＡＳＤＡＱ)
問合せ先 専務取締役管理本部長 多々良 孝之
(TEL.03−3667−5211)
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み
ます。以下「会社法」といいます。 ）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項
及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．買付け等の目的
当社は、1957年１月、福岡市天神町において商品先物取引業を事業目的とする会社として創業いたしまし
た。1961年12月には本社を東京都中央区に移転し、1995年11月には当社普通株式を日本証券業協会が運営す
る店頭市場（ＪＡＳＤＡＱ市場）に登録いたしました。その後、ＪＡＳＤＡＱ市場は2004年12月に株式会社
ジャスダック証券取引所に改組され、また、2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券
取引所の子会社化及び2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京
証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。当社は、証券、為替、商品先物の３分
野を網羅した総合金融サービス企業であり、設立以来、 「お客様第一主義」を実践することで事業拡大を続
け、総合金融サービスを提供する「金融商品のデパート」へと進化を遂げてまいりました。
当社は、従前より株主の皆様への長期的利益還元を重要な課題であると考え、業績に応じた配当にて株主
の皆様への利益還元を実施すべく、税引後当期純利益から法人税等調整額の影響を除いた当期純利益に対す
る30％を配当することを基本方針としており、2019年３月期は１株当たり20円の配当を実施いたしました。
また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策として自己株式の取得を行っており、具体的
には、①2015年３月６日開催の取締役会の決議に基づき、2015年５月15日から2016年３月３日の間に、東京
証券取引所における市場買付けの方法により115,700株（取得当時の所有割合（注１）1.42％）を
56,588,400円で、②2016年９月８日開催の取締役会の決議に基づき、2016年９月14日から2017年６月23日の
間に、東京証券取引所における市場買付け（自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを含む。 ）
の方法により87,400株（取得当時の所有割合1.05％）を35,095,000円で、それぞれ取得しております。な
お、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。 ）第165
条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めておりま
す。
（注１） 「取得当時の所有割合」とは、①に関しては、当社が2016年２月15日に公表した「第60期第３四半
期報告書」に記載された2015年12月31日現在の当社の発行済株式総数（8,897,472株）から同日現在
当社が所有する自己株式728,909株を控除した株式数である8,168,563株に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入）をいい、②に関しては、当社が2017年６月29日に公表した「第61期有価証券報
告書」に記載された2017年３月31日現在の当社の発行済株式総数（8,897,472株）から同日現在当社
が所有する自己株式534,601株を控除した株式数である8,362,871株に対する割合（小数点以下第三
位を四捨五入）をいいます。
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当社の筆頭株主であるEVOLUTION JAPAN株式会社（以下「EVOLUTION JAPAN」といいます。）は、Michael
Lerch氏（以下「ラーチ氏」といいます。 ）が創設者であり且つ最高経営責任者を務める日本株投資運用業務
を主軸とした米国金融グループ Evolution Financial Group傘下の日本法人であり、2015年10月13日にあか
つきフィナンシャルグループ株式会社から当社普通株式2,419,000株（所有割合（注２）29.08％）を、同月
16日に当社普通株式に関するEVOLUTION JAPANの共同保有者であったエボファンド（Evo Fund） （投資事業を
目的とするケイマン諸島法人で、ラーチ氏ほか１名が同法人の代表者です。 ）から当社普通株式233,200株
（所有割合2.80％）を譲り受け、2019年９月30日現在、当社普通株式を2,652,200株（所有割合31.88％）保
有しております。また、2016年２月29日にEVOLUTION JAPANが提出した変更報告書No.２によれば、その保有
目的は純投資とされています。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2019年11月11日に公表した「第64期第２四半期報告書」に記載された
2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数（8,897,472株）から同日現在当社が所有する自己株式
578,129株を控除した株式数8,319,343株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、以
下同じとします。
当社は、EVOLUTION JAPANとの間で当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた経営方針について継続的
に協議を行うとともに、2017年11月にEVOLUTION JAPANから商品先物取引事業を譲り受けるなど、筆頭株主
であるEVOLUTION JAPANとの間で当社の企業価値向上に向け協力的・友好的な関係を構築してまいりまし
た。
そのような中で、当社は、2018年10月上旬、EVOLUTION JAPANより、同社が保有する当社普通株式を当社
が自己株式として取得することの打診がありました。それ以降、当社は、EVOLUTION JAPANとの間で、
EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式の取扱いを含め、当社の経営方針や資本構成について継続的に協
議を重ねてまいりました。
そして、当社は、2019年８月中旬、今後の当社の経営基盤の安定性や、仮にEVOLUTION JAPANが当社普通
株式を市場で売却することを試みた場合に当社普通株式の流動性及び市場価格に与え得る影響等を考慮し、
EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式を自己株式として取得することについて、外部アドバイザーを起
用の上、具体的な検討を開始いたしました。このような検討の結果として、当社は、2019年９月上旬、
EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、自己資本の圧縮により
当社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、
株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。
当社は、以上の判断を踏まえ、2019年９月中旬、ラーチ氏に対し、自己株式の取得を念頭において、その
具体的な手法や買取価格その他の条件について協議したい旨の意向を表明いたしました。そして、当社は、
ラーチ氏と2019年10月２日と同年11月６日に面談し、ラーチ氏から、かかる協議の中で、当社が自己株公開
買付けを実施した場合にはEVOLUTION JAPANはこれに応募する旨の意向の表明を受けました。当社として
も、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの
手法が最も適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）は、当社が上場会
社であることに鑑み、市場株価を基礎としてラーチ氏と協議を行い、その結果、550円としております。当
該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2019年12月20日の前営業日（同年12月19
日）の当社普通株式の終値572円から3.85％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入） 、同日までの
過去１ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値534円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計
算において同じとします。 ）に対して3.00％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミア
ム率の計算において同じとします。、同日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値513円に
）
対して7.21％のプレミアム、同日までの過去６ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値504円に対して
9.13％のプレミアムを付した価格となります。
当社は、本公開買付価格を550円と決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関である株式会社
TMAC（以下「TMAC」といいます。 ）より、当社普通株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式
価値算定書」といいます。 ）を取得しております（本株式価値算定書の概要については、下記「３．買付け
等の概要」の「(3)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。。なお、当社 ）
は、TMACから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得
しておりません。
また、本公開買付けにおける買付予定の上場株券等の数（以下「買付予定数」といいます。 ）について
は、ラーチ氏との協議の結果、2,545,455株（所有割合30.60％）に決定いたしました。その理由は、本公開
買付けによる買付け等の価格の合計額を14億円程度とする旨の提案がラーチ氏からあり、当社としても、適
正な自己資本比率を維持して財務の健全性及び安定性を確保する必要があるうえに、システムの更新等の将
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来の投資の可能性も踏まえ、本公開買付けによる買付け等の価格の合計額を14億円程度とすることが適切で
あると判断したためです。本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定
ですが、2019年９月30日現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約55億円であり、買付資
金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フロー
も一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるも
のと考えております。
以上を踏まえ、当社は2019年12月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み
替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．自己株式の取得に関する取
締役会決議内容」の「(1)決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法
として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を550円とすることを決議いたしました。
なお、当社は、2019年12月20日付でEVOLUTION JAPANとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合に
は、EVOLUTION JAPANが保有する当社普通株式の全てである2,652,200株（所有割合31.88％）を本公開買付
けに応募することを内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。 ）を締結しておりま
す。本応募契約においては、①当社の表明及び保証（注３）の全てが本応募契約の締結日及び本公開買付け
の開始日において真実かつ正確であり、かつEVOLUTION JAPANによる応募の実行日及び本公開買付けの決済
日において真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、②当社が本応募契約に定める自己の義務
（注４）に重要な点において違反していないこと、③当社がEVOLUTION JAPANに対し、当社の関係株主（創
業家株主その他の特定の株主をいいます。以下同じ。 ）が本公開買付けに応募しないことに合意しているこ
とを示す書面を提供していること、及び④当社の株主であるメインバンクの各行における本公開買付けへの
応募に関する意向をEVOLUTION JAPANに共有しており、その内容が本公開買付けに関する当社とEVOLUTION
JAPANとの間の協議に照らしてEVOLUTION JAPANが合理的に満足する内容であることを、EVOLUTION JAPANに
よる応募の前提条件としております（なお、EVOLUTION JAPANは、その任意の裁量により、当該前提条件の
全部又は一部を書面により放棄することが可能です。。 ）
（注３）本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(1)本応募契約の締結及び履行に必要な授
権、(2)法令等との抵触の不存在、(3)当社が、関係株主との合意に係る書面をEVOLUTION JAPANに提
供していること、(4)当社が、当社の株主であるメインバンクの本公開買付けへの応募に関する意向
をEVOLUTION JAPANに共有していること、並びに(5)当社、当社の役員及び従業員、並びに関係株主
はいずれも、2019年９月１日以降、EVOLUTION JAPAN以外の第三者との間で、当社株式を対象とする
公開買付け又は当社株式の譲渡その他の処分に関する検討、交渉その他の議論を行っていないこと
が規定されています。
（注４）本応募契約において、当社は、(1)本公開買付けを実施する義務、(2)上記表明保証事項のいずれか
が不実又は不正確であることが判明した場合又は当社が本応募契約に定める自己の義務のいずれか
に違反した場合に、それに起因してEVOLUTION JAPANが被った損害及び費用を賠償又は補償する義
務、(3)秘密保持義務等を負っております。
なお、本公開買付けにおいて応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例
の方式による買付けが行われる結果として、当社は上記2,652,200株のうちの一部の買付けを行うこととな
りますが、このような場合には、EVOLUTION JAPANは、当社による買付け等が行われなかった一部の株式を
引き続き保有する意向であるとのことです。
EVOLUTION JAPANは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりま
すが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該
当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる予定です。このような
異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と合わせて改めて公表いたします。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 2,545,555 株（上限） 1,400,055,250 円（上限）
（注１）発行済株式総数 8,897,472 株（2019 年 12 月 20 日現在）
（注２）取得する株式の総数の所有割合 30.60％
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（注３）取得する期間 2019 年 12 月 23 日（月曜日）から 2020 年 1 月 27 日（月曜日）まで
(2) 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
(1) 日程等
① 取 締 役 会 決 議 2019 年 12 月 20 日（金曜日）
2019 年 12 月 23 日（月曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019 年 12 月 23 日（月曜日）
2019 年 12 月 23 日（月曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2020 年 1 月 27 日（月曜日）まで（20 営業日）
(2) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 550 円
(3) 買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、当社が上場会社であることに鑑み、市場株価を基礎としてラーチ氏と協議を行い、その結果、
550 円と決定いたしましたが、かかる決定をするにあたり、当社から独立した第三者算定機関である TMAC
より、2019 年 12 月 20 日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、TMAC から、本公開
買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
本株式価値算定書においては、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を採用し、株式
価値算定を行っております。上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、
それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 504 円から 572 円
類似会社比較法 634 円から 696 円
ＤＣＦ法 787 円から 877 円
市場株価平均法では、本公開買付けの実施について公表した 2019 年 12 月 20 日の前営業日である 2019
年 12 月 19 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値 572 円、直近１ヶ月の終
値の単純平均値 534 円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算について同じです。)、直
近３ヶ月の終値の単純平均値 513 円及び直近６ヶ月の終値の単純平均値 504 円を基に、当社株式の１株当
たりの株式価値の範囲を 504 円から 572 円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と事業内容及び事業規模が類似する上場会社の市場株価や収益性を示す財務
指標との比較を通じて当社株式の株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 634 円か
ら 696 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社から提出した 2020 年３月期の予算を、2020 年３月期第２四半期の実績、当社への
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インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した当社の 2020 年３月期から 2024 年３
月期までの５期分の収益予想を使用して、
本公開買付けの実施について公表した 2019 年 12 月 20 日以降、
当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当
社の企業価値や株式価値を算出し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 787 円から 877 円までと分
析しております。なお、 法の算定の基礎とした予算については、
DCF 大幅な増減益を見込んでおりません。
また、当該予算は、本公開買付けの実行を前提としたものではありません。
なお、本公開買付価格である 550 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である 2019 年
12 月 20 日の前営業日（同年 12 月 19 日）の当社普通株式の終値 572 円から 3.85％のディスカウント（小
数点以下第三位を四捨五入）、同日までの過去１ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 534 円（円未
満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。 に対して 3.00％のプレミアム
） （小
数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。、同日までの過去３ヵ月
）
間の当社普通株式の終値の単純平均値 513 円に対して 7.21％のプレミアム、同日までの過去６ヵ月間の当
社普通株式の終値の単純平均値 504 円に対して 9.13％のプレミアムを付した価格となります。
なお、当社は、2016 年９月８日開催の当社取締役会決議に基づき、2016 年９月 14 日から 2017 年６月
23 日の間に、東京証券取引所における市場買付け（自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付を
含む。）により、総数 87,400 株、総額 35,095,000 円（総額を総数で除した１株当たりの単純平均株価は
402 円（円未満を四捨五入））で取得しており、当該１株当たりの単純平均株価 402 円と本公開買付価格
550 円との間には 148 円の差異が生じております。これは市場買付けの取得価格は取得日の市場株価で決
定されるところ、当該取得の時点以降における当社株式の市場株価の上昇（当該１株当たりの単純平均株
価 402 円と比較して、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である 2019 年 12 月 20 日の前営業
日（同年 12 月 19 日）の当社普通株式の終値 572 円は 42.29％、同日までの過去１ヵ月間の当社普通株式
の終値の単純平均値 534 円は 32.84％、同日までの過去３ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 513
円は 27.61％、同日までの過去６ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 504 円は 25.37％上昇してお
ります。
）に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。
② 算定の経緯
当社は、EVOLUTION JAPAN との間で当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた経営方針について継続
的に協議を行うとともに、2017 年 11 月に EVOLUTION JAPAN から商品先物取引事業を譲り受けるなど、筆
頭株主である EVOLUTION JAPAN との間で当社の企業価値向上に向け協力的・友好的な関係を構築してまい
りました。
そのような中で、当社は、2018 年 10 月上旬、EVOLUTION JAPAN より、同社が保有する当社普通株式を
当社が自己株式として取得することの打診がありました。それ以降、当社は、EVOLUTION JAPAN との間で、
EVOLUTION JAPAN が保有する当社普通株式の取扱いを含め、当社の経営方針や資本構成について継続的に
協議を重ねてまいりました。
そして、当社は、2019 年８月中旬、今後の当社の経営基盤の安定性や、仮に EVOLUTION JAPAN が当社普
通株式を市場で売却することを試みた場合に当社普通株式の流動性及び市場価格に与え得る影響等を考
慮し、EVOLUTION JAPAN が保有する当社普通株式を自己株式として取得することについて、外部アドバイ
ザーを起用の上、具体的な検討を開始いたしました。このような検討の結果として、当社は、2019 年９月
上旬、EVOLUTION JAPAN が保有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、自己資本の圧
5
縮により当社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）等の資本効率の向上
に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。
当社は、以上の判断を踏まえ、2019 年９月中旬、ラーチ氏に対し、自己株式の取得を念頭において、そ
の具体的な手法や買取価格その他の条件について協議したい旨の意向を表明いたしました。そして、当社
は、ラーチ氏と 2019 年 10 月２日と同年 11 月６日に面談し、ラーチ氏から、かかる協議の中で、当社が
自己株公開買付けを実施した場合には EVOLUTION JAPAN はこれに応募する旨の意向の表明を受けました。
当社としても、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、
公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
本公開買付価格は、当社が上場会社であることに鑑み、市場株価を基礎としてラーチ氏と協議を行い、
その結果、550 円としておりますが、当社は、本公開買付価格を 550 円と決定するにあたり、当社から独
立した第三者算定機関である TMAC より、本株式価値算定書を取得しております（本株式価値算定書の概
要については、上記「算定の基礎」をご参照ください。）。なお、当社は、TMAC から、本公開買付価格が
財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
本公開買付価格は、本株式価値算定書における市場株価平均法に基づく算定の結果の範囲を上回るもの
の、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定の結果の範囲をいずれも下回ることから、当社は、本公開
買付価格は当社の企業価値に照らして会社財産を不当に多く流出させるものではなく、当社株式１株当た
りの買付価格として合理性を有すると判断いたしました。
当社は、以上の検討を経て、2019 年 12 月 20 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 550 円とす
ることを決議いたしました。
（4） 買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,545,455（株） −（株） 2,545,455（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定
数（2,545,455 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数
（2,545,455 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引
法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項におい
て準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年
大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に
係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買
付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（5） 買付け等に要する資金
1,409,000,250 円
（注） 買付予定数（2,545,455 株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開
買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印
刷費等の諸費用）の見積額を合計したものです。
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(6) 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
② 決済の開始日
2020 年２月 19 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買
付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。（外国
）
の居住者である株主（法人株主を含みます。 「外国人株主等」
以下 といいます。 の場合はその常任代理人）
）
の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を
差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はそ
の常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお
支払いします。
（注）公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきま
すようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結
個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当
該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、
原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。
但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第
12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得
税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額とし
て、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の
額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税
のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連
結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、
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当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額
が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び
復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して 2020 年 1 月
27 日（月曜日）までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
(7) その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるもので
はなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に
向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又
は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受け
しません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保
証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若
しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及
び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者
が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、2019 年 12 月 20 日付で、EVOLUTION JAPAN との間で、EVOLUTION JAPAN が所有する当社普通
株式の全てである 2,652,200 株（所有割合 31.88％）を本公開買付けに応募することを内容とする本
応募契約を締結しております。その内容の詳細については前記「１．買付け等の目的」をご参照くだ
さい。なお、本公開買付けにおいて応募された株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、
あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、当社は上記 2,652,200 株のうちの一部の買付
けを行うこととなりますが、このような場合には、EVOLUTION JAPAN は、当社による買付け等が行わ
れなかった一部の株式を引き続き所有する意向であるとのことです。
（ご参考）2019 年 12 月 20 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 8,319,343 株
自己株式数 578,129 株
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(注）自己株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（JESOP）
」制度及び業績連動
型株式報酬「株式給付信託（BBT） 制度の信託財産として、
」 資産管理サービス信託銀行株式会社（信
託Ｅ口）が保有する当社株式 303,200 株が含まれておりません。
以 上
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