8746 Ｊ－第一商品 2021-03-16 17:35:00
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 16 日
各 位
会 社 名 第 一 商 品 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 木 村 学
（ＪＡＳⅮＡＱ コード：8746）
問合せ先 執行役員 管理本部長 渡 邊 誠 一
電話番号 0 3 － 3 46 2 － 8 01 1 ( 代 表 )
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役、従
業員及び子会社取締役に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）を発行することを決議い
たしましたので、お知らせいたします。なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行
するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主等によ
る信頼回復のための特設注意市場銘柄指定（以下「特設注意銘柄」といいます。
）からの解除、新規事業の構築及
び業績回復による企業価値の向上へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、従業員及び
当社子会社取締役に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう行使条件を付しております。具体的には、
「Ⅱ. 新
株予約権の発行要項 4.新株予約権の内容 (6)新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社が 2020 年７月 11 日
付で東京証券取引所が定める特設注意銘柄に指定されており、2021 年 7 月 11 日の期限を基本とする１年間におい
て、特設注意銘柄からの解除をされること、および当社株価（Ⅱ．新株予約権の発行要項 4.(2)）で定める行使価
額 168 円)より 150％上回ることを設定しております。このように本新株予約権は、あらかじめ定める特設注意銘柄
からの解除または株価条件の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは当社グループの企業価
値・株主価値の向上に資するものとして認識しております。
なお、行使条件に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が
５取引日連続して一定の値（107 円）まで下落した場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を
行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないこととなります。
行使義務の発動水準を 107 円と設定した理由といたしましては、2020 年４月 30 日付「第三者委員会の調査報告
書の受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第三者委員会からの報告書により当社に内包する問題点が報
告され、2020 年５月１日に過年度決算短信の訂正を実施したこと、当社が、日産証券株式会社への当社商品先物取
引業の一部の事業譲渡により縮小した事業ポートフォリオとなったこと等による当社の低迷する株価推移を考慮し
1
たこと、また当社が縮小した事業ポートフォリオの再建にあたっては更なる費用計上も含めた投資を必要とするこ
とから、更なる株価下落につながる可能性があるため、ある程度のゆとり幅が必要であることから当社が最低限維
持すべき株価水準を検討致しました。
当社としても 2020 年 11 月 30 日付「クラウドバンク株式会社との資本業務提携に関する資本事業提携契約書の締
結及び第三者割当により発行される募集（現物出資）並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係
会社の異動に関するお知らせ」並びに本日付「第三者割当による第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて
公表したとおり、クラウドバンク株式会社との事業提携並びに持分法適用会社化により、新たな事業ポートフォリ
オの拡充による企業価値の向上という目標に向け全役職員一丸となっております。こうした企業価値向上に向けた
取り組みの中で株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の企業価値の増大を達成するための最低限維持すべ
き水準が、当社の上場来最安値であると考え、最低限のハードルとして 107 円を設定しております。
本新株予約権の目的とする株式の数の合計は、2,007,700 株となり、本日現在における当社の発行済株式総数の
10％に相当しますが、本新株予約権の発行は、既存株主と株価変動リスクを共有し、当社の目標株価に対するコ
ミットメントを高めること、また、当社グループの役員従業員が本新株予約権を取得することにより、中長期的な
観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なもので
あると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称
第一商品株式会社 第２回新株予約権
2. 新株予約権の数
20,077 個（新株予約権１個につき 100 株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 2,007,700
株とし、下記 4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの払込金額は、173 円（新株予約権の目的である株式１株当たり 1.73 円とする。 ）
なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河
町二丁目 12 番 15 号、代表者：代表取締役 三平慎吾）が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した 2021
年３月 16 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値 168 円/株、ボラティリティ 54.24％、配当利
回り 0％、無リスク利子率▲0.117％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格 168 円/株、満期ま
での期間３年間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株と
する。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
2
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）
に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前
営業日（2021 年３月 15 日）での東京証券取引所における当社株価の終値である 168 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
）
新規発行 1株当たり
×
調 整 後 調 整 前 既発行株式数 ＋ 株式数 払込金額
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額 1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式
交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021 年５月１日から、2024 年
４月 30 日までとする。
（行使請求期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が最終日とな
る。 ）
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が 2020 年７月 11 日付で東京証券取引所が定める特設注意銘柄に指定されており、
2021 年 7 月 11 日の期限を基本とする１年間において、特設注意銘柄からの指定解除となった場合および、
は割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に、当社株価（行使価額 168 円)より 150％上
3
回った場合、行使することができるものとする。
なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
② 上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５
取引日連続して 107 円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期
間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限り
ではない。
(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他
これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提と
されていた事実に大きな変更が生じた場合
(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際等、放棄したものとみ
なされる行為が行われた場合、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、上記②の条件に抵触し
た場合の義務は承継されるものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
5. 新株予約権の割当日
2021 年５月１日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 以下に該当する場合、上記 4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が上記 4.（6）①の条件が達成されている場合に限り、当社所定の書面により本新株予約権
の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
4
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上
記 4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7．(3)に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4.(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4.(3)
に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年５月１日
10．申込期日
2021 年５月１日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社の役員及び従業員（執行役員を含む） 20,077 個
なお上記対象となる者の人数は、決定次第開示する
以 上
5