8742 小林洋行 2021-10-27 15:30:00
株式会社小林洋行によるフジトミ証券株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社小林洋行
代表者名 代表取締役社長 細金 成光
（コード番号：8742 東証第一部）
問合せ先 取締役業務部長 渡辺 宏
（TEL 03-3664-3511）
会 社 名 フジトミ証券株式会社
代表者名 代表取締役社長 細金 英光
（コード番号：8740 JASDAQ）
問合せ先 経営企画室長 多田 貴一
（TEL 03-4589-5500）
株式会社小林洋行によるフジトミ証券株式会社の完全子会社化に関する
株式交換契約締結のお知らせ
株式会社小林洋行（以下「小林洋行」といいます。
）及び小林洋行の連結子会社であるフジトミ証券株
式会社（以下「フジトミ証券」といい、小林洋行とフジトミ証券を総称して「両社」といいます。
）は、
本日開催のそれぞれの取締役会において、小林洋行を株式交換完全親会社とし、フジトミ証券を株式交
換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式
交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、本株式交換は、小林洋行及びフジトミ証券において、それぞれ 2022 年１月 19 日に開催予定の
臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022 年２月 21 日を効力発生日として行う
予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2022 年２月 21 日予定）に先立ち、フジトミ証券の普通株式（以下
「フジトミ証券株式」といいます。 は、
） 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
JASDAQ（スタンダード）
（以下「JASDAQ」といいます。
）において、2022 年２月 17 日付で上場廃止（最
終売買日は 2022 年２月 16 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
小林洋行は、1913 年２月に和菓子製造販売業及び天津甘栗輸入販売業を営む小林商店として創業し、
1949 年３月に社名を現在の商号として、株式会社に改組して設立されました。1952 年９月には、東京
穀物商品取引所の開所に際し、商品仲買人として登録し、以降長年にわたり商品先物取引業者として
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個人投資家等に対し金融サービスを提供してまいりました。その後、2000 年３月には東京証券取引所
市場第二部に上場し、2001 年９月には東京証券取引所市場第一部への上場を果たしました。この間、
1986 年 11 月にはフジトミ証券（当時の商号：株式会社藤富）に資本参加するなど、M&A 等を通じてグ
ループとしての規模を拡大していき、本日現在、小林洋行グループは、小林洋行並びにフジトミ証券
を含む子会社４社及び関連会社１社から構成されており、投資・金融サービス業（商品先物取引、金
融商品取引）
、生活・環境事業（生命保険、損害保険の募集、太陽光発電機・LED 照明等の販売事業、
広告用電設資材卸売業）
、スポーツ施設提供業（ゴルフ場関連事業）
、不動産業（不動産賃貸業、宅地
建物取引業）
、その他の事業（インターネット広告業、コンピューターハードウェア・ソフトウェアの
販売）を事業領域として、多角的な経営に取り組んでおります。
なお、小林洋行は、2010 年３月に商品取引受託業務を廃止し、2011 年５月に店頭為替証拠金取引に
係る事業を廃止し、さらに同年６月に第一種金融商品取引業及び第二種金融商品取引業を廃止して、
グループとしての投資・金融サービス業を子会社のフジトミ証券に集約させ、同年７月には持株会社
体制に移行しており、本日現在、小林洋行は、上記の事業セグメントのうち、不動産業に属する不動
産賃貸業を営むほか、グループ全体の経営管理・統括に従事しております。
小林洋行グループの業績は、営業総利益の約 60％を、子会社であるフジトミ証券が担う投資・金融
サービス業が占めており、金融商品取引と商品先物取引の受取手数料が主要な収益源となっておりま
す。小林洋行グループの中核事業である投資・金融サービス業を取り巻く事業環境としては、2004 年
の商品取引所法（現：商品先物取引法）の改正により、再勧誘の禁止などが法定化され、以降、勧誘
規制等の強化に伴って市場規模の縮小が進むなど厳しい状況に置かれております。このような厳しい
事業環境の下で、フジトミ証券の業績が低迷したことに伴い、グループ全体としても、2007 年３月期
以来、連結経常損失の計上を継続しております。また、直近では、新型コロナウイルス感染拡大の影
響で国内経済における消費が低迷する中、グループ各社の事業もその影響を受けております。小林洋
行が掲げる経営戦略としては、このような状況を打開するため、M&A を活用した手法を含む機動的な
事業再編・組織再編を打ち出し、安定的な収益を生み出せる経営体制を確立することが急務となって
おります。
一方、フジトミ証券は、1952 年 11 月に株式会社丸一藤富商店として北海道小樽市にて設立された
後、1970 年２月の株式会社藤富への商号変更、1986 年 11 月の小林洋行からの資本参加、1993 年４月
の株式会社フジトミへの商号変更等を経て、その間、商品先物取引の専業として事業を拡大し、2000
年 10 月には日本証券業協会に株式を店頭登録、さらに、2004 年 12 月には株式会社ジャスダック証券
取引所（現：東京証券取引所 JASDAQ）に株式を上場するに至りました。
しかし、上記のとおり、2004 年に商品取引所法（現：商品先物取引法）が改正され、勧誘規制等の
強化が始まって以降は、国内における商品先物取引の市場規模の縮小が急速に進み、フジトミ証券の
業績もそれに伴って低迷し、2007 年３月期以降は、2015 年３月期と 2016 年３月期を除き、経常損失
の計上を余儀なくされております。
フジトミ証券は、このような厳しい経営状況を打開すべく、営業経費の削減に努めるとともに、商
品先物取引市場への依存度を引き下げるため、2007 年以降、新たに保険募集業務や不動産業といった
新規事業分野に順次参入し、収益の拡大を図ってまいりました。さらに、2016 年１月には、金融商品
取引業として、株式会社東京金融取引所に上場されている「取引所為替証拠金取引（くりっく 365）、
」
及び「取引所株価指数証拠金取引（くりっく株 365）
」の取扱いを開始し、商品先物取引業に代わる新
たな収益の柱となるよう注力した結果、2020 年３月期には、受取手数料が商品先物取引を上回るまで
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成長するに至っております。
その後、2021 年３月期以降は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が続き、リアルセミナーの開催
を含め、フジトミ証券が得意とする対面営業の活動が大幅に制約されており、厳しい事業環境に置か
れておりますが、引き続き営業経費の削減を進め、早期の黒字化に向けて取り組んでおります。
このような状況の中、フジトミ証券は、喫緊の経営課題を収益の拡大とコストの削減による早期の
黒字化と認識しており、具体的には、投資サービス事業（商品先物取引業、金融商品取引業）を中心
として、営業社員の増員等による収益力の向上や、新規の金融サービスの展開による収益の柱の増加
が必要となる一方で、投資サービス事業の主軸が商品先物取引業から金融商品取引業に移行していく
ことに伴い、管理部門の体制整備コストが増加した影響から収益規模に比べて管理コストの負担が大
きくなっているため、管理コストの削減も急務と考えております。フジトミ証券は、足元では新型コ
ロナウイルス感染症の影響が減少傾向にあるものの、今後の情勢についてはなお不透明といわざるを
得ない状況に照らすと、上記の施策を可能な限り迅速に進めていく必要があるものの、収益の拡大に
向けた上記施策には一定の設備投資及び人的投資が必要となり、また、管理コストの削減にも一定の
限界があることから、
いずれもフジトミ証券単独での取組みでは相応のコストと時間を要してしまい、
急速な改善を図ることは困難であると認識しております。
一方、小林洋行は、グループとしての中長期的な企業価値の発展を促進していくためには、グルー
プの中核事業である投資・金融サービス業を営むフジトミ証券の業績の回復が急務であり、そのため
には、新規顧客の開拓と既存顧客との取引深化による売上高の拡大、及び固定費の削減を推進してい
くことが必須であるとの判断に至りました。とりわけ、売上高の拡大のためには、新規顧客との開拓
については、対面・相対営業チャネルにおける営業人員の増強、インターネットチャネルを通じたマ
ス・マーケティング（多数の消費者を対象に、標準化された商品を大量生産によって広く流通させる
マーケティング手法を意味します。 の活用、
） 同業種との M&A や資本・業務提携等による顧客網の取込
み等が、また、既存顧客との取引深化については、商品ラインナップの拡充、クロスセルの強化、金
融リテラシー及びコンサルティング能力向上の人員教育の積極化等が、それぞれ有効な施策となるも
のと考えております。しかしながら、これらの施策の実効性を高めるためには、フジトミ証券と小林
洋行グループの経営資源の最大限の相互活用のほか、小林洋行グループの資金力と財務基盤を背景と
した資金調達力に基づき、フジトミ証券への資金面を中心としたサポートの積極化が有用となります
が、親子上場を維持し、上場企業として独立した事業運営を行い、互いに少数株主の利益に配慮する
必要がある状況下においては、上記の施策を積極的に推進し、これによる企業価値の向上の効果をグ
ループとして確実に取り込むには一定の限界があるとの認識に至りました。
さらに、東京証券取引所が公表した 2020 年２月 21 日付「新市場区分の概要等について」及び 2020
年 12 月 25 日付「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項） によれ
」
ば、2021 年６月を移行基準日として、2022 年４月より、従来の市場第一部、市場第二部、JASDAQ（ス
タンダード及びグロース）
、マザーズの５つの市場区分は、新たにプライム市場、スタンダード市場、
グロース市場の３市場に整理される方針となっております。現在、東京証券取引所 JASDAQ に上場して
いるフジトミ証券は、新市場区分への移行に際してスタンダード市場への移行を選択することになる
ところ、現時点において、フジトミ証券は東京証券取引所が公表しているスタンダード市場の上場維
持基準である、
「流通株式時価総額 10 億円以上」の条件を充たしておりません。両社は、フジトミ証
券において、小林洋行との親子関係の維持を前提とすると流通株式比率の上昇には限界があることに
ついて互いに共通の認識を有した上で、2020 年２月以降、フジトミ証券においては、2021 年 12 月ま
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でに「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出するための準備を開始し、他方、小
林洋行においては、親子上場の見直し自体も含めて今後のフジトミ証券との最適な関係について慎重
に検討を重ねてまいりました。
以上の検討の結果、小林洋行は、フジトミ証券との利害関係を完全に一致させ、資金面を中心とし
た小林洋行グループの経営資源を最大限活用することで、グループの中核子会社であるフジトミ証券
の業績の回復に向けた取り組みを加速化させ、ひいてはグループ全体の業績の向上につなげてグルー
プ全体の企業価値の向上を最大化するには、フジトミ証券を完全子会社化することが最善との判断に
至ったことから、2021 年７月 28 日、フジトミ証券に対して、本株式交換による完全子会社化に係る
提案を行いました。
フジトミ証券は、親会社である小林洋行から上記の提案を受け、本株式交換に係る具体的検討を開
始いたしました。また、具体的検討を開始するに際し、フジトミ証券の取締役会における意思決定過
程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2021 年８月 12
日に、支配株主である小林洋行との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会
（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠
等」の「
（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。
）を設置し、併せて小林洋行及
びフジトミ証券は、下記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
（１）割当ての内容の根
拠及び理由」に記載のとおり、それぞれ外部アドバイザーを起用する等の具体的検討に向けた体制を
整備いたしました。
両社による検討及び協議の結果、小林洋行においては、グループ全体の企業価値の向上のためには、
中核事業を担うフジトミ証券の業績回復が必須となるところ、フジトミ証券を完全子会社とすること
によって、フジトミ証券に少数株主が存在することに起因する、フジトミ証券の少数株主の短期的な
利益への配慮や、積極的な経営資源の投入をしても小林洋行への利益貢献は限定的になる等の問題が
解消されることで、フジトミ証券に対するサポートに制約を課すことなく、より積極的な経営資源の
投入が可能になり、フジトミ証券の抱える様々な課題の解決に貢献することを介して、フジトミ証券
の企業価値の向上が促進され、ひいては、小林洋行グループ全体の企業価値の向上につながるとの結
論に至りました。
他方で、フジトミ証券においても、小林洋行からのより積極的なサポートを受けられる体制が整備
されることで、
（ⅰ）小林洋行によるフジトミ証券への資金的援助の積極化により、中核事業である投
資・金融サービス業においては、新規の金融サービスの展開に向けた多額のシステム投資及び人的投
資の積極化が期待でき、不動産業においても、投資金額の引き上げが可能となることで、取扱物件の
規模及び数量が増加し、収益機会の拡大が期待されるほか、金融商品取引業者に課される自己資本規
制比率や純資産基準などを踏まえた資本増強策についても、現状よりもさらに柔軟かつ機動的な対応
が可能となること、
（ⅱ）小林洋行グループの経営ノウハウとして、インターネット広告業における
SEO 対策サービスに係るノウハウを活用することで、新型コロナウイルス感染拡大によって対面営業
が制限されている環境下においても、効果的なインターネット広告等を通じ、新規顧客の開拓等によ
る取扱商品の拡販が期待できること、
（ⅲ）少数株主が存在することに起因する利益相反の問題が解消
されることで、短期的な利益の追求を必ずしも求められなくなるため、より中長期的な視野に立った
成長戦略の実行が可能になり、加えて、フジトミ証券として上場維持に要するコストが削減されるほ
か、人的リソースの効率的な再配分など、中核事業への経営資源の有効活用を図ることが可能となる
こと、
（ⅳ）本株式交換の実施に伴い、フジトミ証券株式は上場廃止となるものの、引き続き上場企業
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である小林洋行グループの一員として、その社会的信用力は十分維持・補完されると考えられ、小林
洋行の完全子会社となることにより見込まれる上記の各メリットを上回るようなデメリットの具体的
な蓋然性は特段認められないと考えられること等を総合的に考慮した結果、フジトミ証券が小林洋行
の完全子会社となることが、フジトミ証券の中長期的な企業価値の向上のために最善の選択であると
の結論に至りました。
両社は、完全子会社化の方法として、本株式交換の対価として小林洋行の普通株式（以下「小林洋
行株式」といいます。 がフジトミ証券の少数株主の皆様に交付されることにより、小林洋行株式の保
）
有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、こ
れによる小林洋行グループ全体の企業価値の向上の効果を享受する機会をフジトミ証券の少数株主の
皆様に対して提供できる一方で、流動性の高い小林洋行株式を市場で取引することで随時現金化する
ことも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りま
した。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、小林洋行及びフジトミ証券は、本株式
交換によりフジトミ証券が小林洋行の完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するもの
であり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株
式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役
会において、小林洋行がフジトミ証券を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施する
ことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2021 年 10 月 27 日（本日）
本株式交換契約締結日（両社） 2021 年 10 月 27 日（本日）
臨時株主総会基準日公告日（両社） 2021 年 10 月 27 日（本日）
臨時株主総会基準日（両社） 2021 年 11 月 12 日（予定）
本株式交換契約承認臨時株主総会（両社） 2022 年１月 19 日（予定）
最終売買日（フジトミ証券） 2022 年２月 16 日（予定）
上場廃止日（フジトミ証券） 2022 年２月 17 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2022 年２月 21 日（予定）
（注）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、両社で
協議し合意の上、変更される場合がございます。上記日程に変更が生じた場合には、速やか
に公表いたします。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、小林洋行を株式交換完全親会社とし、フジトミ証券を株式交換完全子会社とする
株式交換です。本株式交換は、小林洋行及びフジトミ証券において、それぞれ 2022 年１月 19 日に
開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022 年２月 21 日を効力発
生日として行う予定です。
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（３）本株式交換に係る割当ての内容
小林洋行 フジトミ証券
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 0.98
割当比率
本株式交換により
小林洋行の普通株式：3,009,981 株（予定）
交付する株式数
（注１）株式の割当比率
フジトミ証券株式１株に対して、小林洋行株式 0.98 株を割当交付いたします。ただし、小
林洋行が保有するフジトミ証券株式（2021 年 10 月 27 日現在 3,553,200 株）については、
本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率
（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ
た場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する小林洋行株式の数
小林洋行は、本株式交換に際して、小林洋行がフジトミ証券の発行済株式の全部（ただし、
小林洋行が保有するフジトミ証券株式を除きます。 を取得する時点の直前時
） （以下「基準
時」といいます。
）のフジトミ証券の株主の皆様（ただし、小林洋行を除きます。
）に対し
て、その保有するフジトミ証券株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の小
林洋行株式を割当交付いたします。割当交付する小林洋行株式には、新たに発行する小林
洋行株式を使用する予定です（ただし、小林洋行の判断により、上記に従い割当交付され
る小林洋行株式の一部として、小林洋行が保有する自己株式を充当する可能性がありま
す。。
）
なお、フジトミ証券は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議に
より、フジトミ証券が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に
際して会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取
りによってフジトミ証券が取得する自己株式を含みます。 の全部を、
） 基準時の直前の時点
をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する小林洋行株式の総数について
は、フジトミ証券による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性が
あります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、小林洋行の単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有するこ
ととなるフジトミ証券の株主の皆様におかれましては、小林洋行株式に関する下記の制度
をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売
却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、小林洋行の単元未満株式を保有する株主の皆
様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを小林洋行に対して請求することが
できる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び小林洋行の定款の規定に基づき、小林洋行の単元未満株式
6
を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）
となる数の小林洋行株式を小林洋行から買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、小林洋行株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるフジ
トミ証券の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、そ
の端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとし
ます。 に相当する数の小林洋行株式を売却し、
） かかる売却代金をその端数に応じて当該株
主の皆様に交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フジトミ証券は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していないため、該当事項は
ありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
小林洋行及びフジトミ証券は、上記「１．本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとお
り、2021 年７月 28 日に、小林洋行からフジトミ証券に対して本株式交換の提案が行われ、両社の
間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、小林洋行がフジトミ証券を完全子会社とすることが、両社の
企業価値向上の観点から最善と考えるに至りました。
小林洋行及びフジトミ証券は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、
それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、小林
洋行は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、また、アドバンスト・ビジネ
ス・ダイレクションズ株式会社（以下「アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ」といいます。
）
を第三者算定機関にそれぞれ選定し、フジトミ証券は、株式会社 AGS コンサルティング（以下「AGS
コンサルティング」といいます。 をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定い
）
たしました。
小林洋行においては、下記「
（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズから 2021 年 10 月 26 日付で受領した株式交
換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等
を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、小林洋行の株主の皆様
の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが
妥当であると判断いたしました。
フジトミ証券においては、下記「
（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算
定機関である AGS コンサルティングから 2021 年 10 月 26 日付で受領した株式交換比率に関する算
定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、本特別委員会からの指
示、助言及び 2021 年 10 月 26 日付で受領した答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、
本株式交換比率は、下記「
（２）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、AGS コ
ンサルティングによる株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、
かつ、DCF 法の算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、また、本株式交換比率
に付されたプレミアムは、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例
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のうち、簡易株式交換に該当しない事例におけるプレミアム実例に照らして相当な水準にあると考
えられること等から、本株式交換比率は妥当であり、フジトミ証券の株主の皆様の利益に資するも
のであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断
いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏
まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重
ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するもの
であるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協
議し合意の上、変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
小林洋行の第三者算定機関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ及びフジトミ証
券の第三者算定機関である AGS コンサルティングはいずれも、小林洋行及びフジトミ証券からは
独立した算定機関であり、小林洋行及びフジトミ証券の関連当事者には該当せず、本株式交換に
関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズは、小林洋行については、同社が東京証券取引所
市場第一部に上場しており、フジトミ証券については、同社が東京証券取引所 JASDAQ に上場して
おり、両社に市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に
反映するため、両社の業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「DCF 法」といいます。
）を採用して算定を行いました。なお、アドバンスト・ビジネス・
ダイレクションズは、両社の直近最終事業年度（2021 年３月期）の営業利益が赤字であり、類似
会社比較法においては適切な分析が困難であるため、類似会社比較法は採用しておりません。
アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズは、市場株価法においては、2021 年 10 月 26 日を
算定基準日として、
小林洋行については、
東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、
算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採
用し、フジトミ証券については、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の終値、算定基準日
から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定
しております。
また、DCF 法においては、小林洋行については、小林洋行が作成した 2022 年３月期から 2024
年３月期までの財務予測、直近の業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、合理的
と考えられる前提に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
くことによって、企業価値や株式価値を算定しております。なお、割引率は 6.35％～7.94％を採
用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を０％としておりま
す。フジトミ証券については、フジトミ証券が作成した 2022 年３月期から 2024 年３月期までの
財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことに
よって、企業価値や株式価値を評価しております。なお、割引率は 6.35％～7.94％を採用してお
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り、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を０％としております。
なお、アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズが DCF 法の前提とした小林洋行及びフジト
ミ証券の財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、小
林洋行においては、フジトミ証券における投資・金融サービス業の営業社員増員、営業社員の業
績連動給の見直しによる営業経費の削減等の効果により、2022 年３月期の営業損失が 81 百万円
（前年同期は 197 百万円の営業損失）、2023 年３月期の営業損失が６百万円（前年同期は 81 百
万円の営業損失）、2024 年３月期の営業利益は 91 百万円（前年同期は６百万円の営業損失）と
なり、大幅な増益となることを見込んでおります。フジトミ証券においては、投資・金融サービ
ス業の営業社員増員、
営業社員の業績連動給の見直しによる営業経費の削減等の効果により、
2022
年３月期の営業損失が１百万円（前年同期は 109 百万円の営業損失）、2023 年３月期の営業利益
が 52 百万円（前年同期は１百万円の営業損失）、2024 年３月期の営業利益は 141 百万円（前年
同期比 171.4％の増加）となり、大幅な増益となることを見込んでおります。また、両社の財務
予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるフジトミ証券株式１株に対する小林洋行株式の割当株数の範囲に関する算定
結果は、下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.883 ～ 0.943
DCF 法 0.945 ～ 1.075
アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズは、株式交換比率の算定に際して、小林洋行及び
フジトミ証券から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの
資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確
性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その
他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ
の評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益
計画その他の情報を含みます。 に関する情報については、
） 各社の経営陣により、当該提出時点で
得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アドバンス
ト・ビジネス・ダイレクションズの算定は、2021 年 10 月 26 日までに同社が入手した情報及び経
済条件を反映したものとなります。
AGS コンサルティングは、小林洋行については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場して
おり、フジトミ証券については、同社が東京証券取引所 JASDAQ に上場しており、両社に市場株価
が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 法
を採用して算定を行いました。なお、AGS コンサルティングは、両社の直近最終事業年度（2021
年３月期）の営業利益が赤字であり、類似会社比較法においては適切な分析が困難であるため、
類似会社比較法は採用しておりません。
AGS コンサルティングは、市場株価法においては、2021 年 10 月 26 日を算定基準日として、小
林洋行については、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日から遡る
過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用し、フジトミ証券
9
については、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１ヶ月
間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。
また、DCF 法においては、小林洋行については、小林洋行が作成した 2022 年３月期から 2024
年３月期までの財務予測、直近の業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、合理的
と考えられる前提に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
くことによって、企業価値や株式価値を算定しております。なお、割引率は 6.12％～7.12％を採
用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を０％としておりま
す。フジトミ証券については、フジトミ証券が作成した 2022 年３月期から 2024 年３月期までの
財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことに
よって、企業価値や株式価値を評価しております。なお、割引率は 6.15％～7.15％を採用してお
り、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を０％としております。
なお、 コンサルティングが DCF 法の前提とした小林洋行及びフジトミ証券の財務予測には、
AGS
大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。具体的には、小林洋行においては、フジ
トミ証券における投資・金融サービス業の営業社員増員、営業社員の業績連動給の見直しによる
営業経費の削減等の効果により、2022 年３月期の営業損失が 81 百万円（前年同期は 197 百万円
の営業損失）、2023 年３月期の営業損失が６百万円（前年同期は 81 百万円の営業損失）、2024
年３月期の営業利益は 91 百万円（前年同期は６百万円の営業損失）となり、大幅な増益となるこ
とを見込んでおります。フジトミ証券においては、投資・金融サービス業の営業社員増員、営業
社員の業績連動給の見直しによる営業経費の削減等の効果により、2022 年３月期の営業損失が１
百万円（前年同期は 109 百万円の営業損失）、2023 年３月期の営業利益が 52 百万円（前年同期
は１百万円の営業損失）、2024 年３月期の営業利益は 141 百万円（前年同期比 171.4％の増加）
となり、大幅な増益となることを見込んでおります。また、両社の財務予測は、本株式交換の実
施を前提としておりません。
各評価方法によるフジトミ証券株式１株に対する小林洋行株式の割当株数の範囲に関する算定
結果は、下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.90 ～ 0.92
DCF 法 0.87 ～ 1.07
AGS コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、小林洋行及びフジトミ証券から提供
を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全
て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は
行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）
については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含み
ます。 に関する情報については、
） 各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判
断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 コンサルティングの算定は、
AGS 2021
年 10 月 26 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
10
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2022 年２月 21 日（予定）をもって、小林洋行はフジ
トミ証券の完全親会社となり、完全子会社となるフジトミ証券株式は東京証券取引所 JASDAQ の上
場廃止基準に従って、2022 年２月 17 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年２月 16 日）となる予
定です。上場廃止後は、東京証券取引所 JASDAQ においてフジトミ証券株式を取引することはできな
くなります。
フジトミ証券株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される小林洋行株式は、
東京証券取引所市場第一部に上場しており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場
第一部において取引が可能であることから、フジトミ証券の株主の皆様のうち、本株式交換により
小林洋行の単元株式数である 100 株以上の小林洋行株式の割当交付を受ける株主の皆様は、株式の
保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式につい
ては引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるも
のと考えております。
一方、フジトミ証券の株主の皆様のうち、本株式交換により 100 株未満の小林洋行株式の割当交
付を受ける株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において
売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望
により、小林洋行の単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これ
らの取扱いの詳細については、上記「２.本株式交換の要旨」の「
（３）本株式交換に係る割当ての
内容」の「
（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、
上記「２.本株式交換の要旨」の「
（３）本株式交換に係る割当ての内容」の「
（注４）１株に満たな
い端数の処理」をご参照ください。
なお、フジトミ証券の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年２月 16 日（予定）までは、東京
証券取引所 JASDAQ において、その保有するフジトミ証券株式を従来どおり取引することができる
ほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
小林洋行及びフジトミ証券は、本株式交換の検討にあたって、小林洋行が既にフジトミ証券株式
3,553,200 株（2021 年９月 30 日現在の発行済株式（自己株式を除く。
）の総数 6,624,610 株に占め
る割合（以下「保有割合」といいます。
）にして 53.64％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保
有割合の計算において同じです。）を保有し、フジトミ証券が小林洋行の連結子会社に該当するこ
）
とから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
小林洋行は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、小林洋行及
びフジトミ証券から独立した第三者算定機関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ
から、2021 年 10 月 26 日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。算定書の
概要は、上記「
（２）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。なお、小林洋
行は、アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズから、本株式交換比率が財務的見地から妥当
又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、アドバン
11
スト・ビジネス・ダイレクションズの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報
酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
他方、フジトミ証券は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、
小林洋行及びフジトミ証券から独立した第三者算定機関である AGS コンサルティングから、2021
年 10 月 26 日付で、株式交換比率に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上
記「
（２）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。なお、フジトミ証券は、
AGS コンサルティングから、本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フ
ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、AGS コンサルティングの報酬は、本株式交
換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とする
成功報酬は含まれておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
小林洋行は、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、本株式交
換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的な観点から助言を受けて
おります。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、小林洋行及びフジトミ証券から独立しており、
両社との間に重要な利害関係を有しておりません。また、弁護士法人淀屋橋 山上合同の報酬は、
・
本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条
件とする成功報酬は含まれておりません。
他方、フジトミ証券は、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本
株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的な観点から助言を
受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、小林洋行及びフジトミ証券から独立してお
り、両社との間に重要な利害関係を有しておりません。また、シティユーワ法律事務所の報酬は、
本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条
件とする成功報酬は含まれておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
フジトミ証券は、小林洋行が既にフジトミ証券株式 3,553,200 株（保有割合にして 53.64％）を
保有し、フジトミ証券が小林洋行の連結子会社に該当することから、本株式交換について利益相反
の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。
① フジトミ証券における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
フジトミ証券は、2021 年７月 28 日に小林洋行から本株式交換の提案を受け、2021 年８月 12 日
開催の取締役会の決議（以下「特別委員会設置決議」といいます。
）により、本株式交換に関し、
フジトミ証券の意思決定に慎重を期し、フジトミ証券の取締役会の意思決定過程における恣意性
及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式
交換を行う旨の決定をすることがフジトミ証券の少数株主にとって不利益なものでないかどうか
についての意見を取得することを目的として、いずれも小林洋行と利害関係を有しておらず、フ
ジトミ証券の監査等委員かつ社外取締役としてフジトミ証券の事業内容や経営課題等について一
定の知見があり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている上村成生氏（税理士、上村成生
税理士事務所）及び伊藤進氏（弁護士、明治大学名誉教授）
、並びに小林洋行及びフジトミ証券と
12
利害関係を有しておらず、M&A 業務に携わる専門家として本株式交換の検討を行う専門性・適格
性を有すると判断される外部の有識者である片寄学氏（公認会計士、税理士、株式会社 J-TAP ア
ドバイザリー代表取締役）の３名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、フジト
ミ証券は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を
変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかか
わらず固定額の報酬を支払うものとしております。
その上で、フジトミ証券は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、
（ⅰ）本
株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がフジトミ証券の企業価値の向上に資するかを含
む。、
）（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。
）の公正性、
（ⅲ）本株
式交換に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、及び（ⅳ）本株式交換の決定がフジト
ミ証券の少数株主にとって不利益なものではないか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問
事項」といいます。
）について諮問いたしました。
また、フジトミ証券は、特別委員会設置決議において、本特別委員会をフジトミ証券の取締役
会から独立した合議体と位置づけ、本株式交換に関する意思決定にあたっては、諮問事項に対す
る本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件が妥当でないと
判断した場合には、フジトミ証券の取締役会は、本株式交換を承認しないこととする旨を決議し
ております。さらに、フジトミ証券は、特別委員会設置決議において、本特別委員会に対して、
適時に小林洋行との交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等
により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、及び、必要に応
じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任し（この場合の費用はフジトミ証券が負担す
るものとしております。、又はフジトミ証券が選任する外部アドバイザー等について指名又は承
）
認（事後承認を含む。
）する権限を付与することを決議しております。
これを受けて、本特別委員会は、2021 年８月 24 日に開催された第１回特別委員会において、
フジトミ証券が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを確認
した上で、
ファイナンシャル アドバイザー及び第三者算定機関として AGS コンサルティングを、
・
リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとと
もに、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与するフジトミ証券の取締役につき、小林洋行
との間で利害関係の観点から問題ないことを確認し、本株式交換に係る検討・交渉を行う体制を
構築いたしました。
本特別委員会は、2021 年８月 24 日から 2021 年 10 月 26 日までに、委員会を合計７回開催した
ほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要
に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、
かかる検討にあたり、フジトミ証券から、フジトミ証券の事業内容・事業環境、主要な経営課題、
本株式交換によりフジトミ証券の事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率
の前提となるフジトミ証券の事業計画の策定手続等について説明を受け、
質疑応答を行いました。
また、小林洋行から、小林洋行の事業内容・事業環境、本株式交換を提案するに至った検討過程、
本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後のフジトミ証券の経
営体制の方針、
株式交換比率の前提となる小林洋行の事業計画の策定手続等について説明を受け、
質疑応答を行いました。また、フジトミ証券のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関である AGS コンサルティングから、小林洋行に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの
13
結果等に関する説明、並びに本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説
明を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討しました（なお、AGS コンサルティ
ングにおいても、株式交換比率の算定の基礎とされた小林洋行及びフジトミ証券の各事業計画に
ついて、各社との質疑応答を通じてその合理性を確認しております。。さらに、フジトミ証券の
）
リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本株式交換に係るフジトミ証券の
取締役会の意思決定の方法及び過程、公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための
措置、本特別委員会の役割についての説明を受けるとともに、小林洋行に対する法務デュー・デ
ィリジェンスの結果等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、小
林洋行とフジトミ証券の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に
報告を受けた上で、小林洋行から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回
に亘り交渉の方針等について協議を行い、フジトミ証券に意見する等して、小林洋行との交渉過
程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、
本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、
（ⅰ）本株式交換は、フジトミ証券の企業価値の
向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、
（ⅱ）株式交換
比率を含む本株式交換の条件には公正性が確保されていると認められる旨、
（ⅲ）本株式交換に係
る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると認められる旨、及び（ⅳ）本
株式交換の決定がフジトミ証券の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨が記載
された答申書を、2021 年 10 月 26 日付で、フジトミ証券の取締役会に対して提出しております。
本特別委員会の意見の概要については、 「９．
下記 支配株主との取引等に関する事項」 「
の （３）
当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② フジトミ証券における、利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のフジトミ証券の取締役会においては、利益相反
を回避する観点から、フジトミ証券の取締役７名のうち、小林洋行の代表取締役社長である細金
成光氏と兄弟の関係にあり、かつ、保有割合にして 3.00％の小林洋行株式を保有する細金英光氏、
及び小林洋行の取締役業務部長を兼任している渡辺宏氏の２名は議案の審議及び決議には参加せ
ず、
両氏を除く他の取締役５名において審議の上、
その全員一致により承認可決されております。
また、同じく利益相反を回避する観点から、上記細金英光氏及び渡辺宏氏は、特別委員会設置
決議にも参加しておらず、また、フジトミ証券の立場において本株式交換に係る協議及び交渉に
も参加しておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社小林洋行 フジトミ証券株式会社
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁
（２） 所 在 地
目 15 番７号 目 15 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 細金 成光 代表取締役社長 細金 英光
14
投資サービス事業（商品先物取引
グループ会社の経営管理、不動産 業、金融商品取引業等） 生活・環
、
（４） 事 業 内 容
賃貸業 境事業（保険募集業務、不動産業
等）
2,000 百万円 1,200 百万円
（５） 資 本 金
（2021 年９月 30 日現在） （2021 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1949 年 3 月 26 日 1952 年 11 月 11 日
10,094,644 株 6,860,000 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2021 年９月 30 日現在） （2021 年９月 30 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 ３名（2021 年９月 30 日現在） 114 名（2021 年９月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 － 一般顧客（法人・個人）
株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 株式会社みずほ銀行
三井住友信託銀行株式会社 株式会社三井住友銀行
株式会社東京洋行 29.52% 小林洋行 53.64%
日本マスタートラスト 6.27% 石崎 實 4.02%
信託銀行株式会社（信託 株式会社東京洋行 3.38%
口） 特定有価証券信託受託 3.03%
株式会社りそな銀行 4.90% 者 株式会社 SMBC 信託
共和証券株式会社 3.30% 銀行
細金 成光 3.15% 共和証券株式会社 3.02%
細金 英光 3.00% 株式会社りそな銀行 2.11%
TOYO SECURITIES ASIA 2.45% 細金 英光 1.64%
（12） 大株主及び持株比率 LTD（常任代理人東洋証 新堀 博 1.58%
券株式会社） TOYO SECURITIES ASIA 1.20%
細金 千恵子 1.80% LTD（常任代理人東洋証
細金 玲子 1.65% 券株式会社）
株式会社日本カストデ 1.28% PERSHING-DIV. OF DLJ 1.15%
ィ銀行（りそな銀行再信 SECS. CORP.（常任代理
託分・リゾートトラスト 人シティバンク、エヌ・
株式会社退職給付信託 エイ東京支店）
口）
（2021 年９月 30 日現在） （2021 年９月 30 日現在）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
小林洋行は、フジトミ証券株式 3,553,200 株（保有割合にして
資 本 関 係
53.64％）を保有しており、フジトミ証券の親会社であります。
人 的 関 係 小林洋行の取締役１名がフジトミ証券の取締役を兼任しております。
取 引 関 係 小林洋行は、フジトミ証券に対し、本社ビルを賃貸しております。そ
15
の他に重要な取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の フジトミ証券は小林洋行の連結子会社であり、小林洋行とフジトミ証
該 当 状 況 券は相互に関連当事者に該当いたします。
（14） 最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
小林洋行（連結） フジトミ証券（単体）
決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 9,085 8,692 8,707 2,251 2,119 2,008
総 資 産 14,621 15,081 14,197 7,156 7,982 6,948
１株当たり純資産（円） 852.53 817.40 824.33 339.82 319.95 303.26
営 業 収 益 3,391 3,667 3,447 1,827 2,159 2,057
営 業 損 失 △327 △232 △197 △218 △113 △109
経 常 損 失 △283 △195 △133 △213 △121 △84
親会社株主に帰属する
△168 △141 △122 △241 △127 △123
当期純損失/当期純損失
１株当たり当期純損失（円） △17.84 △14.98 △12.95 △36.39 △19.24 △18.64
１株当たり配当金（円） 2.50 2.50 2.50 3.00 3.00 3.00
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社小林洋行
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目 15 番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 細金 成光
（４） 事 業 内 容 グループ会社の経営管理、不動産賃貸業
（５） 資 本 金 2,000 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
フジトミ証券は既に小林洋行の連結子会社であるため、本株式交換による小林洋行及びフジトミ証
券の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおりますが、今後、公表すべき事項が生じた場
合は、速やかに開示いたします。
８．株主優待の取扱い
フジトミ証券は、毎年３月 31 日のフジトミ証券の株主名簿に記載又は記録されたフジトミ証券株
16
式を 500 株以上保有されている株主の皆様を対象に、新潟魚沼産コシヒカリ新米を贈呈する株主優待
制度を実施しておりますが、本株式交換の実施に伴い、フジトミ証券株式は 2022 年２月 17 日付で上
場廃上となる予定であることから、フジトミ証券は、本株式交換の効力が発生することを条件に、2022
年３月期より株主優待制度を廃止することといたしました。
９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
小林洋行は、フジトミ証券株式 3,553,200 株（保有割合にして 53.64％）を保有し、フジトミ証
券の親会社であることから、本株式交換は、フジトミ証券にとって支配株主との取引等に該当いた
します。
フジトミ証券は、フジトミ証券が 2021 年６月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関す
る報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）の「Ⅰ．４．支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、親会社との取引条件の決定に
あたっては、一般取引と同様の条件となるよう、市場価格等を調査・勘案のうえで合理的に決定す
ることとしている旨、また、取締役会において親会社からの独立性を有する独立社外取締役を３分
の１以上選任している旨を開示しております。
フジトミ証券は、本株式交換を検討するにあたり、上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の
根拠等」の「
（４）公正性を担保するための措置」及び「
（５）利益相反を回避するための措置」に
記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、かかる対応
はコーポレート・ガバナンス報告書に記載の上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記 （１）
「 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」
に記載のとおり、本株式交換は、フジトミ証券にとって支配株主との取引等に該当することから、
フジトミ証券は、構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株
式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記「３．本株式交換に係る割当ての
内容の根拠等」の「
（４）公正性を担保するための措置」及び「
（５）利益相反を回避するための措
置」に記載の各措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しており
ます。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
フジトミ証券は、上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
（５）利益相反を回避
するための措置」に記載のとおり、本株式交換に関し、フジトミ証券の意思決定に慎重を期し、フ
ジトミ証券の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがフジトミ証券
の少数株主にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得することを目的として、本
特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、本特別委員会から、2021 年 10 月 26 日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたし
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ました。
（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がフジトミ証券の企業価値の向上に資する
かを含む。
）
・ フジトミ証券及び小林洋行によれば、商品先物取引市場の市場規模の縮小や新型コロナウイ
ルス感染症による営業活動の制約という厳しい事業環境の中、フジトミ証券の喫緊の経営課
題は、収益の拡大とコスト削減による早期の黒字化とのことであり、フジトミ証券が小林洋
行の完全子会社となることで両社の利害関係を完全に一致させ、小林洋行からのより積極的
なサポートを受けられる体制が整備されることで、フジトミ証券としては、①小林洋行によ
る資金的支援等の積極化により投資サービス事業や不動産事業において収益の拡大が期待
できること、②小林洋行による機動的な資金調達が可能となることで、法令上の自己資本規
制比率や純資産額に係る資格基準などを踏まえた柔軟かつ機動的な資本増強策が可能とな
ること、③小林洋行グループの SEO 対策サービスに係るノウハウの活用による商品の拡販が
期待できること、④上場維持による経営上の制約等が解消されることなどのメリットが見込
まれるとのことであるが、これらの説明に特段不合理な点は見当たらない。
・ フジトミ証券及び小林洋行へのヒアリングを通じて検討した結果、フジトミ証券株式が上場
廃止となることにより想定され得る懸念事項については、顧客への影響、人材採用への影響、
既存従業員への影響、資金調達への影響、コンプライアンス体制の弱体化など、いずれにお
いてもその影響は限定的であると考えられる。
・ 完全子会社化の方法については、本株式交換の対価として小林洋行株式がフジトミ証券の少
数株主に交付されることにより、小林洋行株式の保有を通じて、本株式交換後におけるシナ
ジー効果等を享受することができる一方で、上場を維持する小林洋行株式を市場で取引する
ことで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択するこ
とが望ましいとの判断に至ったとのことであるが、このような判断には合理性があると認め
られる。
・ 以上を総合的に考慮すると、本株式交換は、フジトミ証券の企業価値の向上に資するものと
いえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。
）の公正性
・ 本株式交換比率は、フジトミ証券が選任した第三者算定機関である AGS コンサルティングに
よる株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF
法の算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものである。この点、AGS コンサルティング
から受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による算定
過程に特段不合理な点は見当たらない。また、本特別委員会は、フジトミ証券及び小林洋行
からのヒアリングを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、AGS コンサルティン
グにおいても、資料の閲覧、インタビューの実施を通じて各社の事業計画の合理性を確認し
ており、DCF 法による算定の基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当
たらない。
以上より、 コンサルティングによる算定結果には合理性が認められるところ、
AGS
本株式交換における株式交換比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価で
きる。
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・ 本株式交換における株式交換比率に付されたプレミアムは、簡易株式交換に該当せず親会社
においても株主総会決議を実施する必要があるという事情を踏まえた場合、親会社による上
場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアム水準に照らし
て不相当とはいえず、一定の合理性が認められる。
・ 本株式交換に係る株式交換契約書のドラフトによれば、株式交換比率以外の条件として、フ
ジトミ証券の少数株主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。なお、本株式交換
においては、いわゆるマジョリティ オブ マイノリティ条件の設定は予定されていないが、
・ ・
既に買収者の保有する株式の割合が高い場合においては、当該条件を設定することにより、
企業価値の向上に資する M&A の成立を阻害してしまうおそれがあるとの懸念も指摘されて
いる中、既に小林洋行がフジトミ証券の親会社であることや、他の公正性担保措置の実施状
況を考慮すると、本株式交換において、当該条件が設定されていないことが不合理であると
はいえない。
・ 下記（ⅲ）のとおり、本株式交換においては、公正な手続を通じたフジトミ証券の株主の利
益への十分な配慮がなされていると認められるところ、株式交換比率を含む本株式交換の条
件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
・ 以上を総合的に考慮すると、株式交換比率を含む本株式交換の条件には公正性が確保されて
いると考えられる。
（ⅲ）本株式交換に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
・ フジトミ証券は、意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から本特
別委員会を設置している。本特別委員会は、株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る具
体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、
フジトミ証券が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・ア
ドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれをフジトミ証券の
アドバイザー等として承認した上で、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性
について検討・判断を行っている。さらに、フジトミ証券は、本特別委員会の実効性を高め
るため、本特別委員会の設置を決議するに際し、本株式交換に関する意思決定にあたっては、
諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引
条件が妥当でないと判断した場合には、本株式交換を承認しないこととする旨を決議してい
る。
・ フジトミ証券は、本株式交換の公正性を担保する観点から、独立したリーガル・アドバイザ
ーから本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受
けているほか、独立した第三者算定機関から所定の株式交換比率算定書を取得している。な
お、フジトミ証券は、第三者算定機関から、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得し
ていないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性
は事案により一様ではないと解されている中、本件の検討過程に照らした結果、フェアネス・
オピニオンを取得しなくとも、本株式交換に係る手続の公正性が否定されるものではないと
思料する。
・ フジトミ証券は、以上の検討体制のもと、本特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やア
ドバイザー等からの助言を踏まえ、小林洋行から提示された株式交換比率に対し、少数株主
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の利益保護の観点から、より有利な比率に引き上げるための実質的な交渉を行っており、こ
れらの交渉過程に関して、フジトミ証券の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理
な点は見当たらない。
・ フジトミ証券の取締役のうち、小林洋行と一定の利害関係を有すると考えられる者は、フジ
トミ証券の検討体制から除外されており、本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、
本株式交換に特別な利害関係を有する者がフジトミ証券側に不当な影響を与えたことを推
認させる事実は認められない。
・ 本株式交換に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、株式交換比率の
算定結果の内容に関する情報、その他本株式交換の目的等に関する情報について、それぞれ
一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために
相当な情報が開示される予定であることが認められる。
・ 以上を総合的に考慮すると、本株式交換に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性
が確保されていると認められる。
（ⅳ）本株式交換の決定がフジトミ証券の少数株主にとって不利益なものではないか
・ 上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本株式交換の決定は、フジトミ証券の少数株
主にとって不利益なものではないと考えられ、そのほかに、かかる判断に抵触する特段の事
情は認められない。
以 上
（参考）小林洋行の前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結営業収益 連結営業損失 連結経常損失
する当期純損失
前期実績
3,447 △197 △133 △122
（2021 年３月期）
（参考）フジトミ証券の前期実績
（単位：百万円）
営業収益 営業損失 経常損失 当期純損失
前期実績
2,057 △109 △84 △123
（2021 年３月期）
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