8725 ＭＳ＆ＡＤ 2019-06-24 15:30:00
株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 24 日
各 位
会 社 名 ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長 グループＣＥＯ 柄 澤 康 喜
（コード番号：8725 東証・名証各第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ部 課長 松 本 陽 一
（TEL.03-3259-1347）
株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条に基づき、当社
子会社の理事に対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決
定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行する理由
当社子会社の理事が株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主と
共有することで、持続的な当社グループの業績向上ならびに株式価値および企業価値向上への貢
献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションを発行するもの
です。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社
2019 年度第 2 回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社子会社の理事 74 名 16,380 個
（３）新株予約権の総数 16,380 個
上記総数は、割当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行す
る募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、
「付与株式数」とい
う。）は、１株とする。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償
割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割ま
たは株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の
調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株
式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
内で株式数を調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」に
より算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給
することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって当該
新株予約権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019 年８月１日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける
ことができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2019 年８月２日から 2049 年８月１日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社である三井住友海上火災保険株式会社また
はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の雇用契約が終了した時に限り、新株予約権を行使で
きるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、三井住友海上火災保険株式会社またはあ
いおいニッセイ同和損害保険株式会社の雇用契約が終了した日の翌日から 10 日を経過する日ま
での間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定めに
より新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって
当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株
主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社
の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で
取得することができる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記
載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組
織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）
については、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により
交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に
準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価
額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、
交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株
式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとす
る。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
前記（12）に準じて決定する。
以 上