8725 ＭＳ＆ＡＤ 2019-05-20 14:15:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長 グループＣＥＯ 柄 澤 康 喜
（コード番号：8725 東証・名証各第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ部 課長 松 本 陽 一
（TEL.03-3259-1347）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 20 日開催の取締役会において、社外取締役以外の取締役に対して、現行
の株式報酬型ストック・オプションに代えて、譲渡制限付株式を支給する役員報酬制度（以下「本
制度」）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
2019 年 6 月 24 日開催予定の第 11 期定時株主総会（以下「本株主総会」）において、本制度に
関する議案を付議いたします。
記
１．本制度の導入目的等
当社グループのガバナンス強化および中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績
との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度を実現するため。
※当社の役員報酬制度の概要は別紙をご参照ください。
２．本制度の主な内容
（１）本制度の概要
対象取締役 社外取締役以外の取締役
支給する金銭報酬債権額 1）
（注
（上限） 年額 2 億円
普通株式（譲渡制限付株式割当契約において譲渡制
割り当てる株式の種類
限を付したもの）
割り当てる株式の総数（上限） 年 13 万株（注 2）
割当日から当該対象取締役が当社の取締役その他取
譲渡制限期間 締役会で定める地位を退任または退職する日までの
期間
（注 1）金銭報酬債権を現物出資させることにより株式を付与することとします。
（注 2）2019 年 3 月 31 日時点の発行済株式総数（583,711,749 株。自己株式を除きます。）
の約 0.022％に相当します。
（２）譲渡制限付株式の割当ての方法および払込金額
譲渡制限付株式の割当ては新株発行または自己株式処分のいずれかの方法で行います。その
際の１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない
範囲において取締役会の決議により決定します。
（３）譲渡制限付株式の総数
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年 13 万株を上限とします。
ただし、本株主総会において当該議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当
社の普通株式の無償割当てを含みます。 または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式とし
）
て発行または処分される当社の普通株式の総数の調整を要する事由が生じた場合には、当該総数を
合理的な範囲で調整します。
（４）譲渡制限付株式割当契約の締結および内容
本制度による当社の普通株式の割当てに当たっては、当社と対象取締役との間において、譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結します。本割当契約は、以下の内容を含むものとし
ます。
①譲渡制限期間および内容
対象取締役は、割当日から当該対象取締役が取締役その他取締役会で定める地位を退任また、
は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本
）
割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします（以下
「譲渡制限」。
）
②当社による無償取得等
対象取締役の在任中の不正行為等に関して、財務諸表の重大な修正その他取締役会が定める
事象が発生したと取締役会が判断した場合、本割当株式の譲渡制限期間中の無償取得を行い、ま
たは譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。
③組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち譲渡制限を解除します。
④その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、取締役会で定めるものとします。
※ご参考
本株主総会において当該議案が原案どおり承認可決されることを条件として、当社の執行
役員ならびに次に掲げる当社の子会社の社外取締役以外の取締役、執行役員および理事に対
し、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
三井住友海上火災保険株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
三井ダイレクト損害保険株式会社
三井住友海上あいおい生命保険株式会社
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
以 上
＜別紙＞
当社の役員報酬制度（概要）
１．基本方針
・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。
２．決定プロセス
＜取締役の報酬等＞
・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議
により決定します。
・報酬委員会は、取締役の報酬の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。
・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。
＜監査役の報酬等＞
・株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の
内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。
３．報酬の構成
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） ○ ○ ○
社外取締役 ○ － －
監査役 ○ － －
・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査役は固定報酬のみとします。
・業績向上のインセンティブを強化するため業績連動報酬の割合を高め、役位に応じて報酬総額の 50％～30％を
標準とします。
・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成し、株主の皆さまとの利益共有を強化するため株式報酬の割合を高
め、役位に応じて報酬総額の 9％～25％を標準とします。
（参考）取締役会長・取締役社長の場合（業績連動報酬部分が標準額の場合）
固定報酬：業績連動報酬（金銭）
：業績連動報酬（株式）＝50：25：25
４．重要業績評価指標
・業績連動報酬は会社業績と連動し、重要業績評価指標（ＫＰＩ：Key Performance Indicator）の結果をもとに
決定します。
（主なＫＰＩ）
財務指標（単年度業績） 非財務指標（中長期業績）
・
「事故のない快適なモビリティ社会を作る」「気候変動の緩和と適応に貢献
する」など、ＳＤＧｓを道標（みちしるべ）とした社会との共通価値の創
・グループ修正利益
造（ＣＳＶ）に向けた取組み（
「サステナビリティ重点課題」）の達成状況
・連結当期純利益
・グループ中期経営計画「Vision 2021」に掲げた「重点戦略」
（グループ総
・グループ修正ＲＯＥ
合力の発揮、デジタライゼーションの推進、ポートフォリオ変革）の達成
状況
・財務指標と非財務指標の割合は「50：50」を標準とし、標準 1.0 に対して財務指標は 0～3.0、非財務指標は 0.5
～1.5 の幅で変動します。
・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します（第 11 期定時
株主総会において議案が承認可決されることを前提とします。。
）
・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、
又は譲渡制限解除後の返還を行わせることとします。