8708 アイザワ証Ｇ 2019-07-22 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 22 日
各 位
会 社 名 藍 澤 證 券 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 藍 澤 卓 弥
（コード番号 8708 東証第一部）
：
問合せ先 経営企画部長 馬 場 雄 一
(TEL：03-3272-3421)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己
株処分」という。
）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月７日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 59,000 株
お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 664 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 39,176,000 円
（５） 処 分 予 定 先 取締役（社外取締役を除く） ５名 35,000 株
取締役を兼務しない執行役員 11 名 24,000 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年５月 21 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」といいます。 ）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新た
に譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）として導入することを決議
しました。また、2019 年６月 25 日開催の第 99 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制
限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬 （以下 「譲渡制限付株式報酬」といいます。 として、
）
対象取締役に対して、 年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として５年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、 ご
承認をいただいております。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について自己株式の処分を受けることとなります。また、本制度により当社
が対象取締役に対して処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内とし、その１株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 （同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
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株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が
含まれることといたします。
なお、当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度（以
下、総称して「本制度」といいます。）を導入いたしました。そのため、本自己株式処分は、本制度
の一環として、対象取締役および当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、「対象取締役等」とい
います。）を対象に実施されるものです。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、
役職員として有能な人材を登用するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目
的といたしまして、金銭報酬債権合計 39,176,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通
）
株式 59,000 株を付与することといたしました （このうち、対象取締役５名に対して付与する金銭報
酬債権の合計は 23,240,000 円）
。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたっ
て実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を 30 年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 16 名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」と
いいます。 ）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等
との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」といいます。 の概要は、
） 下記３．
のとおりです。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019 年８月７日から 2049 年８月６日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、 継続して、 当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）
又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職
した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）又は取締役を兼務しない執行役員のい
ずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の
場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点
をもって、譲渡制限を解除する。 死亡による退任又は退職の場合は、 対象取締役等の死亡後、
取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の
譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(３)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限
が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社に開設した専用口座で管理される。また、対象取
締役等は当該口座において、譲渡制限等の実効性を確保するための管理の内容につき同意する
ものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
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又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲
渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超
える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的な内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の当事業年度（2019 年４月１日～
2020 年３月 31 日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年７月 19 日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 664 円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
以 上
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