8705 Ｊ－岡藤日産証券ＨＤ 2020-06-08 15:00:00
（経過開示）当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合及び株式交換契約の締結並びに商号変更、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月８日
各 位
会 社 名 岡藤ホールディングス株式会社
代表者の役職名 取締役社長 小 崎 隆 司
（コード番号：８７０５）
問 合 せ 先 取 締 役 増 田 潤 治
電 話 番 号 ０３－５５４３－８７０５
（経過開示）当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合及び株式交換契
約の締結並びに商号変更、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日付適時開示「当社と日産証券株式会社との株式交換による経営統合
及び株式交換契約の締結並びに商号変更、定款の一部変更及び親会社の異動に関するお知らせ」
（以下、
「本件適時開示」といいます。
）にてお知らせしましたとおり、日産証券株式会社（以下、
「日産証券」といいます。）との経営統合並びに経営統合の手法として株式交換を行うことを決
議し、両社の間で経営統合契約並びに株式交換契約（以下、
「本株式交換」といいます。）を締結
いたしました。
今般、2020 年５月 15 日公表の適時開示に記載の事項のうち、変更の要否を検討すべき事項が
生じましたので当該事項につき、下記のとおりお知らせ致します。なお、本株式交換については、
両社における定時株主総会の承認などを前提とし、2020 年 10 月１日を効力発生日として行う予
定です。
記
１．本株式交換に係る株式交換比率について
第一商品株式会社（以下、
「第一商品」といいます。）による 2020 年５月 28 日付適時開示「事
業譲渡に関するお知らせ」のとおり、当社と本経営統合並びに本株式交換を行う予定である日産
証券を譲渡先として、第一商品が運営する商品先物取引業の一部事業（東京商品取引所エネルギ
ー市場及び大阪堂島商品取引所での取扱商品を除く商品先物取引業）の事業譲渡（以下、「本事
業譲渡」といいます。）が決議されております。
当社では、日産証券より、本事業譲渡の内容について下記のとおり情報提供を受けるとともに、
本事業譲渡による本株式交換の交換比率（以下、
「本株式交換比率」といいます。
）の変更の要否
について協議いたしました。
1
本件株式交換比率は、本件適時開示に記載のとおり、第三者算定機関である東京フィナンシャ
ルアドバイザーズ株式会社（以下、
「TFA」といいます。）の算定結果（以下、
「本算定結果」とい
います。）を参考にしております。従いまして、本事業譲渡による本株式交換比率に与える影響
につきましては、本算定結果の元となった日産証券の業績並びに将来生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローが、本事業譲渡によって如何なる影響を受けるのかを見定めることが必
要となります。
当社では、このような観点から日産証券に対して、本事業譲渡が日産証券の業績等に与える影
響について確認しました。これに対して日産証券より、本事業譲渡は主として第一商品のお客様
に係る資産及び負債等の承継であるところ、当該顧客資産については商品先物取引市場の相場動
向に左右され大幅に増減する可能性があり、承継される顧客数及び預り資産については、事業譲
渡の効力発生日である７月 20 日に最終的に確定するものである事に加え、第一商品のお客様の
ご意向や第一商品から日産証券に異動する従業員数等の不確定要素があるため、現時点において
は、本事業譲渡が日産証券の業績等に与える影響について確定的な予測は困難である旨の説明を
受けました。
当社及び日産証券では、上記の条件下においては、本事業譲渡による影響を本株式交換比率の
算定に採用したＤＣＦ法及び類似企業比較法に適切かつ合理的に織り込むことは困難であると
の認識で一致し、本株式交換比率の変更は行わないとの結論に達しました。
また当社では、本事業譲渡は顧客資産の承継を主とするものであり、第一商品より公表されて
いる直近の業績数値を参考にすると、日産証券の顧客基盤拡大に資するものである事は確実であ
り、同社の企業価値の向上につながるものと推定される事から、本株式交換比率の変更を行わな
いとした場合でも、当社の既存株主にとって決して不利益なものではないと判断いたしました。
２. 今後の見通し
上記１のとおり、2020 年５月 15 日公表の本株式交換については変更ありませんが、本株式交
換により、当社の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今
後、公表すべき事項が生じた場合には確定次第、速やかにお知らせ致します。
以 上
2