8704 Ｊ－トレイダーズＨＤ 2019-02-15 15:30:00
第三者割当による新株式発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 15 日
各 位
会 社 名 トレイダーズホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 金丸 勲
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 8704）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 朝倉 基治
（TEL 03-4330-4700（代表））
第三者割当による新株式発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））
及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 15 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株 式
発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）（以下、 ） 「本第三者割当増資」といいます。 ）
を行うことを決議したのでお知らせいたします。また、本第三者割当増資により当社の主要株
主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当により発行する株式の募集
１．募集の概要
(1) 発行新株式の総数 普通株式 41,696,000 株
（2019 年２月 15 日現在の発行済株式総数に対し 40.05%）
(2) 発行価額 1 株当たり 50 円
(3) 発行価額の総額 2,084,800,000 円
(4) 募集又は割当方法 第三者割当による
(5) 割当先及び割当株式数 金丸 貴行氏 4,320,000 株
金丸 多賀氏 12,300,000 株
有限会社ジェイアンドアール 3,656,000 株
株式会社Ｋパワー 17,520,000 株
貴多株式会社 3,900,000 株
(6) 現物財産の内容及び価額 ・金丸 貴行氏が当社に対して保有する金銭債権の元本
426,000,000 円のうち 216,000,000 円
・金丸 多賀氏が当社に対して保有する金銭債権の元本
735,000,000 円のうち 615,000,000 円
・有限会社ジェイアンドアール(以下 「㈲ジェイアンドアー
ル」といいます。)が当社に対して保有する金銭債権
の元本 182,800,000 円のうち 182,800,000 円
・株式会社 K パワー(以下「㈱K パワー」といいます。)が
当社に対して保有する金銭債権の元本 876,000,000 円の
うち 876,000,000 円
・貴多株式会社(以下「貴多㈱」といいます。)が当社に対
して保有する金銭債権の元本 195,000,000 円のうち
195,000,000 円
(7) 資本組入額 １株当たり 25 円
(8) 資本組入額の総額 1,042,400,000 円
(9) 申込期日 2019 年３月 29 日
(10) 払込期日 2019 年３月 29 日
1
(11) その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生及び 2019 年３月 26 日開催予定の当社臨時株主総会に
おいて本第三者割当増資に係る議案が承認可決されること
を条件とします。
１．募集の目的及び理由
（1） 現在の当社及び関係会社の財務状況について
トレイダーズホールディングス株式会社及び連結子会社８社並びに持分法適用関連会社１社（以
下、
「当社グループ」といいます。）は、これまで金融商品取引業者であるトレイダーズ証券株式会
社（以下「トレイダーズ証券」といいます。）が提供する外国為替（以下、「FX」といいます。
）取
引サービス『みんなの FX』及び『LIGHT FX』（FX 証拠金取引）『みんなのシストレ』
、 （自動売買ツ
ールを利用した FX 証拠金取引）『みんなのオプション』
、 （FX オプション取引）を主軸事業として
活動を展開しております。金融商品取引事業においては、過去における業績不振と東日本大震災後
の不良債権処理に伴う運転資金の不足が経営施策、特に営業施策上の制約を招き競争力の低下によ
る業績の悪化によって財務基盤が悪化しておりました。
2015 年 12 月に株式交換により ZE エナジー及び Nextop.Asia を完全子会社化し、第２の事業の
柱として再生可能エネルギー関連事業への参入を果たすとともに、金融商品取引システムの自社グ
ループ開発（内製化）によるコスト大幅削減を遂行することで、赤字体質からの脱却及び競争力の
回復に向け舵を切りました。
FX 取引事業においては、当社グループのかねてからの悲願であった FX 取引システムの内製化を
図り、システム関連コストの大幅削減を行なうため、２つのプラットフォームを利用していた FX
取引システムを統合する準備を 2015 年 12 月に子会社化した Nextop.Asia で鋭意進めてまいりま
した。その結果、段階的なシステムリリースを経て新 FX 取引システムを完成し、2017 年 11 月に
最終的な統合を完了し、トレイダーズ証券において新 FX 取引システムによるサービス提供を開始
しました。これにより販売費及び一般管理費において高い割合を占めていたシステム関連費用を
今後大幅に削減することが可能となり、将来の収益上振れ分が利益に直結する事業構造となるた
め、黒字化に向け大きく前進することができました。
一方、再生可能エネルギー関連事業においては、2015 年 12 月に完全子会社化した ZE エナジー
が 2018 年 3 月期において、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』『もがみまち里山発電所』
、
及び『かぶちゃん村森の発電所』における木質バイオマスガス化発電装置の本格稼働に向けて、
運転調整及び改修作業に注力してきましたが、2017 年７月に『安曇野バイオマスエネルギーセン
ター』の発注者であるエア・ウォーターより、同発電装置が納期までに、装置引渡しの条件であ
った２週間連続運転に至っていなかったことから契約解除の通知を受け、同工事代金として既に
受領していた金額及び遅延損害金等 1,172,368 千円を当社より ZE エナジーに融資し,2017 年８月
30 日にエア ウォーターへ支払いました。
・ 同契約解除は当社グループの損益に大きな影響を与え、
同契約解除により発生した損失 660,216 千円及び 2018 年３月以降に発生が見込まれる撤去した機
械装置の倉庫費用等 26,700 千円をそれぞれ契約解除損失及び契約解除引当金繰入額として 2018
年３月期連結累計期間（2017 年４月１日～2018 年３月 31 日）において特別損失に計上しました。
また、ZE エナジーを完全子会社化する際に発生したのれんについて、ZE エナジーの業績が当初
策定の計画を下回って推移していること等を勘案して、今後の事業計画を見直し回収可能価額を
検討した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったと判断し、のれんの減損を行うととも
に固定資産の減損を行い、減損損失として 1,647,721 千円を計上しました。その結果、2018 年３
2
月期連結会計年度（2017 年４月１日～2018 年３月 31 日）の親会社株主に帰属する当期純損失は、
4,047,810 千円と過去最大の損失を計上することとなりました。
2019 年３月期第３四半期連結累計期間（2018 年４月１日～2018 年 12 月 31 日）
（以下、
「最近四
半期連結累計期間」といいます。）においては、FX 取引事業は、トルコリラ／円をはじめとする新
興国通貨の取引量が大きく伸びたことで、トレーディング損益は前年同期に比べ 1,329,983 千円
増加し 2,536,963 千円となりました。また、FX システム内製化による費用削減効果が寄与し FX 取
引事業における営業損益は大きく改善しました。一方、再生可能エネルギー関連事業に関して、
ZE エナジーは『もがみまち里山発電所』における木質バイオマスガス化発電装置の本格稼働に向
け、継続して運転調整及び改良作業に注力してまいりましたが、採算ベースで連続稼働できるま
でには至っておらず、連続稼働のために解決しなければならない課題をひとつひとつ解決してい
る状況です。そのため、最近四半期連結累計期間で新規案件の受注はなく、完成工事高は 7,245
千円の計上にとどまりました。
その結果、営業損益は、48,862 千円の営業利益（前年同期は、1,118,401 千円の営業損失）と
なり黒字回復しました。しかしながら、特別損失として、2018 年 10 月に連結子会社みんなのビッ
トコインの全株式を楽天カード株式会社へ譲渡したことにより、Nextop.Asia がみんなのビットコ
イン向けに開発していた仮想通貨取引関連システム等の資産について 115,605 千円の減損損失を
計上したこと、ZE エナジーがエア・ウォーターからの契約解除に伴い撤去した発電装置の材料・
部品等の材料・貯蔵品について 479,974 千円のたな卸資産評価損を計上したこと、さらに、有価
証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告により課徴金 131,700 千円を計上したこと等
により、特別損失合計が 728,804 千円となりました。
以上の結果、最近四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損益は、911,634 千円の
損失計上となりました。
なお、最近四半期連結累計期間における純資産は、下記第 12 回新株予約権の権利行使により資
本金及び資本剰余金が合わせて 634,478 千円増加したものの、上記親会社株主に帰属する四半期
純損失 911,634 千円の影響等で 299,371 千円減少し、2018 年 12 月 31 日現在の純資産額は 166,366
千円となりました。
資金面におきましては、上述の契約解除によるエア・ウォーターへの返金は、当社創業家から
の全面的な支援により完済しましたが、当社グループの資金状況は、金融機関からの今後必要と
なる十分な融資が得られない中、厳しい状況が続いていたため、金融商品取引事業における収益
率向上に必要な財務基盤強化のための資本増強資金、将来的に成長が期待される仮想通貨関連の
取引サービス及び仮想通貨関連のシステム開発等の十分な資金、さらに、ZE エナジーの取締役で
あるニシャンタ氏が代表取締役を務めるスリランカ企業 Davola Capital (Pvt) Ltd.と連携し、
高い収益性を持つ同国の小水力発電所等への投資を実行する資金等、当社グループがより一段と
飛躍するための十分な成長投資資金を確保するためには、エクイティ・ファイナンスによる資金
調達が不可欠であると判断し、2018 年１月 10 日に三田証券株式会社を割当先とする第三者割当に
よる第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しました。その結果、権利行使が完了した
2018 年 4 月 24 日までの期間に 2,049,563 千円（新株予約権の発行価額 13,113 千円を含んでいま
すが、資金調達費用は考慮していません。）の資金を調達いたしました。その結果、2018 年３月
31 日現在の現金及び現金同等物の残高は 1,680,179 千円、2018 年 12 月 31 日現在の現金及び現金
同等物の残高は 676,242 千円となりました。なお、上記調達資金の充当状況は 2019 年２月 14 日
までに５回の資金使途の変更を行い、下記の表の通りとなっております。
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第12回新株予約権の資金使途、金額及び支出時期
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 500百万円 支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 200百万円 支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 300百万円 支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再
100百万円 支出済
生可能エネルギー関連事業の増強資金
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資
－ －
～再生可能エネルギー関連事業の増強資金
316百万円支出済
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の
416百万円 2019年2月～
運転資金
2019年4月
外部調査委員会費用等 140百万円 支出済
新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティン
42百万円 支出済
グ費用等
104百万円支出済
当社運転資金 140百万円 2019年2月～
2019年3月
課徴金納付資金 132百万円 2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネ
65百万円 支出済
シアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレータ
－ －
ーとしてベンチャー企業支援資金
合 計 2,035百万円 －
（2） 募集の理由
当社は、現在の厳しい経営環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の強化を図っていくことが、当社の果た
すべき役割であると認識しております。これらを実現していくために、当社は、2018 年１月に三
田証券株式会社を割当先とする第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行、2018 年４月 24
日までに権利行使が完了し 2,049,563 千円の資金を調達したことで株主資本の増強を実行いたし
ましたが、上記「（1）現在の当社及び関係会社の財務状況について」に記載しましたとおり、2018
年３月期連結会計年度の親会社株主に帰属する純損失が 4,047,810 千円と過去最大の損失を計上
したこと及び 2019 年３月期第３四半期連結累計期間においても黒字化することが出来ず親会社株
主に帰属する四半期純損失が 911,634 千円となったことにより、2018 年 12 月 31 日現在の当社グ
ループ連結純資産は 166,366 千円となり、今後、債務超過に陥る可能性も考えられる水準まで低下
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しております。当社グループが債務超過に陥ることなく、各子会社におけるそれぞれの事業を引き
続き円滑に推進していくという強い認識のもと、早急かつ十分な純資産の増加を図る必要があると
当社は判断し、平素より当社の経営に理解を示していただいている創業家グループに対して、当社
の経営環境及び経営方針等を説明し、当社の現在の状況をご認識いただいた上で、創業家グループ
が当社に貸し付けている貸付金 2,414,800 千円の現物出資（DES）を実行していただくことを打診
し、協議を行ないました。その後、創業家グループより、当社の財務状況が逼迫している状況を理
解し、創業家グループとして、引き続き、できうる限りの全面的な支援を行いたいとの意向を受け、
本第三者割当増資に際し、創業家グループに同借入金の全額 2,414,800 千円を現物出資していただ
くよう協力を依頼したところ、㈲ジェイアンドアール、㈱K パワー及び貴多㈱からは、借入金全額
1,253,800 千円（㈲ジェイアンドアール：182,800 千円、 パワー：876,000 千円、
㈱K 貴多㈱：195,000
千円）を現物出資し本第三者割当増資を行うことに同意する旨、ご承諾をいただきました。一方、
金丸貴行氏及び金丸多賀氏からは、借入金 1,161,000 千円（金丸貴行氏：426,000 千円、金丸多賀
氏：735,000 千円）のうち 330,000 千円（金丸貴行氏：210,000 千円、金丸多賀氏：120,000 千円）
については３か年程度で現金での返済を希望するが、残り 831,000 千円（金丸貴行氏：216,000 千
円、金丸多賀氏：615,000 千円）については現物出資し本第三者割当増資を行うことに同意する旨、
ご承諾をいただきました。当社は上記経緯のとおり創業家グループより、借入金 2,414,800 千円の
うち 2,084,800 千円について現物出資し本第三者割当増資を行うことに同意する旨、ご承諾をいた
だいたことから、本日、当社取締役会で本第三者割当増資の決議をいたしました。
本第三者割当増資は、有利子負債の削減、支払利息の削減及び自己資本の充実及び自己資本比率
の上昇を見込むことが可能であり、現時点で最良かつ最適な選択であると考えております。支払利
息に関しては、年間約 187,600 千円の削減効果が見込まれます。
本第三者割当増資により、当社グループの自己資本を増強し、さらなる事業拡大を推進するこ
とが、早期に損益の改善を達成するための礎となり、中長期的に安定した経営基盤を構築するこ
とにつながると考えております。それらを遂行し達成することが、お客様、取引先及び金融機関、
ならびに既存株主に対する信用を早期に回復することができると確信しております。
（3） 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由
本第三者割当増資の目的は、当社グループが中長期的に安定した成長軌道を確立するために、さ
らなる事業拡大を強力に推し進める必要があり、事業推進の過程で生じる一時的な損失計上に備
え、連結純資産が債務超過に陥ることがないよう、予め増資によって連結純資産の増強を行い、
財務基盤の安定化を図ることであります。そのために、以下の検討を経て、第三者割当による新
株式発行（DES）による方法を選択いたしました。
まず、銀行借入又は社債発行によるデット・ファイナンスによるものか、資本を中心としたエ
クイティ・ファイナンスによるものか、あるいは、デット・ファイナンスとエクイティ・ファイ
ナンスの中間的な調達方法である新株予約権付社債の発行によるものかを検討いたしました。検
討の結果、当社の現状では、自己資本を早急に増加させることが最優先課題であると判断し、エ
クイティ・ファイナンスを選択いたしました。新株予約権付社債の発行に関しては、早急な自己
資本の増加が図れないことから選択対象より除外いたしました。次に、エクイティ・ファイナン
スのうち公募増資か、株主割当増資か、第三者割当増資かを検討した結果、当社の長期にわたる
業績低迷及び現在の財務状況では、公募による増資及び株主割当増資は難しいと判断し、第三者
割当増資を選択いたしました。
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上記検討の結果、創業家グループからの借入金を現物出資とする第三者割当による増資引受け
に関し、創業家グループに当社の経営環境及び経営方針等を説明し、引受けの要請を行ったとこ
ろ、前記「2.募集の目的 (2)募集の理由」に記載のとおり、DES に応じていただける旨の承諾を
得たものであります。
なお、本第三者割当増資による発行株式数 41,696,000 株（議決権数 416,960 個）は、2019 年 1
月 31 日現在の発行済株式の総数である 104,108,736 株（議決権数 1,040,911 個）に対して、40.05％
（議決権における割合 40.06％）の希薄化率が生じることから、東京証券取引所有価証券上場規程
第 432 条に規定される「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に
関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされ
ます。そのため当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本新株発行の必要性及び相当性
については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本新株の発行は、2019 年３月 26 日開催
予定の臨時株主総会において新株式発行について普通決議による承認が得られることを条件とし
ております。上記の通り、本第三者割当増資により当社株式の希薄化が生じますが、当社が事業
拡大を遂行し中長期的に安定した収益を確保するために、本第三者割当増資は必要不可欠なもの
であると当社は考えており、当社の企業価値向上に資するものであると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1） 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本新株式に係る資金調達の額 ―
発行諸費用の概算額 9,000 千円
（内訳）
登記費用 7,300 千円
割当先調査費用 500 千円
有価証券届出書作成費用 1,200 千円
差引手取概算額 ―
本第三者割当増資は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権のDESによるものであるため、
手取額はありません。なお、本第三者割当増資において現物出資の対象となる債権の資金使途に
ついて、以下の通り、当社子会社への貸付金に関しては、子会社ごとに記載し、トレイダーズ証
券への借入金返済及び当社社長への借入金返済に関しては、トレイダーズ証券及び当社社長から
借入れた時点の資金使途を記載しております。また、最後に、当社経費等の支払に充当した内訳
に関して記載しております。本第三者割当増資の現物出資の対象となる金丸貴行氏、金丸多賀氏、
㈲ジェイアンドアール、㈱Kパワー及び貴多㈱（以下、
「創業家グループ」といいます。）からの借
入金は、2013年３月から2018年１月の期間に借り入れを行ったものですが、借入金額合計
2,414,800千円のうち、2017年５月以降、2018年１月までの借入金額合計は1,922,000千円であり、
創業家グループからの借入金は直近１年間で急速に増加しました。
借入金増加の主な要因は、ZEエナジーがエア・ウォーター株式会社（以下、
「エア・ウォーター」
といいます。
）と2015年４月に木質バイオマスガス化発電装置の売買契約を締結し『安曇野バイオ
マスエネルギーセンター』で工事を行っていた案件において、2017年５月にエア・ウォーターか
ら工事遅延に伴う遅延損害金約65,000千円（2016年５月から2017年３月まで）の請求を受けたこ
と、同年７月31日に同売買契約の解除通知を受け、それまでにエア・ウォーターから工事代金の
前払金としてZEエナジーが受け取った金額 に遅延損害金（2017年４月から2017年７月まで）等を
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加えた約1,170,000千円の支払を請求されたこと、さらに、同契約解除に伴い『安曇野バイオマス
エネルギーセンター』にあった発電装置の撤去費用、保管費用等の支出が発生したこと等から、
当社グループの自己資金では当該支払額を賄うことができず、さらに、金融機関からの借り入れ
による資金調達もできなかったため、創業家グループからの全面的な支援を受ける形で資金を借
り入れたことによるものです。2017年５月から2018年１月までに創業家グループから借入れた
1,922,000千円を原資として、 当社はZEエナジーへ1,621,000千円の貸付を実行し、ZEエナジーは
上記の支払を行いました。創業家グループからの借入金の返済に関しては、当社グループの業績
が低迷していたこともあり、各返済期日において返済資金の準備ができないことから、創業家グ
ループと協議し、３ヵ月毎の期限延長を申し入れ、その承諾をいただいている状況でした。本第
三者割当増資に際し、創業家グループに同借入金の全額2,414,800千円を現物出資していただくよ
う協力を依頼したところ、㈲ジェイアンドアール、㈱Kパワー及び貴多㈱からは、借入金全額
1,253,800千円（㈲ジェイアンドアール：182,800千円、㈱Kパワー：876,000千円、貴多㈱：195,000
千円）を現物出資することに承諾いただきました。また、金丸貴行氏及び金丸多賀氏からは、借
入金の一部330,000千円（金丸貴行氏：210,000千円、金丸多賀氏：120,000千円）については３か
年程度で返済を行うこと、残りの831,000千円（金丸貴行氏：216,000千円、金丸多賀氏：615,000
千円）については現物出資することに承諾いただきました。
現物出資の対象となる借入金に係る資金使途の状況
① ZEエナジーへの貸付
現物出資の対象となる
割当予定先 借入日 貸付先における資金使途 貸付の時期
借入金の額（千円）
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
金丸貴行 2017年5月30日 20,000 2017年5月
ー」工事遅延損害金支払
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
金丸貴行 2017年5月31日 146,000のうち 25,000 2017年5月
ー」工事遅延損害金支払
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
㈱Kパワー 2017年6月9日 200,000 2017年8月
ー」工事契約解除に伴う既受領額返金
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
㈱Kパワー 2017年6月15日 290,000 2017年8月
ー」工事契約解除に伴う既受領額返金
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
㈱Kパワー 2017年6月23日 80,000 2017年8月
ー」工事契約解除に伴う既受領額返金
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
㈱Kパワー 2017年6月30日 206,000 2017年8月
ー」工事契約解除に伴う既受領額返金
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
金丸多賀 2017年8月22日 400,000 2017年8月
ー」工事契約解除に伴う既受領額返金
「安曇野バイオマスエネルギーセンタ
㈱Kパワー 2017年9月27日 100,000のうち 53,000 2017年9月
ー」調整運転延長期間に係る費用支払
金丸多賀 2017年10月30日 150,000のうち 46,000 2017年10月度運転資金 2017年10月
貴多㈱ 2017年12月26日 80,000のうち 45,000 2017年12月度運転資金 2017年12月
7
金丸貴行 2018年1月29日 50,000のうち 40,000 2018年1月度運転資金 2018年1月
合計 － 1,405,000 － －
② Nextop.Asiaへの貸付
現物出資の対象となる
割当予定先 借入日 貸付先における資金使途 貸付の時期
借入金の額（千円）
金丸貴行 2017年5月31日 146,000のうち 21,000 2017年5月度運転資金 2017年5月
金丸多賀 2017年10月30日 150,000のうち 15,000 2017年10月度運転資金 2017年10月
貴多㈱ 2017年11月29日 50,000 ソフトウェア購入（FXシステム）資金 2017年11月
貴多㈱ 2017年12月26日 80,000のうち 12,000 2017年12月度運転資金 2017年12月
金丸貴行 2018年1月29日 50,000のうち 10,000 2018年1月度運転資金 2018年1月
合計 － 108,000 － －
③ みんなのビットコインへの貸付
現物出資の対象となる
割当予定先 借入日 貸付先における資金使途 貸付の時期
借入金の額（千円）
㈱Kパワー 2017年9月27日 100,000のうち 6,000 2017年9月度運転資金 2017年9月
貴多㈱ 2017年12月26日 80,000のうち 6,000 2017年12月度運転資金 2017年12月
合計 － 12,000 － －
④ トレイダーズ証券への借入金返済
トレイダーズ
現物出資の対象となる トレイダーズ証券に返済した借入金
割当予定先 借入日 証券からの借
借入金の額（千円） に係る借入時の当社資金使途
入の時期
㈲ジェイア グロードキャピタル㈱（創業家資産管
2013年3月12日 82,800 2012年1月
ンドアール 理会社）への借入金返済
持分法適用会社（株式会社マーズマー
金丸多賀 2016年2月1日 30,000 2015年6月
ケティング）への貸付（商品購入資金）
ZEエナジーへの貸付（「もがみ町里山
金丸貴行 2017年5月31日 146,000のうち 100,000 2016年11月
発電所」機械装置等の原価支払）
2016年12月
ZEエナジーへの貸付（「もがみ町里山
㈱Kパワー 2017年9月27日 100,000のうち 30,000 及び
発電所」機械装置等の原価支払）
2017年1月
ZEエナジーへの貸付（「もがみ町里山
金丸多賀 2017年10月30日 150,000のうち 89,000 2017年1月
発電所」機械装置等の原価支払）
ZEエナジーへの貸付（「もがみ町里山
金丸多賀 2017年10月31日 35,000 2017年3月
発電所」機械装置等の原価支払）
貴多㈱ 2017年10月31日 65,000 ZEエナジーへの貸付（
「もがみ町里山 2017年3月
8
発電所」機械装置等の原価支払）
合計 － 431,800 － －
⑤ 当社社長からの借入金返済
現物出資の対象となる 当社社長に返済した借入金に係る
割当予定先 借入日 借入の時期
借入金の額（千円） 借入時の資金使途
㈲ジェイア 当社社長への借入金返済（トレイダー
2014年3月14日 100,000 2013年3月
ンドアール ズ証券への借入金返済）
合計 － 100,000 － －
⑥ 当社経費等支払
現物出資の対象となる
割当予定先 借入日 当社資金使途 支出の時期
借入金の額（千円）
㈱Kパワー 2017年9月27日 100,000のうち 11,000 2017年9月度事務所家賃等の月末払 2017年9月
貴多㈱ 2017年12月26日 80,000のうち 17,000 2017年12月度支払利息等の月末払 2017年12月
合計 － 28,000 － －
（2）金銭以外の財産の現物出資の目的となる財産の内容 (DES 対象借入金及び借入利息目録)
2019 年２月 15 日現在
下表① ② ③ ④ ⑤において、当社子会社を以下のとおり略して記載しています。
ZEE：株式会社ZEエナジー、TSC：トレイダーズ証券株式会社、NTA：株式会社Nextop.Asia、
MBT：みんなのビットコイン株式会社
① 金丸貴行氏 （単位 千円）
：
経過利息 DESの対象となる金銭債 資金の
借入日 弁済期日 借入金額 利率(%)
未払金額(注) 務の資金使途 支出時期
2017年5月30日
2019年3月29日 20,000 9.0 143 ZEEへの貸付金 2017年5月
（注）１
ZEE・NTAへの貸付金
2017年5月31日 2019年3月29日 146,000 9.0 1,044 2017年5月
TSCへの借入金返済
2018年1月29日 2019年3月29日 50,000 9.0 357 ZEE・NTAへの貸付金 2018年1月
合 計 － 216,000 － 1,544 － －
（注）１．本借入金は、2017年5月30日に金丸貴行氏より50,000,000円借り入れたうちの20,000,000円と
なります。
２．経過利息未払金額は、2019年３月29日に支払う予定です。
② 金丸多賀氏 （単位：千円）
経過利息 DESの対象となる金銭 資金の
借入日 弁済期日 借入金額 利率(%)
未払金額(注) 債務の資金使途 支出時期
9
2016年2月1日 2019年3月29日 30,000 9.0 214 TSCへの借入金返済 2016年2月
2017年8月22日 2019年3月29日 400,000 9.0 2,860 ZEEへの貸付金 2017年8月
ZEE・NTAへの貸付金
2017年10月30日 2019年3月29日 150,000 9.0 1,072 2017年10月
TSCへの借入金返済
2017年10月31日
2019年3月29日 35,000 9.0 250 TSCへの借入金返済 2017年10月
（注）１
合 計 － 615,000 － 4,397 － －
（注）１．本借入金は、2017年10月31日に金丸多賀氏より100,000千円借り入れたものですが、2017年12
月１日に金丸多賀氏より貴多㈱に一部65,000千円が債権譲渡されております。なお、本債権
譲渡の理由は、創業家グループ内における協議において、各法人の事業目的に応じた事業資
金（資金使途）配分の変更や投資事業戦略の変更の一環として行われたものです。
２．経過利息未払金額は、2019年３月29日に支払う予定です。
③ ㈲ジェイアンドアール （単位 千円）
：
経過利息 DESの対象となる金銭 資金の支出
借入日 弁済期日 借入金額 利率(%)
未払金額(注) 債務の資金使途 時期
2013年3月12日 2019年3月29日 82,800 9.0 592 TSCへの借入金返済 2013年3月
2014年3月14日 当社社長への借入金返
2019年3月29日 100,000 9.0 715 2014年3月
(注）１ 済
合 計 － 182,800 － 1,307 － －
（注）１．本借入金は、2014年３月14日に金丸貴行氏より借り入れたものですが、2016年８月１日に金
丸貴行氏より㈲ジェイアンドアールに債権譲渡されております。なお、本債権譲渡の理由は、
創業家グループ内における協議において、各法人の事業目的に応じた事業資金（資金使途）
配分の変更や投資事業戦略の変更の一環として行われたものです。
２．経過利息未払金額は、2019年３月29日に支払う予定です。
④ ㈱Ｋパワー （単位：千円）
経過利息 DESの対象となる金銭 資金の支出
借入日 弁済期日 借入金額 利率(%)
未払金額(注) 債務の資金使途 時期
2017年6月9日 2019年3月29日 200,000 9.0 1,430 ZEEへの貸付金 2017年8月
2017年6月15日 2019年3月29日 290,000 9.0 2,073 ZEEへの貸付金 2017年8月
2017年6月23日 2019年3月29日 80,000 9.0 572 ZEEへの貸付金 2017年8月
2017年6月30日 2019年3月29日 206,000 9.0 1,473 ZEEへの貸付金 2017年8月
ZEE・MBTへの貸付金
2017年9月27日 2019年3月29日 100,000 9.0 715 TSCへの借入金返済 2017年9月
当社経費等支払
合 計 － 876,000 － 6,264 － －
（注）経過利息未払金額は、2019年３月29日に支払う予定です。
10
⑤ 貴多㈱ （単位 千円）
：
経過利息 DESの対象となる金銭 資金の支出
借入日 弁済期日 借入金額 利率(%)
未払金額(注) 債務の資金使途 時期
2017年10月31日
2019年3月29日 65,000 9.0 464 TSCへの借入金返済 2017年10月
(注）１
2017年11月29日 2019年3月29日 50,000 9.0 357 NTAへの貸付金 2017年11月
ZEE・NTA・MBTへの
2017年12月26日 2019年3月29日 80,000 9.0 572 貸付金 2017年12月
当社経費等支払
合 計 － 195,000 － 1,394 － －
（注）１．本借入金は、2017年10月31日に金丸多賀氏より100,000千円借り入れたものですが、2017年12
月１日に金丸多賀氏より貴多㈱に一部65,000千円が債権譲渡されております。なお、本債権
譲渡の理由は、創業家グループ内における協議において、各法人の事業目的に応じた事業資
金（資金使途）配分の変更や投資事業戦略の変更の一環として行われたものです。
２．経過利息未払金額は、2019年３月29日に支払う予定です。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公
認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資
を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、当該
金銭債権について募集事項として定められた価額が帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は
専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が
適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金
元本債権の弁済期を、払込期日（2019年３月29日）において本第三者割当増資を実施する時点とす
ることを合意しております。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検
査役又は専門家による調査は行いません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、当社に対する金銭債権の現物出資（DES）でありますので、金銭出資による新た
な資金調達はありませんが、本第三者割当増資を実施することは、有利子負債の削減による金利負担の
軽減、支払遅延債務を削減することによる財務基盤の強化及び債務超過等による上場廃止基準抵触の回
避を図ることができ、既存株主の利益に資するものと判断しております。
なお、本第三者割当増資において現物出資の対象となる債権は、上記「３. 調達する資金の額 使途
及び支出予定時期 （2）金銭以外の財産の現物出資の目的となる財産の内容(DES 対象借入金及び借入
利息目録)」 に記載のとおりです。
５．発行条件等の合理性
（1） 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
株式の発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式発行に関する取締役会決議日の直前営
業日（2019年２月14日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値50円としました。
なお、発行価格は、当社の取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値49.27円に
11
対して1.5％のプレミアム、同３ヶ月間の終値平均値49.88円に対して0.2％のプレミアム、同６ヶ
月間の終値平均値59.19円に対して15.5％のディスカウントとなります。発行価額は過去の平均価
額に対しては、１ヶ月はプレミアム、３ヶ月はプレミアム、６ヶ月はディスカウントとなっており
ますが、2018年11月13日に公表した「営業外収益、営業外費用及び個別決算における特別損失の発
生並びに業績予想の修正に関するお知らせ」及び「2019年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」並びに2019年２月８日に公表した「営業外費用の発生、連結決算及び個別決算における
特別損失の計上並びに業績予想の上方修正に関するお知らせ」及び「2019年３月期第３四半期決算
短信〔日本基準〕
（連結）」以降に形成された株価が当社の株式価値をより適正に反映しており、当
社の業績傾向、株価のボラティリティ及び2018年11月13日以降の直近株価の動向を踏まえると、取
締役会決議日直前の時価に対してプレミアムを乗せた価格を発行価額とすることは困難であり、直
前取引成立日終値が最もよく直近の株式価値を反映したものと判断しております。以上から当該発
行価額は特に有利な金額に該当しないものと考えております。
なお、本件取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員が本新株式の発行価額に
ついては、当社株式の価値を表す客観的な値である取締役会決議直前日の株価を基準として決定と
し、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」も勘案のうえ、当社の経営
状況その他の要因を検討した結果であり、会社法第199条第３項に定める特に有利な金額には当た
らない旨の意見を述べております。
（2） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新規発行株式数 41,696,000 株（議決権数 416,960 個）は、2019 年 1 月
31 日現在の発行済株式総数 104,108,736 株（議決権数 1,040,911 個）に対して、40.05％の割合（議
決権における割合 40.06％）に相当し、株式の希薄化が生じます。しかしながら、当社の財務体質
の改善及び経営基盤の強化を図ることは、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄与するもの
であると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的
であると判断しております。なお、上記の通り本第三者割当増資により 40.05％の希薄化率が生じ
ることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に規定される「経営者から一定程度独立
した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総
会決議などによる株主の意思」が必要とされます。そのため当社取締役会は、株主意思を尊重する
観点から、本新株発行の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、
本新株の発行は、2019 年３月 26 日開催予定の当社臨時株主総会において新株式発行について普通
決議による承認が得られることを条件としております。
６．割当予定先の選定理由等
（1） 割当予定先の概要（2019 年２月 15 日現在）
割当予定先１ 金丸 貴行氏
氏名 金丸 貴行
住所 東京都品川区
職業の内容 株式会社ケイファミリー監査役
当社と当該個人との間の関係
資本関係 当社普通株式437,000株（2019年1月31日現在の発行済株式数
12
に対して0.42％）を所有しております。
人的関係 同氏は、当社代表取締役 金丸勲の親族に該当します。
当社は同氏から426,000,000円（2019年２月15日現在）の借
取引関係
入金があります。
関連当事者への該当状況 該当します。
割当予定先２ 金丸 多賀氏
氏名 金丸 多賀
住所 東京都品川区
㈲ジェイアンドアール取締役、㈱Kパワー取締役、
職業の内容
貴多㈱代表取締役
当社と当該個人との間の関係
当社普通株式78株（2019年1月31日現在の発行済株式数に対
資本関係
して0.00％）を所有しております。
人的関係 同氏は、当社代表取締役 金丸勲の親族に該当します。
当社は同氏から735,000,000円（2019年２月15日現在）の借
取引関係
入金があります。
関連当事者への該当状況 該当します。
割当予定先３ ㈲ジェイアンドアール
（1） 名称 有限会社ジェイアンドアール
（2） 所在地 東京都品川区上大崎2－7－26
（3） 代表者の役職・氏名 取締役 金丸 多賀
取締役 金丸 准子
取締役 金丸 理恵
（4） 事業内容 投資業
（5） 資本金 ８百万円
（6） 設立年月日 1991年１月31日
（7） 発行済株式数 361株
（8） 事業年度の末日 ６月30日
（9） 従業員数 ０名（取締役数 ３名）
（10） 主要取引先 現在、主要業務は休業中のため主要取引先はなし
（11） 主要取引銀行 りそな銀行新都心営業部
（12） 大株主及び持株比率 金丸 准子 49.9%
金丸 理恵 49.9%
（13） 上場会社と当該法人の関係
資本関係 当社普通株式13,121,800株 （2019年1月31日現在の発行済株式
数に対して12.61％）を所有しております。
人的関係 同社取締役全員が、 当社代表取締役 金丸勲の親族に該当しま
す。
取引関係 当社は同社から182,800,000円（2019年２月15日現在）の借入
金があります。
関連当事者への該当状況 該当します。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円、特記しているものを除く）
決算期 2016年６月期 2017年６月期 2018年６月期
純資産 2,199,125 2,174,047 2,113,607
総資産 2,237,996 2,174,873 2,114,641
13
１株当たり純資産 6,091 6,022 5,854
売上高 12,000 12,000 12,000
営業利益／損失（▲） ▲30,111 ▲32,098 ▲30,994
経常利益／損失（▲） ▲16,786 ▲31,720 ▲60,260
当期純利益／損失（▲） ▲16,326 ▲35,077 ▲60,440
１株当たり当期純利益／損失 ▲45,225 ▲97,168 ▲167,424
（▲）（円）
１株当たり配当金（円） － － －
割当予定先４ ㈱Kパワー
（1） 名称 株式会社Kパワー
（2） 所在地 東京都品川区上大崎2－7－26
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 金丸 理恵
（4） 事業内容 再生可能エネルギー発電所の運営及び売電事業、再生可能エ
ネルギーに関する企業及び事業等への投資
（5） 資本金 ５百万円
（6） 設立年月日 2006年８月17日
（7） 発行済株式数 1,000株
（8） 決算期 ７月31日
（9） 従業員数 0名
（10） 主要取引先 現在、主要業務は休業中のため主要取引先はなし
（11） 主要取引銀行 りそな銀行新都心営業部
（12） 大株主及び持株比率 金丸 多賀 80%
金丸 貴行 20%
（13） 上場会社と当該法人の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 同社代表取締役は、 当社代表取締役 金丸勲の親族に該当しま
す。
取引関係 当社は同社から876,000,000円（2019年２月15日現在）の借入
金があります。
関連当事者への該当状況 該当します。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円、特記しているものを除く）
決算期 2016年７月期 2017年７月期 2018年７月期
純資産 ▲257,429 ▲254,743 ▲198,216
総資産 1,992 1,187,555 1,308,361
１株当たり純資産 ▲257 ▲254 ▲198
売上高 － － －
営業利益／損失（▲） ▲647 ▲472 ▲416
経常利益／損失（▲） ▲3,028 2,755 56,597
当期純利益／損失（▲） ▲3,388 2,685 56,527
１株当たり当期純利益（円） ▲3,388 2,685 56,527
１株当たり配当金（円） － － －
割当予定先５ 貴多㈱
（1） 名称 貴多株式会社
（2） 所在地 東京都品川区上大崎2－7－26
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役 金丸 多賀
（4） 事業内容 有価証券の売買及び保有、ベンチャー企業への投資、外国為
14
替取引、投資業
（5） 資本金 10百万円
（6） 設立年月日 1950年９月13日
（7） 発行済株式数 1,000万株
（8） 決算期 ３月31日
（9） 従業員数 0名
（10） 主要取引先 現在、主要業務は休業中のため主要取引先はなし
（11） 主要取引銀行 みずほ銀行小船町支店
（12） 大株主及び持株比率 株式会社ケイファミリー：35.87％
金丸貴行：20.12%
㈲ジェイアンドアール：17.88%
（13） 上場会社と当該法人の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 同社代表取締役は、 当社代表取締役 金丸勲の親族に該当しま
す。
取引関係 当社は同社から195,000,000円（2019年２月15日現在）の借入
金があります。
関連当事者への該当状況 該当します。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円、特記しているものを除く）
決算期 2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期
純資産 515,459 516,451 522,030
総資産 572,209 573,215 607,848
１株当たり純資産（円） 66.08 66.21 66.92
売上高 － － －
営業利益 ▲9,221 ▲2,453 ▲2,097
経常利益 ▲1,684 1,281 5,868
当期純利益 ▲2,194 991 5,578
１株当たり当期純利益（円） ▲0.28 0.12 0.71
１株当たり配当金（円） － － －
なお、当社は、上記の割当予定先、当該割当予定先の取締役又は主要株主が暴力団等である事実、
暴力団等が割当予定先等に関与している事実、割当予定先等が資金提供その他の犯罪行為を行うこと
を通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実並びに紹介会社等が意図して暴力団
等と交流を持っている事実を有していないことを第三者調査機関である株式会社TMR（住所：東京都
千代田区神田錦町3-15、代表者：高橋 新治）に依頼しました。そして、同社の保有するデータベー
スとの照合等による調査を行った結果、割当予定先等に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の
報告書を受領し確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（2） 割当予定先の選定理由
当社は、現在の厳しい経営環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の強化を図っていくことが、当社の果た
すべき役割であると認識しております。しかしながら、前述の「２．募集の目的及び理由（1）現
在の当社及び関係会社の財務状況について」に記載しましたとおり、当社の 2018 年 12 月末現在の
連結純資産は 166,366 千円まで低下し、当社グループの主力事業である FX 取引事業において FX 相
場の変動率（ボラティリティ）が極度に低下した場合は、親会社に帰属する当期純損失が月次で
200,000 千円を上回る可能性もあり、当該状況が数か月続いた場合は債務超過に陥るおそれがあり
ます。そのような最悪の事態を回避するために、当社は 2019 年３月期連結会計年度末（2019 年３
月 31 日）までに増資を行い、財務基盤を強化することが必須と判断いたしました。
2019 年３月 31 日までに純資産を回復させるためには、前述の「２．募集の目的及び理由（3）
15
本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」に記載しましたとおり、株価の状況次第で増資
までに期間を要する新株予約権及び新株予約権付社債等の発行ではなく、早期に増資が達成できる
エクイティ・ファイナンスが必須であると考えました。当社の長期にわたる業績低迷及び現在の財
務状況では、公募による増資は難しいと判断し、当社の現況を理解し 2019 年３月 31 日までに増資
に応じてくれる割当先を探しましたが見つけることはできませんでした。
そこで、従前より当社に対して資金支援を行っていただいている創業家グループに対して当社の
経営環境及び経営方針等を説明し、それらに理解を示していただいたうえで、創業家グループが現
在、当社に貸し付けている債権全額 2,414,800 千円のうち 2,084,800 千円を現物出資していただく
本第三者割当増資の実行に同意をいただいたことから、割当先として創業家グループを選定いたし
ました。
割当先である創業家グループは当社代表取締役社長である金丸勲の親族及び親族の経営する企
業であり、筆頭株主としての責任ある立場から、当社及び当社子会社に対し事業資金の支援を継続
的に行っていただいており、当社の事業内容及び財政状態を深くご理解いただいております。
（3） 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である創業家グループより割当新株式について、基本的に長期保有する予
定である旨の報告を口頭で受けております。但し、将来的に創業家グループの事業会社等が事業
運営において資金が必要となった場合は、株式を売却する可能性があること、また、創業家グル
ープ内の事業目的に応じた事業資金配分や事業戦略の変更により、創業家グループ内もしくは創
業家のその他の資産管理会社へ当該株式の譲渡の可能性があること、さらに、今後、株主の安定
化をより強固にするために、当該株式を当社役員又は当社の協業先等に譲渡することも想定して
おり、譲渡を行う場合には、相手先については、当社及び当社グループと友好的かつ安定的な協
業関係を構築し安定株主となりうる事業法人等を優先的に選択し譲渡を行う可能性があること、
の報告を口頭で受けております。また、今後、当社の資金繰りが逼迫し、かつ、金融機関及び第
三者の企業又は個人等からの借り入れによる資金調達ができない事態に陥った場合、割当予定先
である創業家グループが当社へ貸付を行うために当該割当新株式を売却する可能性があります。
なお、当社は当該割当先との間において、割当新株式について、本新株式の発行から２年以内
に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供さ
れることに同意する旨の確約書を締結いたします。
（4） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当増資は、当社に対する金銭債権の現物出資（DES）であることから、すでに当社に
借入金として入金されております。創業家グループからの貸付金については、いずれも創業家グル
ープの自己資金より当社に貸し付けられたことを通帳、元帳及び取引報告書の写しで確認いたして
おります。
なお、有価証券届出書の効力発生等を条件として、本第三者割当増資における現物出資の対象と
なる上記金銭債権は、いずれも払込期日である2019年３月29日に弁済期が到来いたします。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019年1月31日現在)の持株比率 募集後(2019年３月29日現在)の持株比率
有限会社ジェイアンドアール 12.61％ 株式会社Kパワー 12.02％
株式会社旭興産 3.79％ 有限会社ジェイアンドアール 11.51％
ツバメ工業株式会社 3.04％ 金丸 多賀 8.44％
株式会社江寿 1.98％ 金丸 貴行 3.26％
三菱UFJモルガン・スタンレー証券
1.87％ 株式会社旭興産 2.71％
株式会社
株式会社SBI証券 1.65％ 株式会社貴多 2.68％
日本証券金融株式会社 1.55％ ツバメ工業株式会社 2.17％
J.P.Morgan Securities plc
（常任代理人） 0.92％ 株式会社江寿 1.42％
JPモルガン証券株式会社
三菱UFJモルガン・スタンレー証券
金丸 貴行 0.42％ 1.34％
株式会社
大桑 啓嗣 0.40％ 株式会社SBI証券 1.18％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2019
年1月31日時点の株主名簿上の株式数です。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年1月31日現在の発行済株式総数
104,108,736株に係る議決権数（1,040,911個）を基準に算定しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資により、有利子負債が資本に転換することで、来期以降の支払利息は大幅に減少す
る見込みであります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による新株式の発行は、前述の「５．発行条件等の合理性 （2）発行数量及び株式
の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載しましたとおり、希薄化率が25％以上となるこ
とから、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度独立した者による
当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる
株主の意思」が必要とされております。そのため同条に定める株主の意思確認に係る手続きとして、2019
年３月26日開催予定の当社臨時株主総会において、本第三者割当増資について、当該株主総会にご出席
された株主の皆様の承認可決を得ることを本第三者割当増資実施の条件としております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1） 最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
営業収益 2,938,156 2,941,497 1,728,003
営業損失（△） △101,482 △1,311,198 △1,454,800
経常損失（△） △77,498 △1,487,452 △1,693,423
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 20,412 △1,496,203 △4,047,810
期純損失（△）
純資産額 3,379,876 2,679,050 465,738
１株当たり純資産額（円） 42.71円 31.65円 4.54円
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１株当たり当期純利益金額又は
１株当たり当期純損失金額（△） 0.31円 △18.83円 △46.44円
(円)
１株当たり配当金（円） － － －
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年２月 15 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 104,108,736株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（3） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
始 値 143円 278円 163円
最 高 値 418円 300円 365円
最 安 値 80円 115円 96円
終 値 273円 164円 111円
② 最近６ヶ月の状況
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年
8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
始 値 76円 70円 69円 56円 60円 36円
最 高 値 82円 74円 75円 63円 62円 60円
最 安 値 67円 67円 52円 55円 32円 35円
終 値 77円 69円 57円 59円 36円 47円
（注）最高・最安株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019年２月14日
始 値 51円
最 高 値 52円
最 安 値 50円
終 値 50円
最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当てによる第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 2016年10月31日
調 達 資 金 の 額 450,000千円（差引手取概算額429,200千円）
転 換 価 額 １株につき154円
募集時における
普通株式 78,666,661株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 ILL CONSULTING PTE.LTD.
サカエテクノ株式会社
菅原 崇
株式会社バイオマスエネルギー研究所
募集時における 普通株式 2,922,076株
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潜 在 株 式 数
現時点時における 未行使残存額 0円
転 換 状 況 権利行使額面総額 450,000千円
（交付済株式総数2,922,076株）
募集時における トレイダーズ証券からの借入金返済の弁済 173,000千円
当初の資金使途 Nextop.Asiaのシステム開発費 155,000千円
ZEエナジーの運転資金 101,000千円
募集時におけ る
2016年10月31日
支 出 予 定 時 期
現時点におけ る
上記調達資金については、当初の資金使途に全額充当しております。
充 当 状 況
第三者割当てによる第 11 回新株予約権の発行
払 込 期 日 2016年10月31日
調 達 資 金 の 額 1,010,278千円
（内訳）
新株予約権発行分 10,658千円
新株予約権行使分 999,620千円
行 使 価 額 151円
募集時における
普通株式 78,666,661株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 ILL CONSULTING PTE.LTD.
株式会社第一ソフト
サカエテクノ株式会社
伊藤 彰彦
募集時における
普通株式 6,620,000株
潜 在 株 式 数
現時点における 未行使残存額 －千円
行 使 状 況 権利行使額面総額 697,427千円
（交付済株式総数4,570,000株）
募集時における トレイダーズ証券からの借入金返済の弁済 287,000千円
当初の資金使途 ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の開発費及び自社発電事業
資金 669,000千円
募集時における
2016年10月～2019年10月
支 出 予 定 時 期
現時点における トレイダーズ証券からの借入金返済の弁済 287,000千円につきまして
充 当 状 況 は全額充当しております。
ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の開発費及び自社発電事業
資金 669,000千円につきましては、資金使途を一部変更してZEエナジ
ーの既受領売買代金返還資金 360,000千円に充当しております。
残額 309,000千円につきましては、2018年1月26日に新株予約権(未行
使分)の消却を実施したため、未充当となっております。
第三者割当てによる第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
払 込 期 日 2018年１月10日
調 達 資 金 の 額 2,660,013千円
（内訳）
新株予約権発行分 13,113千円
新株予約権行使分 2,646,900千円
行 使 価 額 当初行使価額 153 円
行使価額は、割当日から５営業日経過以後、毎週金曜日に、修正日の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
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終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１
円以上上回る場合又は下回る場合には、 当該修正日の翌日以降、当該修
正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が77
円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
募集時における
普通株式 86,323,736株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 三田証券株式会社
募集時における
普通株式 17,300,000株
潜 在 株 式 数
現時点時における 未行使残存額 -千円
行 使 状 況 権利行使額面総額 2,036,450千円
（交付済株式総数17,300,000株）
募集時における トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 500,000千円
当初の資金使途 みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 200,000千円
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 300,000千円
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネル
ギー関連事業の増強資金 100,000千円
海外 国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エ
・
ネルギー関連事業の増強資金 900,000千円
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベン
チャー企業支援資金 640,613千円
募集時におけ る
2018年1月～2018年10月以降
支 出 予 定 時 期
現時点におけ る トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 500,000千円につきま
充 当 状 況 しては、全額充当しております。
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 200,000千円
につきましては、全額充当しております。
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 300,000千円に
つきましては、全額充当しております。
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネル
ギー関連事業の増強資金 100,000千円につきましては、 全額充当してお
ります。
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エ
ネルギー関連事業の増強資金 900,922千円につきましては、 資金使途を
変更して、トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシ
アにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金65,000千円、ZEエナジーの
運転資金416,180千円、外部調査委員会費用等140,922千円、新規事業開
発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等42,120千円、 当社
運転資金140,000千円、 課徴金納付資金131,700千円に資金使途の変更を
行っております。また、ZEエナジーの運転資金416,180千円につきまし
ては、100,180千円が未充当となっております。
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベン
チャー企業支援資金 35,000千円 （当初は640,000千円を見込んでおりま
したが、行使総額の減少により変更しております。）につきましては、
全額資金使途の変更しており、当社運転資金に充当し、未充当となって
おります。
11．発行要項
別紙に記載のとおりです。
20
（別紙 1）
新株式発行要項
1. 発行新株式数 普通株式 41,696,000 株
2. 発行価額 １株につき金 50 円
3. 発行価額の総額 2,084,800,000 円
上記金額は、全て下記 4．の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の
払込方法によるものとする。
4. 現物出資財産の内容 金丸貴行氏が当社に対して有する貸付金元本債権（総額 426,000,000 円）
及び価額 のうち 216,000,000 円に相当する部分、金丸多賀氏が当社に対して有する
貸付金元本債権（総額 735,000,000 円）のうち 615,000,000 円に相当する
部分、有限会社ジェイアンドアールが当社に対して有する貸付金元本債権
（総額 182,800,000 円）のうち 182,800,000 円に相当する部分、株式会社 K
パワーが当社に対して有する貸付金元本債権（総額 876,000,000 円）のう
ち 876,000,000 円に相当する部分及び貴多株式会社が当社に対して有する
貸付金元本債権（総額 195,000,000 円）のうち 195,000,000 円に相当する
部分
当該財産の価額：2,084,800,000 円
5. 増加する資本金及び 増加する資本金 1,042,400,000 円
資本準備金に関する 増加する資本準備金 1,042,400,000 円
事項
6. 申込期日 2019 年３月 29 日
7. 払込期日 2019 年３月 29 日
8. 募集株式の割当方法 第三者割当の方法により、募集株式を以下のとおり割り当てる。
及び割当予定先 金丸貴行氏 4,320,000 株
金丸多賀氏 12,300,000 株
有限会社ジェイアンドアール 3,656,000 株
株式会社 K パワー 17,520,000 株
貴多株式会社 3,900,000 株
9. その他 ① 上記のほか、募集株式の発行に関して必要な事項の決定については、
当社代表取締役社長に一任する。
② 本第三者割当増資は、2019 年３月 26 日開催予定の当社臨時株主総会に
おいて、本第三者割当増資に関する議案が承認可決されること、及び金融
商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
21
Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生ずる経緯
本第三者割当増資の実施により、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みです。具
体的には、本第三者割当増資の割当先の１社である株式会社 K パワーが当社の主要株主である筆頭
株主となる見込みです。なお、本第三者割当増資前に主要株主である筆頭株主であった㈲ジェイア
ンドアールは第２位の主要株主となります。
２．異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
「Ⅰ．第三者割当により発行する株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概
要 割当予定先４ ㈱K パワー」に記載のとおりであります。
(2) 主要株主でなくなる者
該当事項はありません。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の株式会社（所有株式数）及び総株主の議決権の数に
対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
株式会社 K パワー 大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 0個
0.00% －
（2019 年 2 月 15 日現在） （0 株）
175,200 個
異動後 12.02% 第1位
（17,520,000 株）
議決権の数 総株主の議決権の数
有限会社ジェイアンドアール 大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 131,218 個
12.61% 第1位
（2019 年 2 月 15 日現在） （13,121,800 株）
167,778 個
異動後 11.51% 第2位
（16,777,800 株）
４．異動予定年月日
2019 年３月 29 日
５．今後の見通し
前記「１．第三者割当により発行する株式の募集 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
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