8699 Ｊ－澤田ＨＤ 2020-02-26 17:00:00
ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
2020 年２月 26 日
各 位
会 社 名 澤田ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 上原 悦人
（コード 8699 JASDAQ）
問合せ先 取締役 三嶋 義明
TEL 03-4560-0398（代表）
ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（留保）のお知らせ
当社は、2020 年２月 26 日開催の当社取締役会において、以下のとおり、2020 年２月 20 日に開始
されたウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
に関して、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
当社取締役会は、本公開買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に
資するものであるといえるかについて、引き続き、情報収集、評価・検討等を行ったうえで、速やか
に、当社取締役会としての株主の皆様への意見の表明をさせていただく予定です。
株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の本公開買付けに対する再度の意見表明及び当社か
ら開示される情報に引き続きご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げま
す。
１. 公開買付者の概要
（2020 年２月 20 日現在）
(１) 名 称 ウプシロン投資事業有限責任組合
(２) 所 在 地 東京都港区赤坂９丁目７番２号
(３) 設 立 根 拠 等 民法に基づいて設立された組合
株式会社の株式等の取得及び保有、組合契約に従った組合財産の運
(４) 組 成 目 的 用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第３条第 1 項に
掲げる一定の事業
(５) 組 成 日 2019 年９月 20 日
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(６) 出 資 の 総 額 26,000,020,000 円
META Capital 株式会社 0.01%
出資者・出資比率
(７) 税所篤 0.01%
・ 出 資 者 の 概 要
服部純市 99.98%
名 称 META Capital 株式会社
所 在 地 東京都港区赤坂九丁目７番２号
代表者の役職・氏名 税所篤
(８) 無限責任組合員の概要
事 業 内 容 投資事業有限責任組合等の運営を通じた投
資業務
資 本 金 の 額 60,000,000 円
当社と当該ファンド
該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
上 場 会 社 と 当 該
(９)
ファンドとの間の関係 当社と業務執行組合
該当事項はありません。
員との間の関係
２. 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,050 円
３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１） 意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留
保したします。
（２） 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りました
が、2020 年２月 26 日に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締
役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）、上原悦人氏、三嶋義明氏を除
く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、現時点において
は、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
公開買付者からは、2020 年１月末以降、当社との企業成長を支援することを目的とした当社
株式の取得を行いたい旨の申入れを断続的に受けており、公開買付者が当社株式を取得するた
めの方策として、公開買付けを行うことが公開買付者から提案されておりました。当社は、公
開買付者の提案内容を真摯に検討いたしましたが、公開買付者が当社株式を取得することの懸
念点を解消することができませんでした。公開買付者からは、公開買付けを行うに当たり、賛
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同意見を表明して欲しい旨の要請がありましたが、当社は、熟慮した結果、本日時点において
は公開買付者による公開買付けに賛同することはできないとの結論に至りました。
当社が当該結論を公開買付者に通知した後、公開買付者からは、当社の同意がなくとも、本
公開買付けを行う旨が伝達され、2020 年２月 20 日に本公開買付けが開始されました。
公開買付者が当社株式を取得することに係る最大の懸念点は、当社の特定子会社であるハー
ン銀行の実質的な支配株主が異動する点（以下「ハーン銀行に係る懸念点」といいます。）に
なります。当社はモンゴル中央銀行から当社の主要株主においてもその移動にはモンゴル中央
銀行の事前承認が求められる旨の見解を得ていたこと、当社のモンゴルの銀行法及びモンゴル
中央銀行規則の解釈及び当社と法律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所の見解も同様
であることを公開買付者に対して伝え、モンゴル中央銀行による事前承認を得ることを要請し
てきました。公開買付者は事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示し、
事前承認は不要であると通知してきました。当社はモンゴル中央銀行の事前承認を得るか又は
事前承認が不要であるというのであればその旨を確認できるモンゴル中央銀行からの文書の取
得を再三要請していたにもかかわらず、当該事前承認又は当該文書の取得を行うことなく、ハ
ーン銀行に係る懸念点が払拭されないまま本公開買付けが開始されたことに当惑しておりま
す。
そして、ハーン銀行に係る懸念点については、当社の業績に非常に重大な影響を及ぼすこと
から、本公開買付けの開始前から、公開買付者に対して、当該懸念点を払拭できる情報の開示
を要請し続けてきたほか、本公開買付け開始後においてはモンゴル中央銀行へ本公開買付けが
開始された旨を通知するとともに当社からの必要なアクションに関する問い合わせを行う等に
より、当該懸念点を払拭できるか否かに係る情報収集に努めて参りました。
そうしたところ、同年２月 21 日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取
に宛てた同年２月 20 日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行
の適格株主における主要株主の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合
には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が記載されていました。当社は
すぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請いたしました。
当社としては、現状において、ハーン銀行に係る懸念点が解消されていない状況下におい
て、当社と公開買付者が当社株式を取得することに特段のシナジーもなく、当社にとってのメ
リットが見い出せておりません。また、公開買付届出書その他公開買付者が開示した情報のみ
からでは、ハーン銀行に係る懸念点をはじめ、本公開買付けの目的その他の本公開買付けの評
価・検討に当たり重要であると考えられる多くの事項の詳細が明らかではありません。そのた
め、当社取締役会が、本公開買付けの条件等について慎重に評価・検討を行った上で、当社の
株主の皆様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断していただく前提となる意見を
形成・表明するためには、更なる情報収集を行うべきであると考えております。
そこで、当社は、本日開催された当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに
対する意見の表明を留保し、別紙記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該
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質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて当社の賛否の意見を
最終的に決定することが適切であると判断いたしました。
（３） 上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場に上場しております
が、本公開買付けは、買付予定数の上限を 19,859,758 株（所有割合：50.10％）と設定してい
ますので、本公開買付け後の、公開買付者の当社株式の所有株式数は、最大で 19,859,758 株
（所有割合：50.10％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株
式は、引き続き東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場における上場が維持される予定で
す。
（４） いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は、当社の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施す
るため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等
を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。
（５） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して
当社と公開買付者との間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保
有しておらず、また、公開買付者による当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくもので
もありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関係、取引関係も存在せず、また、
公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏から
の当社株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公
開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ
以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保
するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コン
サルティング、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これら
の外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。な
お、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買付者及び当社
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していませ
ん。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原悦
人氏及び三嶋義明氏は、当社の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するた
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め、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買
付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の
合意は行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公
開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）は法令
に定められた最短期間である 20 営業日とされているところ、当社は、ハーン銀行に係る懸念
点が解消されなければ本公開買付けに対する意見を形成できない見込みであることを踏まえ、
当社が当該意見を表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期
間を十分に確保するべきであると考えられること等から、後記「８．公開買付期間の延長請
求」のとおり、金融商品取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、本公開買付けにおける公
開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定であり、当社が
当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020 年４月３
日（金曜日）まで（30 営業日）となる予定です。
４. 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、澤田氏が保有する当社株式 10,628,000 株（所有割合：26.81％）及び澤田氏
の資産管理会社である有限会社秀インター（以下、澤田氏と総称して「本応募株主」といいま
す。）が保有する当社株式 1,100,000 株（所有割合：2.77%）の全部について本公開買付けに
応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。
本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設
立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制
履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存
在、⑥反社会的勢力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対し
て表明し、保証しているとのことです。また、本応募株主は、公開買付者の表明保証が重要な
点において真実かつ正確であること、及び、本公開買付けへの本応募株主による応募以前にお
いて公開買付者が履行するべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されている
ことを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としているとのことです。ただ
し、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄
し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。
５. 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
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６. 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７. 公開買付者に対する質問
添付別紙をご参照ください。
８. 公開買付期間の延長請求
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」のとおり、本公開買付けにおける公開買付期間は法令に定められた最短
期間である 20 営業日とされているところ、当社は、ハーン銀行に係る懸念点が解消されなけ
れば本公開買付けに対する意見を形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を
表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保す
るべきであると考えられること等から、金融商品取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、本
公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出す
る予定であり、当社が当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開買付けにおける公開買付
期間は、2020 年４月３日（金曜日）まで（30 営業日）となる予定です。
９. 今後の見通し
公開買付者は、金融商品取引法第 27 条の 10 第 11 項及び同法施行令第 13 条の２第２項の規
定に従い、本日当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、
別紙に記載の質問に対して、金融商品取引法第 27 条の 10 第 11 項に規定の対質問回答報告書
を提出することが予定されています。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提
出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者の提出した公開買付届出書その他公開買
付者がそれまでに開示したその他の情報とあわせて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買
付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
以 上
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別紙
公開買付者に対する質問
１. 公開買付者の無限責任組合員の概要
(1) 貴組合の無限責任組合員である META Capital 株式会社（以下「貴組合 GP」といいます。）の全て
の子会社及び関連会社について、名称、所在地、事業内容、持分の保有比率、代表者の役職及び氏
名、従業員数、及び貴社との事業上の関係の詳細をご教示ください。
(2) 貴組合 GP の単体での従業員数をご教示ください。
(3) 貴組合 GP について、直近５事業年度において、決算公告を行った日と掲載された媒体をご教示く
ださい。
(4) 貴組合 GP について、直近５事業年度に係る貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書を
ご開示ください。貴組合 GP の事業セグメントごとの直近 5 年間の財務成績をご教示ください。
(5) 貴組合 GP においては、長年金融業界に身を置いた人材が数多く在籍されているとのことですが、
そのような人材の一覧（名称、経歴）をご教示ください。
(6) 貴組合 GP の取締役である小手川大助氏は、モンゴルを含む様々な国における金融事業を熟知し、
また人脈を保持されているとのことですが、モンゴルの金融事業に関し、どのような人脈を保持さ
れているかについて具体的にご教示ください。
２. 公開買付者の無限責任組合員の事業内容、沿革及び実績
(1) 貴組合 GP における、投資先、投資割合、投資先の経営状態等の投資実績をご教示ください。
(2) 貴組合 GP における、金融機関に対する投資について、前述の投資実績に加え、投資を実行するに
あたり、どのような運営方針を有していたかをご教示ください。
３. 本公開買付けを行うに至った目的、背景、経緯及び方法等について
(1) 当社が貴組合に対して、本公開買付けを行うにあたり、モンゴル中央銀行からの事前承認を得る
ことを要請したにもかかわらず、事前承認を得ることなく、本公開買付けを開始された理由をご教
示ください。
(2) 貴組合において、前述の事前承認を得ないとしても、モンゴル中央銀行から、「事前承認を得る必
要がない」旨の確認すら得ることなく、本公開買付けを開始された理由をご教示ください。
(3) 公開買付届出書において、ハーン銀行に係る懸念点が一切記載されていない理由をご教示くださ
い。
(4) 貴組合において、当社の経営支援をどのように行う予定であるか、それが具体的に実現可能であ
ると考える理由とともにご教示ください。
(5) 貴組合において、上述の当社の経営支援を行うために、当社の株式を取得する必要があると考え
る理由をご教示ください。
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(6) 本公開買付けをモンゴル中央銀行の事前承認を受けることなく開始した結果、モンゴル中央銀行
から議決権の停止がありうるとの警告を受けており、これに対しどのように対処なさるのかご教
示ください。
(7) 今後、ハーン銀行の状況がどのように推移すると考えられているかをご教示ください。
４. 第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
(1) 本公開買付けに関して、貴社が当社の株主との間で、何らかの連絡、協議、合意等があるか否か、
また、今後何らかの連絡、協議、合意等を行う予定があるかについて具体的にご教示ください。
５. 公開買付後に意図している当社及び当社グループの経営方針等
(1) 本公開買付け後における、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投
資計画、資本政策及び配当政策、資産活用等に関する貴社の考え方を、それが適切である理由と共
に具体的にご説明ください。
(2) 貴社が本公開買付けにより当社株式を取得することが、当社グループが展開している既 存ビジネ
スに与える影響の有無及び程度に関する検討の有無及びその結果を、具体的にご 説明ください。
以上
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