8699 Ｊ－澤田ＨＤ 2020-09-23 16:30:00
ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
2020 年９月 23 日
各 位
会 社 名 澤田ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 上原 悦人
（コード 8699 JASDAQ）
問合せ先 取締役 松村 恭也
TEL 03-4560-0398（代表）
ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明のお知らせ
当社は、以下のとおり、2020 年２月 20 日に開始されたウプシロン投資事業有限責任組合（以下
「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象とす
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、2020 年２月 26 日付「ウプシロン投
資事業有限責任組合による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」にお
いて留保の意見を公表し、2020 年３月 16 日付「ウプシロン投資事業有限責任組合による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」において再度留保の意見を表明いたしまし
た。その後、当社において引き続き本公開買付けについて検討を重ねていたところ、2020 年９月 23
日開催の当社取締役会において、以下のとおり、本公開買付けに対する意見を表明することを決議い
たしました。
１. 公開買付者の概要
（2020 年２月 20 日現在）
(１) 名 称 ウプシロン投資事業有限責任組合
(２) 所 在 地 東京都港区赤坂９丁目７番２号
(３) 設 立 根 拠 等 民法に基づいて設立された組合
株式会社の株式等の取得及び保有、組合契約に従った組合財産の運
(４) 組 成 目 的 用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第３条第 1 項に
掲げる一定の事業
(５) 組 成 日 2019 年９月 20 日
(６) 出 資 の 総 額 26,000,020,000 円
(７) 出資者・出資比率 META Capital 株式会社 0.01%
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・ 出 資 者 の 概 要 税所篤 0.01%
服部純市 99.98%
名 称 META Capital 株式会社
所 在 地 東京都港区赤坂九丁目７番２号
代表者の役職・氏名 税所篤
(８) 無限責任組合員の概要
事 業 内 容 投資事業有限責任組合等の運営を通じた投
資業務
資 本 金 の 額 60,000,000 円
当社と当該ファンド
該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
上 場 会 社 と 当 該
(９)
ファンドとの間の関係 当社と業務執行組合
該当事項はありません。
員との間の関係
２. 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,050 円
３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１） 意見の内容
当社は、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得すること
につき、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の
判断が下されたことを受け、本公開買付けに反対いたします。
（２） 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りました
が、2020 年９月 23 日に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締
役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）及び上原悦人氏（以下「上原
氏」といいます。）を除く３名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致に
より、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつ
き、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断
が下されたことを受け、本公開買付けに反対することを決議いたしました。
当社としては、本公開買付けの開始前より、公開買付者が当社株式を取得することを通じ、
当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支配株主が異動する点につき、モンゴル中央銀
行の事前承認が得られていない点（以下「本懸念点」といいます。）につき非常に懸念を抱い
ておりました。そのため、本公開買付けの開始前より、当社は、公開買付者に対し、モンゴル
中央銀行から当社の主要株主においてもその移動にはモンゴル中央銀行の事前承認が求められ
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る旨の見解を得ていたこと、当社のモンゴルの銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈及び当
社と法律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所の見解も同様であることを伝え、モンゴ
ル中央銀行による事前承認を得ることを要請してきました。
これに対し、公開買付者は、事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示
し、事前承認は不要であると通知してきましたが、当社としては、公開買付者に対し、モンゴ
ル中央銀行の事前承認を取得するか又は事前承認が不要であるというのであればその旨を確認
できるモンゴル中央銀行からの文書を取得することを再三要請していました。
しかし、公開買付者は、当該事前承認又は当該文書の取得を行わず、本懸念点を払拭させる
ことのないまま、本公開買付けを開始させました。
本公開買付けが開始された後、2020 年２月 21 日、ハーン銀行は、モンゴル中央銀行総裁か
らハーン銀行頭取に宛てた同年２月 20 日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴル
の銀行法は、銀行の適格株主における主要株主の変更の際には事前承認を求めており、事前承
認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が記載されて
いました。そのため、当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請いたしま
した。
この点、公開買付者は、2020 年３月４日付対質問回答書において、「現時点ではモンゴル銀
行の事前承認の要否について確認できておりません」と回答するとともに、「要否が確定した
段階で、当該結論を踏まえ適切に対処する予定です。」と記載するに留まり、事前承認が必要
な場合、具体的にどのような過程を経て公開買付期間終了日までに事前承認を得る予定である
かについて説明することはありませんでした。
その後も、当社は、公開買付者に対して、本懸念点を解消するため、モンゴル中央銀行から
本公開買付けに係る事前承認を取得するように要求し続けたところ、公開買付者からは、モン
ゴル中央銀行から事前承認を取得するよう対応中である旨の説明を受けておりました。
また、公開買付者は、事前承認の取得に関し、事務的な事実の発生をもって、事実の変更が
生じたとして訂正届出書の提出を繰り返し、結果として買付期間の延長が繰り返されていまし
た。
このような状況下において、2020 年９月 15 日付で、ハーン銀行は、モンゴル中央銀行よ
り、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつ
き、公開買付者はモンゴル中央銀行から事前承認を与えない旨の通知文書を受領しました。
当社としては、モンゴル中央銀行からの事前承認が得られないまま本公開買付けが成立した
場合には、当社のハーン銀行への議決権を停止される恐れがあり、その場合にはハーン銀行が
当社の連結範囲から除外され、かつ、当社が持つハーン銀行株式の価値を著しく棄損させるリ
スクが高いと考えております。そして、ハーン銀行は当社の連結営業収入のうちの８割超を占
めているところ、当社のハーン銀行に係る議決権の停止及び連結範囲からの除外、これに伴う
当社の保有するハーン銀行株式の価値の著しい毀損という事象は、当社の業績に多大な影響を
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与えることから、ハーン銀行の議決権が停止される場合には、当社の企業価値を著しく棄損さ
せるリスクが高いと考えます。
この点、当社としては、当該事前承認が取得されないまま本公開買付けが成立してしまうこ
とを非常に危惧しております。
したがって、当社は、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を
取得することにつき、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得
できない旨の判断が下されたことを受け、本公開買付けに反対いたします。
もっとも、2020 年９月 18 日の東京証券取引所における当社株式の終値が 887 円であり、本
公開買付けにおける公開買付価格である 1,050 円よりも低い価格であることに照らせば、本公
開買付けが成立する可能性が否定できません。
そして、当該事前承認が得られないまま本公開買付けが成立してしまった場合には、前述の
とおり、当社の企業価値は著しく毀損してしまい、誠に遺憾ながら当社の株式価値も著しく毀
損することが見込まれます。
なお、本公開買付けは、買付予定上限が 19,859,758 株（50.1%）とされているところ、仮に
50.1%以上の株式につき応募が実施され、本公開買付けが成立した場合、応募を行った株主の
皆様の保有する株式の一部は売却することができないこととなります。
このような状況でございますので、当社としては、当該事前承認が取得されないまま本公開
買付けが継続される場合には本公開買付けに反対するものでありますが、株主の皆様におかれ
ましては、本公開買付けに応募するか否かについて、慎重にご検討いただければと考えており
ます。
（３） 上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場に上場しております
が、本公開買付けは、買付予定数の上限を 19,859,758 株（所有割合：50.10％）と設定してい
ますので、本公開買付け後の、公開買付者の当社株式の所有株式数は、最大で 19,859,758 株
（所有割合：50.10％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株
式は、引き続き東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場における上場が維持される予定で
す。
（４） いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は、当社の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施す
るため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等
を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。
（５） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
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当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して
当社と公開買付者との間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保
有しておらず、また、公開買付者による当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくもので
もありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関係、取引関係も存在せず、また、
公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏から
の当社株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公
開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ
以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保
するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コン
サルティング、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これら
の外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。な
お、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買付者及び当社
の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していませ
ん。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原氏
及び 2020 年３月 31 日付で当社取締役を退任した三嶋義明氏は、当社の株式を保有しているこ
とから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加し
ておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の
合意は行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公
開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４. 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、澤田氏が保有する当社株式 10,628,000 株（所有割合：26.81％）及び澤田氏
の資産管理会社である有限会社秀インター（以下、澤田氏と総称して「本応募株主」といいま
す。）が保有する当社株式 1,100,000 株（所有割合：2.77%）の全部について本公開買付けに
応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。
本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設
立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制
履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存
在、⑥反社会的勢力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対し
て表明し、保証しているとのことです。また、本応募株主は、公開買付者の表明保証が重要な
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点において真実かつ正確であること、及び、本公開買付けへの本応募株主による応募以前にお
いて公開買付者が履行するべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されている
ことを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としているとのことです。ただ
し、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄
し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。
５. 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６. 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７. 公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８. 公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９. 今後の見通し
当社の本公開買付けに対する意見は既に述べさせていただいたとおりでございますが、今
後、更にお知らせすべき事項が生じた場合には、速やかに皆様にお知らせいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生
じたため、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法令に基づき、
公開買付期間を当該訂正届出書提出日である 2020 年９月 18 日（金曜日）から起算して 10 営
業日を経過した日である 2020 年 10 月６日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計 153 営
業日とすることとしたとのことです。
また、2020 年９月 18 日付で提出された公開買付届出書の訂正届出書によれば、公開買付者
は、モンゴル中央銀行に接触し、モンゴル中央銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を
得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるか
について確認するとのことです。その結果、モンゴル中央銀行が事前承認を与えた場合は、モ
ンゴル中央銀行の判断を尊重し、当社の方針を再検討する予定です。
以 上
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