8698 マネックスＧ 2019-07-08 11:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 8 日
各 位
マ ネ ッ ク ス グ ル ー プ 株 式 会 社
代 表 執 行 役 社 長 C E O 松 本 大
（ コ ー ド 番 号 8698 東 証 第 一 部 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会決議により、下記のとおり、株式報酬としての自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこととしましたのでお知らせいたします。
記
1．処分の概要
（1）処分期日 2019年7月26日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式291,800株
（3）処分価額 １株につき366円
（4）処分価額の総額 106,798,800円
（5）処分予定先 当社の取締役（社外取締役を除く）
2名 24,400株
当社の執行役※
6名 76,100株
当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員
21名 191,300株
※取締役兼務の執行役は取締役に含めている
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券届出書の効力発生を条件とする
2．処分の目的及び理由
2017年4月28日付「当社グループの役員等を対象とした報酬制度の変更に関するお知らせ」
のとおり、 同日付の報酬委員会決議により、 当社は、当社の取締役、執行役および執行役員、
ならびに当社子会社の取締役および執行役員（社外取締役を除く。以下「対象役員等」とい
います。）の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象役員等が株価の上昇のみならず株価の
下落リスクも当社株主の皆様と共有することで、当社の持続的な企業価値向上に貢献する意
識を高めることを目的とした対象役員等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
当社における対象役員等の報酬は、より企業価値を高めるためのインセンティブを取り入
れ、「基本報酬」としての固定報酬、「短期インセンティブ報酬」として単年度の業績に応
じて決定される業績連動報酬、および「中長期インセンティブ報酬」としての譲渡制限付株
式報酬の３つの要素で構成し、その内訳として、対象者全員の平均では基本報酬を報酬総額
の約７割、インセンティブ報酬を同約３割を目途とすることとしております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
対象役員等は、本制度に基づき当社または当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
今回の個々の対象役員等に係る個人別金銭報酬債権額等は、本日開催の報酬委員会（当社の
取締役および執行役以外の対象役員等については当社および当社グループ各社が定める報酬決
定に係る手続）において、対象役員等の29名に対して１年分の金銭報酬債権合計106,798,800円
を支給することを決定いたしました。
本自己株式処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける対象役員等との間
で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたします。
＜本割当契約の概要＞
当社と各対象役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、 その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2019年7月26日～2022年8月1日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員等が継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。ただし、正当な理由または死亡により上記のいずれの地位
からも退任した場合は、当該事象の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。このと
き、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数
（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当契約により割当を受
けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の数を乗じた数（ただし、計
算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを単元株式数まで切り上げるものとする。）
について、譲渡制限を解除する。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかっ
た本割当株式については、当社は当該解除時点後、これを当然に、無償で取得するもの
とする。
(3）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管
理される。対象役員等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各
対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間に
おいて所定の契約等を締結する予定である。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契
約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により
交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、対象役
員等が保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、譲渡制限を解除する。
3．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社及び当社子会社から支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意
性を排除した価額とするため、2019年7月5日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引
所における当社の普通株式の終値である366円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（報道関係者様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 コーポレートコミュニケーション室 加藤 電話 03-4323-8698
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