8698 マネックスＧ 2021-11-04 17:50:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 4 日
各 位
マネックスグループ株式会社
代表執行役社長 CEO 松本 大
（コード番号 8698 東証第一部）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 4 日開催の取締役会において、Galaxy Digital LP（以下「割当予定先」といいます。
）
を割当予定先として第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三
者割当増資」といいます。
）について決定しましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 12 月 7 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 8,448,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき金 651 円
（４） 調 達 資 金 の 額 5,499,973,500 円
募集又は割当方法
（５） 第三者割当の方法により Galaxy Digital LP に割り当てます。
（ 割 当 予 定 先 ）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
（６） そ の 他
条件とします。
２．募集の目的及び理由
2021 年11月4日当社プレスリリース
「当社連結子会社TradeStation Group, Inc.のQuantum FinTech Acquisition
Corporation との De-SPAC によるニューヨーク証券取引所上場に関するお知らせ」の通り、当社の米国完全
子会社である TradeStation Group, Inc.（以下、
「TSG」
）は、サービス向上への積極的な設備投資と大規模なマ
ーケティング施策を実行するための成長資金の調達をすることとし、効果的にこの成長資金を調達する手
段として、現在、ニューヨーク証券取引所（以下、NYSE」に上場している特別買収目的会社
「 ） （以下、SPAC」
「 ）
との統合による NYSE への上場（以下「De-SPAC 上場」
）を目指しております。
成長する TSG の成長資金を、世界最大の米国資本市場で調達する道を確立することで、今後の当社グル
ープ全体の成長を支えるフレキシブルな資本政策の実施が可能になり、当社の中長期的に持続可能な企業
価値向上に資することになります。また、米国資本市場に於ける外部資本導入によってコーポレートガバナ
ンス上の規律を強化し、現地市場での上場によって認知度を向上させ、更には株式等を用いたインセンティ
ブによる人材確保 採用を可能にさせることで、
・ TSG のさらなる成長を促していきたいと考えております。
De-SPAC 上場のために、TSG、その完全子会社 「買収用子会社」 及び SPAC が、
（以下、 ） SPAC を存続会社、
買収用子会社を消滅会社とする逆三角合併（以下、
「本合併」
）を行う予定です。本合併の結果、買収用子会
社は消滅し、SPAC は TSG の完全子会社となり、SPAC の株主は TSG の株式を合併の対価として受け取り
ます。本合併の効力発生は、2022 年 1 月から 6 月の間を目途とし、本合併に伴い TSG は NYSE への上場を
予定しています。
本合併に先だって、SPAC は PIPE（Private Investment in Public Equity）投資家から資金調達を実施する予定
ですが、今般、暗号資産のアセットマネジメント事業やトレーディング事業等を手掛ける世界有数の暗号資
産関連企業である Galaxy Digital グループ（以下、
「Galaxy」といい、割当予定先を含むグループ全体を表し
ます。)が、当該 De-SPAC 上場に関心を持ち、SPAC に対する PIPE 投資を決定しました。更に、Galaxy よ
り、De-SPAC 上場時の PIPE 投資を通じて TSG の成長をサポートするだけでなく、当社グループへの出資
を通じて更なる暗号資産ビジネスへの取り組みやグローバルな事業展開を模索していきたいとの申し出が
ありました。グローバルにオンライン証券業務を営むとともに、当社の子会社である暗号資産交換業者大手
のコインチェック株式会社等を通じて暗号資産ビジネスに従事する当社グループとしては、全世界的に暗
号資産ビジネスの更なる発展やデジタル経済圏の創造を推進しているなかで、世界的な暗号資産ビジネス
の基盤を有する Galaxy は最適なパートナーであり当社の企業価値向上に繋がると考え、本第三者割当増資
にいたりました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,499,973,500 24,000,000 5,475,973,500
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計
額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資の差引手取概算額 5,475,973,500 円の具体的な使途については、次のとおり予定して
おります。なお、以下の資金使途に充当するまでの間の当該資金は、当社銀行預金口座にて適切に管理を
行う予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
SPAC への出資資金 5,476 百万円 2022 年 1 月～2022 年 6 月
（注）上述の通り、TSG が De-SPAC 上場を目指していますが、本第三者割当増資により調達する資金は、当
該 De-SPAC 上場のプロセスの一つである「SPAC に対する PIPE（Private Investment in Public Equity）投
資」として、SPAC への出資資金として使用する予定です。但し、外部環境の変化等により De-SPAC 上
場が実施されない場合は、De-SPAC 上場の目的である TSG の成長資金として使用する予定です。な
「PIPE（Private Investment in Public Equity）投資」とは、機関投資家等が上場会社の私募増資を引き
お、
受けることをいいます。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の TSG の成長基盤を確立すること
ができ、そしてそれが当社の中長期的な企業価値向上につながることから、本新株式の発行は株主価値の
向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本第三者割
当増資に係る取締役会決議日 （2021年11月4日）の直前営業日（2021年11月2日）までの直近３か月間（2021年
8月3日から同年11月2日まで）の東京証券取引所第一部市場における当社普通株式の普通取引の終値（以
下「東証終値」といいます。 ）の単純平均値に相当する金額である651円（円単位未満四捨五入。 ）といたし
ました。上記発行価額の算定方法として、本直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用すること
といたしましたのは、以下の理由によります。すなわち、割当予定先と本第三者割当増資の目的、意義及
び条件並びに割当予定先の本新株式の保有目的及び本新株式の引受後のロックアップ期間について交渉
2
する中で、当社の普通株式に係るヒストリカル・ボラティリティや対TOPIXインデックス週次レバードベ
ータ値の高さ（注１）から、特定の一時点を基準日とするより、一定期間の平均株価という平準化された
値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、資金調達目的と既存株主と割当予
定先の負う株価下落リスクの利害調和を図った上で、算定根拠として客観性が高く合理的であると、合意
しました。その上で、当社は、子会社であるコインチェック株式会社等を通じて暗号資産交換業を行って
いることから、過去、当社の普通株式の株価の値動きは、暗号資産価格の値動きとの関連性が高い傾向に
ありましたが、直近３か月においては、その関連性及び当社普通株式の株価のボラティリティが比較的緩
和されていると判断されたことから、算定期間を直近３か月とする方が、直近１か月（2021年10月3日か
ら同年11月2日まで） 直近６か月
、 （2021年5月3日から同年11月2日まで）と比較して、当社の株価を評価す
るのに適切な時期であると判断し、その旨で割当予定先と合意しました。当該発行価額は、日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には
該当しないものと判断しております。
注 1）本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近 12 か月間の当社の普通株式に係
るヒストリカル・ボラティリティは 71.00％となっている一方で東証株価指数 TOPIX の同値が
15.84%となっております。また、同期間の対 TOPIX インデックス週次レバードベータ値は、1.98 と
なっておりました。なお、直近３ヶ月間のヒストリカル・ボラティリティは 54.79%（東証株価指数
TOPIX の同値は 16.02%）及び直近６ヶ月間の同値は 55.85%（同 16.38%）といずれも東証株価指数
TOPIX のヒストリカル・ボラティリティよりも高い値を示しております。このように、当社普通株
式のボラティリティは、東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも高いといえます。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の東証終値である745円
に対しては12.62％のディスカウント (小数点第３位四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じ
)、
です。 本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の東証終値の単純平均
値である705円（円単位未満四捨五入。単純平均値の計算について以下同じです。 ）に対しては7.66％のデ
ィスカウント、直近６か月の東証終値の単純平均値である706円に対しては7.79％のディスカウントとな
ります。
また、当社監査委員会（うち社外取締役３名）から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の
価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の
意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる株式数は8,448,500株であり、 本第三者割当
増資前の当社の発行済株式総数258,998,600株（2021年９月30日現在）の3.26％、議決権総数(自己株式を除
く。)2,577,875個（2021年９月30日現在）の3.28％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかし
ながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資す
るものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
3
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
名称 Galaxy Digital LP
所在地 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
設立根拠等 ケイマン諸島法に基づく LPS（Exempted Limited Partnership）
組成日 2017 年 11 月 30 日
開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当
予定先の単独のリミテッドパートナーである Galaxy Digital Holdings
出資額
LP のエクイティキャピタルは、2021 年 6 月末現在で、約 15 億米ド
ルです。
自己勘定にて投資対象を取得、 保有、 処分又は管理すること、及び、
組成目的 その他ケイマン諸島において組成された免税リミテッドパートナ
ーシップ(exempted limited partnership)が実行又は参加できるその他
の適法な投資又はそれに関連する活動を実行し又は参加すること
主たる出資者及び出資比率 Galaxy Digital Holdings LP 100％
国内の主たる事務所の責任者の氏名
及び連絡先 該当事項はありません。
名称 マネックス証券株式会社
所在地 東京都港区赤坂 1 丁目 12 番 32 号
本邦内における事務連絡先（国内代理 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 清明祐子
人）の概要
事業内容 金融商品取引業、金融商品取引業付随業
務、その他業務
資本金 12,200 百万円
上場会社と国内代理人との間の関係 当社の完全子会社であります。
名称 Galaxy Digital GP LLC
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
所在地 Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
国内の主たる
事務所の責任
該当事項はありません。
者の氏名及び
連絡先
業務執行組合員等
に関する事項 代表者の役職・ 役職：マネジャー、名称：Galaxy Digital Holdings LP（ジェネラルパ
氏名 ートナー：Galaxy Digital Holdings GP LLC）
（以下、
「GDHLP」
）
Galaxy Digital LP のジェネラルパートナーとして、Galaxy Digital LP
組成目的
の事業活動を行うこと
出資金又は資
1 ドル（2021 年 9 月 30 日時点）
本金
主たる出資者 Galaxy Digital Holdings LP 100％
及び出資比率
上場会社と当該フ 上場会社と当
ァンドとの間の関 該ファンドと 人的関係や資本的関係、取引関係について該当事項はありません。
係 の間の関係
4
上場会社と業
務 執 行 組 合 員 人的関係や資本的関係、取引関係について該当事項はありません。
との間の関係
（注 1）割当予定先のジェネラルパートナーである Galaxy Digital GP LLC（ケイマン籍のリミテッドライ
アビリティカンパニー）
（以下、
「GDGP」
）は、GDHLP（ケイマン籍のリミテッドパートナーシッ
プ）の完全子会社であり、また、GDHLP は割当予定先の全てのリミテッドバートナー持分を保
有しています。GDHLP の持分の 90％以上は、トロント証券取引所に上場している Galaxy Digital
Holdings Ltd.（以下、 ）の完全子会社で、かつ、米国のブロッカー会社（※）である GDH
「GDH」
Intermediate LLC、及び、Galaxy の創業者兼 CEO である Michael Novogratz 氏の資産管理会社であ
る Galaxy Group Investments LLC が保有しております（※「ブロッカー会社」とは、税務上のメリ
ットを受けるために、親会社とパススルー事業体の間に置かれる中間事業体のこと。。上場会社
）
である GDH の 「Global Code of Conduct（グローバル行動指針）
（2018 年 7 月 30 日最終改訂）
」
によれば、GDH、GDHLP のジェネラルパートナーである Galaxy Digital Holdings GP LLC（Galaxy
Group Investments LLC の完全子会社）GDH のすべての子会社、
、 並びにそれらの全ての役職員は、
この行動指針を遵守することが求められており、この行動指針においては、とりわけ、倫理的に
正しく行動すること、会社の資産を守り適切に使用すること、法令及び諸規則（上場している証
券取引所の規則を含む。を遵守することが求められています。
） また、
当社は、
割当予定先、GDHLP、
GDGP 及び GDH の General Counsel 兼 Chief Compliance Officer にヒアリングを行い、上記 Global
Code of Conduct をうけて、割当予定先及びその全ての子会社の全役職員及びパートナーに適用の
ある Code of Ethics and Business Conduct が策定されており、違法行為又は非倫理的行為が禁じら
れていること、 年に 4 回、
1 全従業員に対して上記の Code を遵守していることの確認を行ってい
ること、割当予定先及びそのジェネラルパートナー並びにそれらの主たる出資者は反社会的勢力
と一切関係がないことを確認しています。さらに、当社は、Galaxy に属する会社と取引のある当
社米国子会社である TradeStation Securities, Inc.を通じて、第三者機関である LexisNexis Risk
Solutions Inc.(住所：米国ジョージア州)に、Galaxy の主要な役員（割当予定先を代表してサインす
る権限のある全ての者を含む。
）について、制裁対象者、反社会的活動を行う者、犯罪歴のある者
又はネガティブニュースの対象者に該当するか否かについて調査を依頼した結果、それらの役員
については、該当がない旨の報告書を受け取っています。加えて、当社との間で締結する予定の
株式引受契約において、割当予定先は、割当予定先、そのジェネラルパートナー及び関係会社、
並びにそれらの主要な役職員が反社会的勢力でない旨を表明保証しております。 以上を踏まえ、
当社は、割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券
取引所に提出しております。
（注 2）マネックス証券株式会社は、払込期日以降 Galaxy Digital LP の国内代理人となる予定です。
（注 3）なお、割当先が開示の同意を行わない理由につきましては、Galaxy Digital Holdings LPは公開エ
ンティティとして情報公開がなされておりますが、割当予定先であるGalaxy Digital LPは当該公
開エンティティを唯一のリミテッドパートナーとする非公開のエンティティであり、その情報に
ついては極めて守秘性の高い情報であると聞いております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、現在、TSG が De-SPAC 上場を進めている中で、Galaxy
が、当該 De-SPAC 上場に関心を持ち、SPAC に対する PIPE 投資を決定しました。更に、Galaxy より、当
社グループへの出資を通じて更なる暗号資産ビジネスへの取り組みやグローバルな事業展開を模索して
いきたいとの申し出がありました。当社グループとしては、全世界的に暗号資産ビジネスの更なる発展や
デジタル経済圏の創造を推進しているなかで、世界的な暗号資産ビジネスの基盤を有する Galaxy は最適
なパートナーであり当社の企業価値向上に繋がると考え、本第三者割当増資にいたりました。
5
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より、本第三者割当増資により発行される株式を中長期に保有する意向である旨
を口頭で確認しており、また、第三者割当に係る株券については、関連当事者への譲渡（但し、関連当
事者も譲渡制限を遵守）又は当社の書面による事前の同意を取得した場合を除き、払込期日から６か月
はその譲渡が禁止されております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意
することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の資金源として割当予定先の全ての出資持分を有する GDHLP の監査済み財務書類
及び割当予定先の 2021 年９月 30 日付の銀行口座の残高書類を受領しました。当社は、割当予定先の財務
書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び割当予定先の銀行口座の残高金額を確認する
ことにより、当該割当予定先が本件払込に十分な額の資金を保有していることを確認いたしました。
７．大株主及び総議決権数に対する所有議決権の割合の変動
第三者割当増資の前（2021 年 9 月 30 日現在） 第三者割当増資の後
株式会社静岡銀行 20.11％ 株式会社静岡銀行 19.47％
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行株
7.87％ 7.62％
株式会社（信託口） 式会社（信託口）
株式会社松本 6.69％ 株式会社松本 6.48％
Galaxy Digital LP － Galaxy Digital LP 3.17％
UBS AG LONDON ASIA UBS AG LONDON ASIA
3.24％ 3.14％
EQUITIES EQUITIES
松本 大 2.94％ 松本 大 2.84％
株式会社日本カストディ銀行(信 株式会社日本カストディ銀行(信
2.49％ 2.41％
託口) 託口)
ザ バンク オブ ニユーヨーク ザ バンク オブ ニユーヨーク
トリーテイー ジャスデツク 2.39％ トリーテイー ジャスデツク 2.32％
アカウント アカウント
株式会社リクルートホールディ 株式会社リクルートホールディン
2.22％ 2.15％
ングス グス
工藤 恭子 1.34％ 工藤 恭子 1.30％
（注） 第三者割当増資前の総議決権数に対する所有議決権の割合は、2021 年 9 月 30 日現在における総
議決権数を基準とし、第三者割当増資後の総議決権数に対する所有議決権の割合については、
2021 年 9 月 30 日現在における総議決権数に本新株式の総数（8,448,500 株）を加算して算出して
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第 3 位を
おります。なお、
四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
6
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しておりません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
営 業 収 益 52,175 53,226 77,905
税 引 前 利 益 1,790 4,131 21,296
親会社の所有者に帰属する
1,181 3,011 14,354
当 期 利 益
親会社の所有者に帰属する基
4.42 11.59 55.82
本的１株当たり当期利益（円）
１株当たり配当金(円） 5.40 5.90 12.00
１株当たり親会社所有者
297.28 297.70 347.67
帰 属 持 分 ( 円 )
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 9 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 258,998,600 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 343 円 386 円 174 円
高 値 735 円 423 円 1,175 円
安 値 333 円 147 円 169 円
終 値 383 円 171 円 934 円
② 最近６か月間の状況
2021 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 858 円 829 円 744 円 688 円 595 円 575 円
高 値 931 円 856 円 771 円 727 円 660 円 820 円
安 値 725 円 705 円 633 円 566 円 546 円 571 円
終 値 816 円 748 円 684 円 587 円 585 円 738 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 11 月２日
始 値 771 円
高 値 772 円
安 値 742 円
終 値 745 円
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１） 発 行 新 株 式 数 普通株式 8,448,500 株
（２） 発 行 価 額 １株につき金 651 円
（３） 調 達 資 金 の 額 5,499,973,500 円
（４） 資 本 金 組 入 額 １株につき金 325.5 円
（５） 資本金組入額の総額 2,749,986,750 円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（７） 割 当 予 定 先 Galaxy Digital LP
（８） 申 込 期 日 2021 年 12 月 7 日
（９） 払 込 期 日 2021 年 12 月 7 日
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
（10） そ の 他
条件とします。
以 上
（報道関係者様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 コーポレートコミュニケーション室 加藤 電話 03-4323-8698
（株主様・投資家様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 経営管理部 IR 担当 仲野、相原 電話 03-4323-8698
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