8698 マネックスＧ 2021-07-12 11:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 12 日
各 位
マ ネ ッ ク ス グ ル ー プ 株 式 会 社
代 表 執 行 役 社 長 C E O 松 本 大
（ コ ー ド 番 号 8698 東 証 第 一 部 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会決議により、下記のとおり、株式報酬としての自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うこととしましたのでお知らせいたします。
記
1．処分の概要
（1）処分期日 2021年7月28日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 192,400株
（3）処分価額 １株につき717円
（4）処分価額の総額 137,950,800円
（5）処分予定先 当社の取締役
9名 97,700株
当社の執行役※
4名 19,200株
当社の専門役員及び執行役員、 子会社の取締役（社
外取締役を除く。）、専門役員及び執行役員
22名 75,500株
※取締役兼務の執行役は取締役に含めている
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券届出書の効力発生を条件とする
2．処分の目的及び理由
2017年4月28日付「当社グループの役員等を対象とした報酬制度の変更に関するお知らせ」及び
同日付の報酬委員会決議を踏まえ、当社は、当社の取締役、執行役、専門役員及び執行役員、並び
に当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、専門役員及び執行役員（以下「対象役員等」といいま
す。）の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象役員等が株価の上昇のみならず株価の下落リスク
も当社株主の皆様と共有することで、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献する意識を高め
ることを目的とした対象役員等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入しております。
このたび、当社グループは、持続的な企業価値向上のための取り組みとして、各セグメントにお
けるビジネスモデルの変革と成長戦略の遂行において、経営層のコミットメントを更に強めること
を目的とし、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について決議を行いました。
また、当社の社外取締役は株主の利益を考えて当社の経営を監督しており、当社の株価に連動す
る報酬を付与することが妥当であるため、当社の社外取締役の報酬の一部を本制度に移行すること
としました。当社は、株主とより一層に目線を合わせ、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・
維持していくことを目指してまいります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
対象役員等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
今回の個々の対象役員等に係る個人別金銭報酬債権額等は、2021年7月9日開催の報酬委員会（当社
の取締役及び執行役以外の対象役員等については当社及び当社グループ各社が定める報酬決定に係
る手続）において、対象役員等の35名に対して１年分の金銭報酬債権合計137,950,800円を支給するこ
とを決定いたしました。
本自己株式処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける対象役員等との間で、譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。
＜本割当契約の概要＞
当社と各対象役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2021年7月28日～2024年8月1日（社外取締役以外）
2021年7月28日～2022年8月1日（社外取締役）
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員等が継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、専門役員、執行役員
又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て譲渡制限を解除する。ただし、正当な理由又は死亡により上記のいずれの地位からも退任し
た場合は、当該事象の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。このとき、払込期日を含む
月から当該退任した日を含む月までの月数を36（社外取締役以外の場合）又は12（社外取締役
の場合）で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当契約に
より割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを単元株式数まで切り上げるものとす
る。）について、譲渡制限を解除する。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかっ
た本割当株式については、当社は、当該退任時をもって、これを当然に、無償で取得するもの
とする。
また、当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の2以下に規定される公開買付け（以下
「本公開買付け」という。）が開始され、当社が本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推
奨する旨の取締役会決議を行った場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに
応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合、譲渡制限を解除す
る。
(3）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。対象
役員等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する
本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において所定の契約等を締結
する予定である。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は
新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分
割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合において
は、当社の取締役会（執行役に委任されている場合は当該執行役））で承認された場合には、
対象役員等が保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、譲渡制限を解除する。
3．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社及び当社子会社から支給され
た金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年7月9日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普
通株式の終値である717円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理
的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（報道関係者様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 コーポレートコミュニケーション室 加藤 電話 03-4323-8698
（株主様・投資家様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 経営管理部 IR 担当 仲野、相原 電話 03-4323-8698