8697 ＪＰＸ 2019-09-25 08:30:00
株式会社東京商品取引所株式に対する公開買付けの結果及び子会社等の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 日本取引所グループ
代表者名 取締役兼代表執行役グループ CEO 清田 瞭
（コード 8697 東証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 宮司 和幸
（ＴＥＬ (03)3666－1361）
株式会社東京商品取引所株式に対する公開買付けの結果
及び子会社等の異動に関するお知らせ
株式会社日本取引所グループ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2019 年７月 30 日開催の取締役会に
おいて、株式会社東京商品取引所（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」とい
います。
）及び無議決権株式（以下「対象者無議決権株式」といい、
「対象者普通株式」及び「対象者無議決権
株式」を総称して「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を
含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得する
ことを決議し、2019 年８月１日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが
2019 年９月 24 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 10 月１日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、対象者は公開買付
者の連結子会社となる予定であり、また、対象者の完全子会社である株式会社日本商品清算機構（以下「日本
商品清算機構」といいます。
）についても、同日付で公開買付者の連結子会社（孫会社）となる予定ですので、
併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社日本取引所グループ
東京都中央区日本橋兜町２番１号
（２）対象者の名称
株式会社東京商品取引所
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 対象者普通株式
② 対象者無議決権株式（注１）
（注２）
（注１）対象者無議決権株式には、対象者の株主総会における議決権はありません。
（注２）対象者無議決権株式には、(a)対象者普通株式が金融商品取引所に上場された日以後、対象者
無議決権株式の株主が、対象者に対し、対象者無議決権株式１株の取得と引き換えに、対象者
無議決権株式の株式係数（100 株）に相当する数の対象者普通株式を交付することを請求する
ことができる取得請求権（以下「本取得請求権」といいます。、(b)対象者が、株主総会の特
）
別決議に基づき、対象者無議決権株式１株につき対象者無議決権株式の株式係数（100 株）に
相当する数の対象者普通株式を対価として、対象者無議決権株式の全部を取得することができ
る全部取得条項（以下「本全部取得条項」といいます。
）並びに(c)(i)対象者が対象者普通株
1
式を金融商品取引所に上場する旨を当該金融商品取引所に申請した日、(ii)対象者が消滅会社
となる合併契約について対象者の株主総会で承認された日（株主総会が不要な場合は、合併契
約を締結した日）
、又は(iii)対象者が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画に
ついて対象者の株主総会で承認された日（株式交換契約について株主総会が不要な場合は、株
式交換契約を締結した日）のうちいずれか早い日以後の日で会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 168 条第１項に基づき代表執行役が別に定める
日が到来することをもって、対象者が、対象者無議決権株式の株式係数（100 株）に相当する
数の対象者普通株式の交付と引き換えに、対象者無議決権株式１株を取得することができる取
得条項、及び、(d)上記(c)(i)に記載された日以後の日で会社法第 168 条第１項に基づき代表
執行役が別に定める日が到来することをもって、対象者が、当該取得する日における対象者無
議決権株式の１株当たり純資産額に相当する金銭の交付と引き換えに、対象者無議決権株式１
株を取得することができる取得条項（以下(c)及び(d)の取得条項を総称して「本取得条項」と
いい、本取得請求権、本全部取得条項及び本取得条項を総称して「本取得請求権等」といいま
す。
）が付されています。ただし、公開買付者は、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開
買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）により対象
者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本取引
の過程において、対象者普通株式が金融商品取引所に上場し対象者無議決権株式が対象者普通
株式に転換されることは想定していないこと、対象者を当事者とする合併、株式交換又は株式
移転を行うことを想定していないこと及び対象者の株主総会の特別決議に基づき本全部取得条
項を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換さ
れることは想定しておりません。なお、対象者によると、対象者が対象者普通株式及び対象者
無議決権株式を発行している理由は、対象者が商品取引所法（現 商品先物取引法（昭和 25 年
法律第 239 号。その後の改正を含みます。以下「商品先物取引法」といいます。）に基づく組
）
織変更を行うにあたり、組織変更前の議決権が出資口数にかかわらず１会員１個であることを
踏まえ、組織変更に際しての会員への株式の割当てが、保有株式数にかかわらず、議決権が全
会員同じ個数になるように、対象者普通株式及び対象者無議決権株式を組み合わせて行う必要
があったためとのことです。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,124,573 株 2,110,973 株 ―株
（注１）買付予定数は、対象者が 2019 年６月 25 日に提出した第 73 期有価証券報告書（以下「対象
者第 73 期有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2019 年３月 31 日現在の対象者普通
株式の発行済株式数（3,041,000 株）及び対象者無議決権株式の発行済株式数（83,573 株）
の合計数を記載しております。なお、対象者無議決権株式には本取得請求権等が付されてい
ますが、公開買付者は、本取引により対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完
全子会社とすることを企図しており、本取引の過程において、対象者普通株式が金融商品取
引所に上場し対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定していないこと、
対象者を当事者とする合併、株式交換又は株式移転を行うことを想定していないこと、対象
者の株主総会の特別決議に基づき本全部取得条項を行使することを想定していないことから、
対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定しておりません。
（注２）買付予定数の下限は、対象者第 73 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の
対象者普通株式の発行済株式数（3,041,000 株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）
未満に係る数を切り上げた株式数（2,027,400 株）及び対象者無議決権株式の発行済株式数
（83,573 株）を加算した数（2,110,973 株）としています。なお、上記（注１）のとおり、
対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定しておりません。そのため、
2
本公開買付けが成立した場合に確実に対象者を完全子会社とするためには、対象者無議決権
株式が対象者普通株式に転換されない前提で、本公開買付けにより対象者の総議決権の３分
の２を超える数の議決権を取得する必要がありますので、上記のような買付予定数の下限を
設定しております。かかる買付予定数の下限の設定により、本公開買付けに応募された株券
等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（2,110,973 株）に満
たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、応募株券等の数の合
計が買付予定数の下限（2,110,973 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主
による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買
付けの期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年８月１日（木曜日）から 2019 年９月 24 日（火曜日）まで（36 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 487 円
無議決権株式１株につき、金 48,700 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,110,973 株)に満たない場合には、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（3,031,033
株）が買付予定数の下限（2,110,973 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書
に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含
みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年
大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2019 年９月 25 日に
株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表しました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
対象者普通株式 2,954,200 株 対象者普通株式 2,954,200 株
株 券
対象者無議決権株式 76,833 株 対象者無議決権株式 76,833 株
新 株 予 約 権 証 券 ― ―
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― ―
株 券 等 信 託 受 益 証 券
― ―
（ ）
3
株 券 等 預 託 証 券
― ―
（ ）
合 計 3,031,033 株 3,031,033 株
（潜在株券等の数の合計） ― （―株）
（注）対象者無議決権株式には本取得請求権等が付されていますが、公開買付者は、本取引により
対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、
本取引の過程において、対象者普通株式が金融商品取引所に上場し対象者無議決権株式が対
象者普通株式に転換されることは想定していないこと、対象者を当事者とする合併、株式交
換又は株式移転を行うことを想定していないこと、対象者の株主総会の特別決議に基づき本
全部取得条項を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式が対象者普通
株式に転換されることは想定していないため、本公開買付けに応募された対象者無議決権株
式（76,833 株）を対象者普通株式に換算した株式数（7,683,300 株）は記載しておりません。
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
29,542 個 （買付け等後における株券等所有割合 97.15％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
―個 （買付け等後における株券等所有割合―％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 30,410 個
（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けに応募
された対象者普通株式（2,954,200 株）に係る議決権の数を記載しております。なお、対象者
無議決権株式には本取得請求権等が付されていますが、公開買付者は、本取引により対象者
株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本取引
の過程において、対象者普通株式が金融商品取引所に上場し対象者無議決権株式が対象者普
通株式に転換されることは想定していないこと、対象者を当事者とする合併、株式交換又は
株式移転を行うことを想定していないこと、対象者の株主総会の特別決議に基づき本全部取
得条項を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式が対象者普通株式に
転換されることは想定していないため、本公開買付けに応募された対象者無議決権株式
（76,833 株）を対象者普通株式に換算した株式数（7,683,300 株）に係る議決権の数は、
「買
付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」には含めておりません。
（注２）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 73 期有価証券報告書に記載された 2019 年
３月 31 日現在の総株主の議決権の数です。なお、本公開買付けにおいては対象者無議決権株
式も対象としているものの対象者無議決権株式には、対象者の株主総会における議決権はあ
りません。また、対象者無議決権株式には本取得請求権等が付されていますが、上記（注１）
と同様の理由で、対象者無議決権株式の発行済株式数（83,573 株）を対象者普通株式に換算
した株式数（8,357,300 株）に係る議決権の数は、
「買付け等後における株券等所有割合」の
計算において分母に加算しておりません。
（注３）
「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
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（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2019 年 10 月１日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等
に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後
遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送
金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。なお、応募された
対象者株式について、応募株主等以外の第三者の名義に書き換えられる等の事情により株主名簿上の名
義を公開買付者名義に書き換えることができないことが判明した場合又は質権その他の担保権が設定さ
れていることが判明した場合には、公開買付者は、当該応募を無効として取り扱い、当該応募された対
象者株式に係る売却代金の全部又は一部の支払いを留保することがありますのでご注意ください（ただ
し、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、公開買付期間終了後に上記事項が判明すること
となった当該応募された対象者株式も応募株券等の総数に含めて計算します。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2019 年７月 30 日付けで公表した「株式会社東京商
品取引所株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社日本取引所グループ
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ．子会社等の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2019 年 10 月１日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、公開買付者
の連結子会社となる予定です。また、対象者の完全子会社である日本商品清算機構についても、同日付で
公開買付者の連結子会社（孫会社）となる予定です。
２．異動する子会社等の概要
（１）対象者
① 名 称 株式会社東京商品取引所
② 所 在 地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目 10 番７号
③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 濵田 隆道
④ 商品先物取引法に基づき、商品又は商品指数に係る先物取引を行うために
事 業 内 容
必要な市場の開設及び運営並びにこれに附帯する業務
⑤ 資 本 金 1,989 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1951 年２月 19 日
⑦ 豊商事株式会社 6.62％
大株主及び持株比率 日本ユニコム株式会社 4.90％
（2019 年 3 月 31 日現在） みずほキャピタル株式会社 4.90％
三菱商事 RtM ジャパン株式会社 4.88％
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住友商事株式会社 4.84％
株式会社日本経済新聞社 4.80％
野村ホールディングス株式会社 4.80％
株式会社みずほ銀行 4.80％
株式会社りそな銀行 4.80％
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 4.77％
⑧ 上場会社と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
対象者は、公開買付者の完全子会社である株式会社東京証券取引所及び株
取 引 関 係 式会社大阪取引所が運営するシステム等のサービスを利用する契約を各社
との間で締結しています。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（日本基準）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 7,923,466 千円 7,195,198 千円 4,872,995 千円
連 結 総 資 産 122,767,698 千円 136,117,641 千円 103,970,322 千円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 695.14 円 631.25 円 427.51 円
連 結 営 業 収 益 2,951,999 千円 3,095,785 千円 2,983,963 千円
連 結 営 業 損 失 （ △ ） △1,162,126 千円 △792,053 千円 △869,244 千円
連 結 経 常 損 失 （ △ ） △1,034,077 千円 △718,444 千円 △791,213 千円
親会社株主に帰属する当期純損
△1,099,539 千円 △727,362 千円 △2,321,238 千円
失 （ △ ）
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失
△361.57 円 △239.18 円 △763.31 円
（ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）
「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）
」における持株比率の記載は、対象者第 73 期有価
証券報告書の「大株主の状況」をもとに記載しております。
（２）日本商品清算機構（孫会社）
① 名 称 株式会社日本商品清算機構
② 所 在 地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目 10 番７号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 濵田 隆道
④ 事 業 内 容 商品取引債務引受業及びこれに附帯又は関連する業務
⑤ 資 本 金 634 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2004 年 12 月 24 日
⑦ 大株主及び持株比率
対象者 100.00％
（2019 年 3 月 31 日現在）
⑧ 上場会社と日本商品清算機構の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
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⑨ 日本商品清算機構の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 3,439,672 千円 3,506,909 千円 3,541,304 千円
総 資 産 169,190,220 千円 176,432,395 千円 140,884,773 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 365,766.90 円 372,916.70 円 376,574.20 円
売 上 高 309,880 千円 462,839 千円 384,018 千円
営 業 利 益 △121,954 千円 28,163 千円 △10,524 千円
経 常 利 益 41,925 千円 94,222 千円 53,012 千円
親会社株主に帰属する当期純利
26,885 千円 67,236 千円 34,395 千円
益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 2,858.89 円 7,149.72 円 3,657.49 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）各決算期において、日本商品清算機構の総資産額は上記（１）記載の対象者の連結総資産額を上回って
いますが、これは、日本商品清算機構の貸借対照表上では、各清算参加者から預託を受けている取引証
拠金及び清算預託金（いずれも負債項目）のうちの一部に対応するものが各証拠金保管有価証券として
資産に計上されているのに対し、対象者は当該有価証券の管理処分権を有していないため、会計基準に
照らして、その連結貸借対照表上で当該有価証券を資産計上することができない（また、これと同額の
上記各証拠金を負債計上することもできない。）という事情によるものです。
３．対象者に係る取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
―株
① 異動前の所有株式数 （議決権の数：―個）
（議決権所有割合：―％）
対象者普通株式 2,954,200 株
対象者無議決権株式 76,833 株
② 取 得 株 式 数
（議決権の数：29,542 個）
（議決権所有割合：97.15％）
対象者普通株式 1,438,695,400 円
③ 取 得 価 額
対象者無議決権株式 3,741,767,100 円
対象者普通株式 2,954,200 株
対象者無議決権株式 76,833 株
④ 異動後の所有株式数
（議決権の数：29,542 個）
（議決権所有割合：97.15％）
（注１）
「議決権の数」は、対象者普通株式に係る議決権の数を記載しております。対象者無議決権株
式には、対象者の株主総会における議決権はありません。また、対象者無議決権株式には本
取得請求権等が付されていますが、公開買付者は、本取引により対象者株式の全てを取得し、
対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本取引の過程において、対象
者普通株式が金融商品取引所に上場し対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されるこ
とは想定していないこと、対象者を当事者とする合併、株式交換又は株式移転を行うことを
想定していないこと、対象者の株主総会の特別決議に基づき本全部取得条項を行使すること
を想定していないことから、対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定
していないため、対象者無議決権株式を対象者普通株式に換算した株式数に係る議決権の数
は、
「議決権の数」に加算しておりません。同様に、
「議決権所有割合」の計算において、対
象者無議決権株式を対象者普通株式に換算した株式数に係る議決権の数は分子に加算してお
りません。
（注２）
「議決権所有割合」の計算においては、対象者第 73 期有価証券報告書に記載された 2019 年
7
３月 31 日現在の総株主の議決権の数を分母として計算しております。上記（注１）と同様の
理由で、対象者無議決権株式の発行済株式数（83,573 株）を対象者普通株式に換算した株式
数（8,357,300 株）に係る議決権の数は、
「議決権所有割合」の計算において分母に加算して
おりません。
（注３）
「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
４．異動の日程（予定）
2019 年 10 月１日（火）
（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
当該子会社等の異動による当社の当期連結業績に与える影響は、軽微であります。なお、今後の業績見
通しについては、本日公表の「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
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