8697 ＪＰＸ 2019-03-28 12:00:00
株式会社日本取引所グループと株式会社東京商品取引所の経営統合に関する基本合意について [pdf]
2019 年 3 月 28 日
各 位
会社名 株式会社 日本取引所グループ
代表者名 取締役兼代表執行役グループ CEO 清田 瞭
（コード 8697 東証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 三輪 光雄
（ Ｔ Ｅ Ｌ ( 0 3 ) 3 6 6 6 － 1 3 6 1）
会社名 株式会社 東京商品取引所
代表者名 取締役兼代表執行役社長 濵田 隆道
株式会社日本取引所グループと株式会社東京商品取引所の
経営統合に関する基本合意について
株式会社日本取引所グループ（以下「日本取引所グループ」といいます。）と株式会社東京商
品取引所（以下「東京商品取引所」といい、日本取引所グループと東京商品取引所を総称して、
以下「両社」といいます。
）は、本日開催した両社の取締役会において、下記の通り、経営統合（以
下「本経営統合」といいます。）の実現を目指すことについて基本合意することを決議し、本日、
両社の間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．本経営統合検討の経緯と総合取引所実現の目的
（１）本経営統合検討の経緯
両社は、2018 年 10 月 23 日付「株式会社東京商品取引所との秘密保持契約締結に関するお知ら
せ」及び「株式会社日本取引所グループとの秘密保持契約締結に関するお知らせ」にて公表いた
しましたとおり、両社間で秘密保持契約を締結したうえで、総合取引所の実現に向けた協議を開
始・継続してまいりました。
世界的には、金融及び商品分野のデリバティブ商品をワンストップで取引できる、いわゆる「総
合取引所」が主流となる中、日本においては、それぞれの取引所及び根拠法等が分立し、投資家
の利便性が損なわれていた状況に加え、日本の商品デリバティブ市場のサステナビリティの確保
が課題となっている状況に鑑み、両社は、日本のデリバティブ市場の競争力の維持・強化のため
の施策について、様々な見地から誠実に協議・検討を進めてまいりましたが、両社が互いの得意
分野を持ち寄り、総合取引所を実現させることが両社にとって最適であるとの認識で一致し、本
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経営統合によるより一層の検討の促進を目的として、本日付で本基本合意書を締結いたしました。
なお、総合取引所の実現にあたっては、商品市場の既存の取引参加者に十分配慮いたします。
（２）総合取引所実現の目的
本経営統合を通じた総合取引所の実現により目指すべき姿は次のとおりです。両社は、総合取
引所の実現により、東京商品取引所の信用力の強化及び日本のデリバティブ市場の活性化を図り、
日本企業・日本経済のより一層の発展に貢献することを目指します。
①東京市場の国際的なプレゼンスの向上
総合取引所の実現により、多様なデリバティブ商品をワンストップで取引できる環境を整備
することで、東京市場の利便性が向上し、国際競争力が強化され、アジアの経済拠点、世界に
開かれた透明性の高い市場としてのプレゼンスを向上させることができると考えています。
②金融系フローの流入促進による商品市場の活性化
総合取引所の実現により、これまで限定的であった証券会社、銀行及びグローバル投資家等
のいわゆる「金融系フロー」の商品市場への流入を促し、商品市場の活性化を目指します。こ
れにより、商品市場が有する機能（価格指標の形成、価格変動リスクのヘッジ、現物受渡し、
クリアリング）のより一層の強化が図られると考えています。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方法
両社は、本経営統合を実現するため、東京商品取引所を日本取引所グループの完全子会社とする
ことを目的として、日本取引所グループが東京商品取引所の発行済株式（無議決権株式を含みます。
）
を対象とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 を実施することを検討しています。
）
また、日本取引所グループは、本公開買付けによって、日本取引所グループが東京商品取引所の発
行済株式の全て（無議決権株式を含みます。）を取得することができなかった場合には、東京商品
取引所の株主を日本取引所グループのみとするための株式等売渡請求その他会社法に基づく一連
の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施する予定です。
両社は、今後、本公開買付けを含む本経営統合の実現に向けて、誠実に協議を行ってまいります。
買付価格をはじめとする本公開買付けの具体的な条件及び方法については、両社での協議・検討
並びに今後実施するデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、決定次第あらためてお知らせいた
します。
（２）本経営統合の日程
2019 年 3 月 28 日（本日） 本基本合意書締結
2019 年 6 月末（予定） 最終契約の締結・本公開買付け開始
2019 年 9 月（予定） 本公開買付けの終了
2019 年 10 月（予定） 本公開買付けの決済（非応募株主がいた場合
速やかに本スクイーズアウト手続を実施し、
本経営統合を完了させる。
）
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おおむね 2020 年度頃の 商品移管の完了・清算機関の統合
可能な限り早期（予定）
なお、本経営統合の実施は、本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の許認可等が得られるこ
とが条件となります。
３．本経営統合後の方針・体制等
（１）大阪取引所への商品移管等
両社は、本経営統合後、おおむね 2020 年度頃の可能な限り早期に、東京商品取引所から株式会
社大阪取引所（以下「大阪取引所」といいます。）に対し、次の各号に定めるとおりに各商品を移
管（以下「本商品移管」といいます。）等を行う予定であることを確認しています。
① 貴金属市場、ゴム市場及び農産物・砂糖市場の全ての上場商品構成品を、東京商品取引所か
ら大阪取引所に移管すること
② 石油市場及び中京石油市場の各上場商品構成品は、当面移管しないこと。なお、新たな石油
関連上場商品構成品の大阪取引所への上場については、両社間で協議すること
③ 電力・LNG は、東京商品取引所の市場において上場を目指すこと
④ 立会休止中の上場商品構成品、新たな上場商品構成品及び上場商品指数対象品は、両社間で
協議すること
なお、本商品移管は、各商品が、金融商品取引法第 2 条第 24 項第 3 号の 2 に規定される商品と
して告示指定されること等を前提としています。
（２）清算機関の統合
両社は、本経営統合後に、東京商品取引所の子会社である株式会社日本商品清算機構を、日本取
引所グループの子会社である株式会社日本証券クリアリング機構に統合させることで合意してい
ます。
（３）その他
上記のほか、本経営統合後の事業方針及び組織等については、今後両社で協議のうえ検討してま
いります。
４．今後の見通し
本件について開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
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５．本経営統合の当事会社の概要（2018 年 9 月 30 日現在）
（１） 名称 株式会社日本取引所グループ 株式会社東京商品取引所
東京都中央区日本橋堀留町一丁目
（２） 所在地 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
10 番 7 号
代表者の役職・ 取締役兼代表執行役グループ 取締役兼代表執行役社長 濵田
（３）
氏名 ＣＥＯ 清田 瞭 隆道
商品先物取引法に基づき、商品又
金融商品取引所の経営管理及びこ は商品指数に係る先物取引を行う
（４） 事業内容
れに附帯する業務 ために必要な市場の開設及び運営
並びにこれに附帯する業務
（５） 資本金 11,500 百万円 1,989 百万円
発足・設立年月
（６） 2013 年 1 月 1 日 1951 年 2 月 19 日
日
（７） 発行済株式数 536,351,448 株 3,124,573 株
（８） 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
1,093 名（連結） 93 名（連結）
（９） 従業員数
193 名（単体） 74 名（単体）
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日本マスタートラスト信 4.05% 豊商事株式会社 6.18%
託銀行株式会社（信託口）
ＳＭＢＣ日興証券株式会 3.64% 日本ユニコム株式会社 4.90%
社
日本トラスティ・サービ 3.57% みずほキャピタル株式会 4.90%
ス信託銀行株式会社（信 社
託口）
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲ 2.15% 三菱商事 RtM ジャパン株 4.88%
ＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦ 式会社
Ｃ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ
ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ
（常任代理人 香港上海
銀行東京支店）
日本トラスティ・サービ 2.00% 住友商事株式会社 4.84%
ス信託銀行株式会社（信
託口５）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮ 1.92% 株式会社日本経済新聞社 4.80%
Ｔ ＯＭＮＩＢＵＳ Ａ
大株主及び持株
（10） ＣＣＯＵＮＴ（常任代理
比率
人 香港上海銀行東京支
店）
日本トラスティ・サービ 1.79% 野村ホールディングス株 4.80%
ス信託銀行株式会社（信 式会社
託口７）
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ 1.56% 株式会社みずほ銀行 4.80%
ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３
４１０４（常任代理人
株式会社みずほ銀行決済
営業部）
みずほ証券株式会社 1.54% 株式会社りそな銀行 4.80%
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥ 1.53% 株式会社エヌ・ティ・テ 4.77%
Ｔ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ィ・データ
ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲ
ＥＡＴＹ ５０５２３４
（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
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（11） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
日本取引所グループは東京商品取引所に対して売買システム等を提供
取引関係
しています。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社日本取引所グループ 株式会社東京商品取引所
（連結、国際会計基準） （連結、日本基準）
決 算 期
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
資 本 合 計 262,912 263,770 279,736 9,023 7,923 7,195
資 産 合 計 29,546,776 41,288,932 41,316,341 113,944 122,767 136,117
１株当たり親会社所有
者 帰 属 持 分 468.43 477.31 510.99 791.60 695.14 631.25
( 円 )
営 業 収 益 114,776 107,885 120,711 3,007 2,951 3,095
営業利益（損失） 66,271 59,377 71,791 △559 △1,162 △792
経常利益（損失） － － － △29 △1,034 △718
親会社の所有者に帰
属する当期利益（損 44,877 42,124 50,484 △489 △1,099 △727
失 ）
基本的１株当たり当期
81.74 77.00 94.17 △160.83 △361.57 △239.18
利益（損失）(円)
１株当たり配当金(円) 71 47 67 － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
(注１) 日本取引所グループは国際会計基準（IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しており、「経
常利益（損失）
」に該当する項目がないため記載を省略しています。
(注２) 東京商品取引所は、日本基準に準拠して連結財務諸表を作成しており、「資本合計」「資産
、
合計」、
「１株当たり親会社所有者帰属持分」、
「親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）」
及び「基本的１株当たり当期利益（損失） は、
」 東京商品取引所の連結ベースでの「純資産」、
「総資産」「１株当たり純資産」「親会社株主に帰属する当期純利益（純損失）
、 、 」及び「１
株当たり当期純利益（純損失）
」を、日本基準に基づいて算出したものを記載しています。
(注３) 東京商品取引所の「大株主及び持株比率」は普通株式と無議決権株式の合計数に基づき記載
しています。
以上
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