8630 ＳＯＭＰＯＨＤ 2019-05-20 13:45:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
代表者名 グループ CEO 代表取締役社長 櫻田 謙悟
（コード：8630、東証第 1 部）
問合せ先 広報部 課長 安川 誠高
（TEL 03－3349－3723）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 6 月 24 日開催予定の第 9 回定時株主総会に定款一部変更に
ついて付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、持続的な成長と
企業価値の向上を果たしていくことを目指しております。当社はこれまでその実現に向けて、グループ経
営体制の強化を着実に進めてまいりましたが、このたび、監督・執行の立場・役割の明確化による両機能
の更なる強化および社外取締役を中心とした取締役会への移行による監督のガバナンス体制の強化のため、
指名委員会等設置会社へ移行したいと存じます。これに伴い、指名委員会、監査委員会および報酬委員会
ならびに執行役に係る規定の追加、監査役および監査役会に係る規定の削除、各変更に伴う条数の変更等
を行うものであります。
なお、定款変更案のうち、 33 条については、
第 監査役全員の同意を得ております。また、本定款変更は、
本定時株主総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
2. 定款変更の内容
別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 6 月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 24 日（予定）
以上
-1-
別紙（現行定款・定款変更案対照表）
（下線は変更箇所を示します。
）
現行定款 変更定款案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）指名委員会、監査委員会および報酬委員会
（３）監査役会 （３）執行役
（４）会計監査人 （４）会計監査人
第５条 （略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 （略） 第６条～第９条 （現行どおり）
（単元未満株式の買増請求） （単元未満株式の買増請求）
第 10 条 当会社の株主は、取締役会の決議によって 第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則の定めると
定める株式取扱規則 （以下「株式取扱規則」という。） ころにより、 その有する単元未満株式の数と併せて
の定めるところにより、 その有する単元未満株式の 単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求
数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡す することができる。
ことを請求することができる。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 （略） 第 11 条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締
役会の決議によって定め、これを公告する。 役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、こ
れを公告する。
３ （略） ３ （現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび株主の 第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび株主の
権利行使に際しての手続きについては、 法令または 権利行使に際しての手続きについては、 法令または
この定款のほか、 株式取扱規則の定めるところによ この定款のほか、 取締役会の決議によって委任を受
る。 けた執行役が定める株式取扱規則の定めるところ
による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
-2-
第 13 条～第 14 条 （略） 第 13 条～第 14 条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第 15 条 株主総会は、グループ CEO を兼務する取締
その議長となる。 役がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会におい ２ グループ CEO を兼務する取締役を置かないときま
てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主 たはグループ CEO を兼務する取締役に事故があると
総会を招集し、その議長となる。 きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従
い、他の取締役が株主総会を招集し、その議長とな
る。
第 16 条～第 18 条 （略） 第 16 条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 19 条～第 21 条 （略） 第 19 条～第 21 条 （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （削除）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役
を選定する。
２ 取締役会は、 その決議によって取締役会長および
取締役社長各１名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合
を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長とな を除き、 取締役会においてあらかじめ定めた取締役
る。 がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に支障があるときは、取締役会におい ２ 前項に従い定めた取締役に支障があるときは、取
てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締 締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の
役会を招集し、その議長となる。 取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して発する。ただ に各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する あるときは、この期間を短縮することができる。
ことができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、 ２ 取締役の全員の同意があるときは、 招集の手続き
招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること を経ないで取締役会を開催することができる。
ができる。
第 25 条～第 26 条 （略） 第 24 条～第 25 条 （現行どおり）
（報酬等） （削除）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報
酬等」という。 ）は、株主総会の決議によって定め
る。
-3-
第 28 条～第 29 条 （略） 第 26 条～第 27 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 30 条 当会社の監査役は、７名以内とする。
（選任方法） （削除）
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（監査役会の招集） （削除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第 34 条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもっ
て行う。
２ 監査役会は、 その決議によって常勤の監査役を選
定する。
（監査役会規則） （削除）
第 35 条 監査役会の運営については、法令またはこ
の定款のほか、 監査役会の決議によって定める監査
役会規則の定めるところによる。
（報酬等） （削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役（監査役であ
った者を含む。 ）の損害賠償責任を、法令の定める
限度において、 取締役会の決議によって免除するこ
-4-
とができる。
（社外監査役との責任限定契約） （削除）
第 38 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、社外監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。この場合において、当該契約に基づく責任
の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
（新設） （委員の選定方法）
第 28 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によっ
て選定する。
（新設） （委員会規程）
第 29 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会
に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締
役会の決議によって定める各委員会規程の定める
ところによる。
（新設） 第６章 執行役
（新設） （選任方法）
第 30 条 執行役は、取締役会の決議によって選任す
る。
（新設） （任期）
第 31 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時
までとする。
（新設） （代表執行役およびグループ CEO）
第 32 条 取締役会は、その決議によって代表執行役
を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、執行役の中から
グループ CEO を選定することができる。
（新設） （執行役の責任免除）
第 33 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる執行役（執行役であ
った者を含む。 ）の損害賠償責任を、法令の定める
限度において、 取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
（新設） （執行役規程）
第 34 条 執行役に関する事項は、法令またはこの定
-5-
款のほか、取締役会の決議によって定める執行役規
程の定めるところによる。
第６章 計 算 第７章 計 算
第 39 条～第 42 条 （略） 第 35 条～第 38 条 （現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役（監査役であっ
た者を含む。）の第９回定時株主総会の終結前の行
為に関する損害賠償責任を、法令の定める限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することができ
る。
以上
-6-