8617 光世証 2019-06-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
光 世 証 券 株 式 会 社
取 締 役 社 長 巽 大 介
（東証第一部 コード番号：８６１７）
問い合わせ先： 総務担当 坂口周次
ＴＥＬ ０６−６２０９−０８２０
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年７月 19 日
（２）処分する株式の種類
当社普通株式 38,318 株
及び数
（３）処分価額 １株につき 666 円
（４）処分価額の総額 金 25,519,788 円
（５）募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６）処分予定先 当社取締役 ３名 38,318 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（７）その他
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）に対して、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆様と一
層の価値共有を推進することを目的として、譲渡制限付株式交付制度（以下「本制度」といいま
す。）の導入を決議いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
〈本制度の概要〉
本制度は、対象取締役に対し金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として会社に払い込みをさせることで、当社の普通株式を処分し、これを保有させるもの
です。
本制度により処分される当社普通株式の 1 株当りの払込金額は、取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）等、対象取締役に特に有利とならない範囲において取
締役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当
社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の
事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今回は、本制度に基づき当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の合計を
円（以下、
「本金銭債権」といいます。）とし、また、自己株式の処分の方法により当社の普通
株式を対象取締役に処分することとし、当社の処分する普通株式の数は 38,318 株（以下「本
割当株式」といいます。
）とすることにいたしました。
なお、本制度は、対象取締役を割当先として、当社に対して有する本金銭債権の全部を出
資財産として現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株式について引き受けること
となります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当
契約の概要は、以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 19 日から 2020 年 7 月 18 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいず
れかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当対象
者が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に、
対象取締役が死亡、定年その他の正当な事由により退職した場合の取扱いは、下記（３）
に記載のとおりとする。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が死亡、定年その他の正当な事由により退職した場合の取扱
い
① 譲渡制限の解除時期
退職直後の時点
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役が退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式に係る払込
期日を含む月から退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数を乗じた株式数（た
だし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）
（４）当社による本割当株式の無償取得
上記（２）及び（３）等の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、
当社は、当該解除時点の直後の時点をもって、当然に当該株式を無償で取得する。
（５）本割当株式管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社に開設した口座で管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式につい
て、払込期日を含む月から当該承認日を含む月までの月数を 12 で除した数を乗じた数（た
だし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合、これを切り捨てる。
）の本割当株式につい
て、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日となる
2019 年６月 25 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 666 円としております。
これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであると考え
ております。
以上