8616 東海東京 2019-01-30 11:15:00
十六銀行との共同出資による証券会社について [pdf]
Press Release
2019 年（平成 31 年）1 月 30 日
各 位
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 石田 建昭
東京都中央区日本橋二丁目 5 番 1 号
証券コード 8616 東証・名証第一部
十六銀行との共同出資による証券会社について
当社は、株式会社十六銀行（本店：岐阜市、取締役頭取 村瀬 幸雄、以下「十六銀行」
）と 2018 年 3 月
23 日付で締結した包括的業務提携に関する基本合意書に基づき、共同出資の証券会社（以下「合弁証券会
社」
）の設立について検討し、以下の通り合意しましたのでお知らせいたします。
記
１. 合意内容
当社と十六銀行は、包括的業務提携の第一弾として、お互いの強みを融合した合弁証券会社の設立につ
いて具体的に検討し、当社完全子会社の東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」
）と、当該目的にて
2018 年 4 月に設立した十六ＴＴ証券設立準備株式会社の間で、東海東京証券の岐阜県内の４拠点における
事業（一部の顧客並びに業務および商品に係る事業を除き、以下「承継事業」
）を会社分割（以下「本会社
分割」
）の方法により承継することで合意し、本日、吸収分割契約を締結しました。
合弁証券会社は、十六銀行の営業地域における豊富なネットワークにおいて、当社グループが培ってき
たノウハウ・機能を最大限に活用することにより、地域に根ざした証券会社として、お客さまのニーズに
合わせた多様で良質な金融商品・サービスを提供し、お客さまおよび地域経済の成長・発展に寄与してま
いります。
２. 会社分割の内容
(１) 会社分割の方式
東海東京証券を分割会社とし、十六ＴＴ証券設立準備株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。
(２) 会社分割に係る割当ての内容および算定根拠等
① 割当ての内容
本会社分割に際して、承継会社である十六ＴＴ証券設立準備株式会社は、普通株式 3,500 株を発行
し、会社分割の効力発生日に東海東京証券に交付します。また、東海東京証券は同日、当社に対し当
該株式を配当として交付します。
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② 算定根拠
当社と十六銀行との間で、分割事業の事業価値に関して、第三者算定機関をそれぞれ選定のうえ、
当該第三者算定機関による算定結果を参考に、収益実績、将来の見通し等について交渉・協議を重ね、
当該承継事業の事業価値を 3,500 百万円（ただし、後記「４．十六ＴＴ証券設立準備株式会社の営業
開始までの流れ」に記載のとおり、承継事業に係る顧客の意向等に応じて当該事業価値および十六銀
行の出資額は調整されます。）と評価することに合意しております。なお、本会社分割では十六ＴＴ
証券設立準備株式会社の普通株式 3,500 株が東海東京証券に交付されます。
(３) 承継会社が承継する権利義務
十六ＴＴ証券設立準備株式会社は、承継事業に係る資産、債務、契約その他の権利義務を継承しま
す。ただし、雇用契約については継承せず、承継事業に従事する東海東京証券の従業員は、本会社分
割後、原則として、承継会社への出向となります。
３. 会社分割の当事会社の概要
(１) 分割当事会社の概要（2019 年 1 月 30 日時点）
分割会社 承継会社
① 名 称 東海東京証券株式会社 十六ＴＴ証券設立準備株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅四丁 岐阜県岐阜市神田町八丁目 26 番
② 所 在 地
目7番1号 地
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 早川 敏之 代表取締役 大蔵 康雄
④ 資 本 金 6,000 百万円 50 百万円
⑤ 設 立 年 月 日 2008 年 10 月 8 日 2018 年 4 月 24 日
⑥ 発 行 済 株 式 数 120,000 株 100 株
⑦ 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
東海東京フィナンシャル・ホー 東海東京フィナンシャル・ホー
⑧ 大株主及び持株比率
ルディングス株式会社 100％ ルディングス株式会社 100％
(２) 分割又は承継する部門の事業内容
東海東京証券の岐阜県内の４拠点における事業 （ただし、一部の顧客との取引並びに以下に記載の
業務および商品に関するものを除く ）
① 東海東京カード
② るいとうくらぶ（株式累積投資）
③ ファンドるいとう（預金自動引落による投信定期買付）
④ 店頭デリバティブ取引（株券貸借取引を含む）
⑤ 上場先物取引
⑥ 上場オプション取引
⑦ 三井住友ＭＲＦ
⑧ オルクドール、プレミア VIP クラブ、プレミアクラブ
⑨ 上記のほか、承継しないものとして別途合意する業務及び商品
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４. 十六ＴＴ証券設立準備株式会社の営業開始までの流れ
時期 概要
2018 年 3 月 23 日 当社と十六銀行との間で包括的業務提携に関する基本合意を締結
同年 4 月 24 日 金融商品取引業登録のため、当社の 100％出資により「十六ＴＴ証券設立
準備株式会社」設立（同社株式 100 株を発行）
2019 年 1 月 29 日 金融商品取引業登録に係る申請書を東海財務局へ提出
同年 1 月 30 日 十六ＴＴ証券設立準備株式会社と東海東京証券において、承継事業に係る
吸収分割契約を締結
同年 6 月 3 日 十六ＴＴ証券設立準備株式会社が東海東京証券から承継事業を承継し、東
（予定） 海東京証券へ株式 3,500 株を交付（同日、東海東京証券は当社に対し当該
株式を配当として交付）
十六銀行による十六ＴＴ証券設立準備株式会社への出資（5,400 百万円、
5,400 株の第三者割当増資引受け）により合弁会社化（ただし、十六銀行
による出資額は、承継事業に係る顧客の意向等に応じて調整される）
※本出資により、十六ＴＴ証券設立準備株式会社に対する出資（議決権保
有）比率は、当社：十六銀行＝40：60 となり、十六ＴＴ証券設立準備
株式会社は当社連結子会社から当社関連会社となる予定
合弁証券会社の営業開始
５. 合弁証券会社の概要（営業開始時）
十六ＴＴ証券株式会社（仮称）
① 名 称
（英文名：Juroku Tokai Tokyo Securities Co.,Ltd.）
② 所 在 地 岐阜県岐阜市神田町七丁目 12 番
③ 事 業 内 容 金融商品取引業
④ 従 業 員 数 100 名程度（当社及び十六銀行グループから出向予定）
⑤ 設 立 年 月 日 2018 年 4 月 24 日（十六ＴＴ証券設立準備株式会社として設立）
⑥ 決 算 期 3 月 31 日
⑦ 株 主 ・ 出 資 比 率 十六銀行 60％、当社 40％
本店営業部：岐阜県岐阜市神田町九丁目 27 番地 大岐阜ビル 1 階
大垣支店 ：岐阜県大垣市高屋町一丁目 26 番地
十六銀行大垣支店内
⑧ 営 業 拠 点
多治見支店：岐阜県多治見市本町三丁目 101 番地の 1
クリスタルプラザ多治見 2 階
中津川支店：岐阜県中津川市太田町二丁目 4 番 6 号
⑨ 営 業 開 始 日 2019 年 6 月 3 日（月）
（予定）
６．今後の見通し
本件が 2019 年 3 月期および 2020 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおり
ます。
以 上
本件に関するお問い合わせは、広報・IR 部 03-3517-8618 までお願いします。
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