8616 東海東京 2019-01-30 11:15:00
十六銀行との共同出資による証券会社について [pdf]
Press Release
2019 年(平成 31 年)1 月 30 日
各 位
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 石田 建昭
東京都中央区日本橋二丁目 5 番 1 号
証券コード 8616 東証・名証第一部
十六銀行との共同出資による証券会社について
当社は、株式会社十六銀行(本店:岐阜市、取締役頭取 村瀬 幸雄、以下「十六銀行」
)と 2018 年 3 月
23 日付で締結した包括的業務提携に関する基本合意書に基づき、共同出資の証券会社(以下「合弁証券会
社」
)の設立について検討し、以下の通り合意しましたのでお知らせいたします。
記
1. 合意内容
当社と十六銀行は、包括的業務提携の第一弾として、お互いの強みを融合した合弁証券会社の設立につ
いて具体的に検討し、当社完全子会社の東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」
)と、当該目的にて
2018 年 4 月に設立した十六TT証券設立準備株式会社の間で、東海東京証券の岐阜県内の4拠点における
事業(一部の顧客並びに業務および商品に係る事業を除き、以下「承継事業」
)を会社分割(以下「本会社
分割」
)の方法により承継することで合意し、本日、吸収分割契約を締結しました。
合弁証券会社は、十六銀行の営業地域における豊富なネットワークにおいて、当社グループが培ってき
たノウハウ・機能を最大限に活用することにより、地域に根ざした証券会社として、お客さまのニーズに
合わせた多様で良質な金融商品・サービスを提供し、お客さまおよび地域経済の成長・発展に寄与してま
いります。
2. 会社分割の内容
(1) 会社分割の方式
東海東京証券を分割会社とし、十六TT証券設立準備株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。
(2) 会社分割に係る割当ての内容および算定根拠等
① 割当ての内容
本会社分割に際して、承継会社である十六TT証券設立準備株式会社は、普通株式 3,500 株を発行
し、会社分割の効力発生日に東海東京証券に交付します。また、東海東京証券は同日、当社に対し当
該株式を配当として交付します。
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② 算定根拠
当社と十六銀行との間で、分割事業の事業価値に関して、第三者算定機関をそれぞれ選定のうえ、
当該第三者算定機関による算定結果を参考に、収益実績、将来の見通し等について交渉・協議を重ね、
当該承継事業の事業価値を 3,500 百万円(ただし、後記「4.十六TT証券設立準備株式会社の営業
開始までの流れ」に記載のとおり、承継事業に係る顧客の意向等に応じて当該事業価値および十六銀
行の出資額は調整されます。)と評価することに合意しております。なお、本会社分割では十六TT
証券設立準備株式会社の普通株式 3,500 株が東海東京証券に交付されます。
(3) 承継会社が承継する権利義務
十六TT証券設立準備株式会社は、承継事業に係る資産、債務、契約その他の権利義務を継承しま
す。ただし、雇用契約については継承せず、承継事業に従事する東海東京証券の従業員は、本会社分
割後、原則として、承継会社への出向となります。
3. 会社分割の当事会社の概要
(1) 分割当事会社の概要(2019 年 1 月 30 日時点)
分割会社 承継会社
① 名 称 東海東京証券株式会社 十六TT証券設立準備株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅四丁 岐阜県岐阜市神田町八丁目 26 番
② 所 在 地
目7番1号 地
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 早川 敏之 代表取締役 大蔵 康雄
④ 資 本 金 6,000 百万円 50 百万円
⑤ 設 立 年 月 日 2008 年 10 月 8 日 2018 年 4 月 24 日
⑥ 発 行 済 株 式 数 120,000 株 100 株
⑦ 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
東海東京フィナンシャル・ホー 東海東京フィナンシャル・ホー
⑧ 大株主及び持株比率
ルディングス株式会社 100% ルディングス株式会社 100%
(2) 分割又は承継する部門の事業内容
東海東京証券の岐阜県内の4拠点における事業 (ただし、一部の顧客との取引並びに以下に記載の
業務および商品に関するものを除く )
① 東海東京カード
② るいとうくらぶ(株式累積投資)
③ ファンドるいとう(預金自動引落による投信定期買付)
④ 店頭デリバティブ取引(株券貸借取引を含む)
⑤ 上場先物取引
⑥ 上場オプション取引
⑦ 三井住友MRF
⑧ オルクドール、プレミア VIP クラブ、プレミアクラブ
⑨ 上記のほか、承継しないものとして別途合意する業務及び商品
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4. 十六TT証券設立準備株式会社の営業開始までの流れ
時期 概要
2018 年 3 月 23 日 当社と十六銀行との間で包括的業務提携に関する基本合意を締結
同年 4 月 24 日 金融商品取引業登録のため、当社の 100%出資により「十六TT証券設立
準備株式会社」設立(同社株式 100 株を発行)
2019 年 1 月 29 日 金融商品取引業登録に係る申請書を東海財務局へ提出
同年 1 月 30 日 十六TT証券設立準備株式会社と東海東京証券において、承継事業に係る
吸収分割契約を締結
同年 6 月 3 日 十六TT証券設立準備株式会社が東海東京証券から承継事業を承継し、東
(予定) 海東京証券へ株式 3,500 株を交付(同日、東海東京証券は当社に対し当該
株式を配当として交付)
十六銀行による十六TT証券設立準備株式会社への出資(5,400 百万円、
5,400 株の第三者割当増資引受け)により合弁会社化(ただし、十六銀行
による出資額は、承継事業に係る顧客の意向等に応じて調整される)
※本出資により、十六TT証券設立準備株式会社に対する出資(議決権保
有)比率は、当社:十六銀行=40:60 となり、十六TT証券設立準備
株式会社は当社連結子会社から当社関連会社となる予定
合弁証券会社の営業開始
5. 合弁証券会社の概要(営業開始時)
十六TT証券株式会社(仮称)
① 名 称
(英文名:Juroku Tokai Tokyo Securities Co.,Ltd.)
② 所 在 地 岐阜県岐阜市神田町七丁目 12 番
③ 事 業 内 容 金融商品取引業
④ 従 業 員 数 100 名程度(当社及び十六銀行グループから出向予定)
⑤ 設 立 年 月 日 2018 年 4 月 24 日(十六TT証券設立準備株式会社として設立)
⑥ 決 算 期 3 月 31 日
⑦ 株 主 ・ 出 資 比 率 十六銀行 60%、当社 40%
本店営業部:岐阜県岐阜市神田町九丁目 27 番地 大岐阜ビル 1 階
大垣支店 :岐阜県大垣市高屋町一丁目 26 番地
十六銀行大垣支店内
⑧ 営 業 拠 点
多治見支店:岐阜県多治見市本町三丁目 101 番地の 1
クリスタルプラザ多治見 2 階
中津川支店:岐阜県中津川市太田町二丁目 4 番 6 号
⑨ 営 業 開 始 日 2019 年 6 月 3 日(月)
(予定)
6.今後の見通し
本件が 2019 年 3 月期および 2020 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおり
ます。
以 上
本件に関するお問い合わせは、広報・IR 部 03-3517-8618 までお願いします。
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